华菱管线(000932)发可转换公司债券发行公告

　　重要提示

　　1．湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“发行人”或“华菱管线”）本次发行可转换公司债券（以下简称“华菱转债”）已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］114号文核准。

　　2．本次共发行200，000万元华菱转债，每张面值为100元人民币，共2，000万张，发行价格为每张人民币100元。

　　3．华菱转债的发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（该余额＝本次发行总额－原流通股股东优先认购金额）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统上网向公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　4．本次发行原股东优先认购的最小申购单位为1张（即100元），每1张为一个申购单位；公众投资者的最小申购单位为10张（即1000元），每10张为一个申购单位。

　　5．本次发行的华菱转债向原股东优先配售。原股东可优先认购的华菱转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华菱管线”股份数乘以2．00元，再按100元1张转换成张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

　　华菱管线的原流通股股东持有发行人股份45，000万股，按本次发行原流通股股东优先配售比例计算，华菱管线的原流通股股东可优先认购本次发行的华菱转债90，000万元（900万张），占本次发行总量的45％。华菱管线的原流通股股东优先认购华菱转债的申购代码为“080932”，申购名称为“华菱配债”。华菱管线的原流通股股东持有的“华菱管线”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　华菱管线的原法人股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙矿冶研究院、湖南张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司持有发行人股份131，537．50万股。上述法人股股东已承诺优先认配本次发行的华菱转债85，500万元（855万张），占本次发行总量的42．75％。其中华菱集团承诺认购85，000万元（850万张），占本次发行总量的42．5％，同时放弃剩余的优先配售权；长沙矿冶研究院承诺全额认购500万元（5万张），占本次发行总量的0．25％；其他三家法人股股东承诺全额放弃优先配售权。原法人股股东的缴款和配售在主承销商处进行。

　　6．若发行人原流通股股东全额认购优先配售部分，则扣除原有股东优先认购部分后，本次向公众投资者网上发行和向机构投资者网下配售的数量为24，500万元（245万张），占本次发行总量的12．25％。本次可转换公司债券发行初步确定：向公众投资者上网定价发行的华菱转债数量为向原股东优先配售后的50％；网下对机构投资者配售的华菱转债数量为向原股东优先配售后的50％。根据实际申购结果，按照上网发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。

　　7．华菱管线原股东除可参加优先配售外，还可参加华菱管线原股东优先配售后余额的申购。

　　8．公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“070932”，申购名称为“华菱发债”。

　　9．机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加申购，将比照公众投资者执行；机构投资者选择网下方式参加申购，定金数量为其全部申购金额的40％。

　　10．本次发行的华菱转债不设持有期限制。

　　11．本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　12．投资者不得非法利用他人帐户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有华菱转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　13．投资者务请注意公告中有关“华菱转债”发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　14．本公告仅对发行湖南华菱管线股份有限公司可转换公司债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行华菱转债的投资建议，投资者欲了解本次华菱转债的详细情况，敬请阅读《湖南华菱管线股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2004年7月14日（Ｔ－2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。

　　15．与本次发行有关的时间安排：

　　时间事项

　　7月14日（Ｔ－2日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告。

　　7月15日（Ｔ－1日） 原股东优先配售股权登记日；网上路演。

　　7月16日（Ｔ日） 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；

　　网上、网下申购日

　　7月19日（Ｔ＋1日） 网上、网下申购确认。

　　7月20日（Ｔ＋2日） 对网上申购资金和网下申购定金进行验资；

　　确定中签率；确定网下配售清单。

　　7月21日（Ｔ＋3日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；

　　根据中签率，进行网上申购的摇号抽签；

　　根据中签结果网上清算交割和债权登记；

　　网下申购定金若有剩余，多余部分该日返还；

　　网下申购定金若不足，不足部分该日补足。

　　7月22日（Ｔ＋4日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根

　　据中签号码确认认购数量；网下认购债权登记；

　　解冻未中签的网上申购资金。

　　7月23日（Ｔ＋5日） 网下认购债权登记。

　　16．本次可转换公司债券募集说明书刊登当日2004年7月14日（Ｔ－2日）上午9：30起华菱管线Ａ股股票停牌一小时，当日上午10：30复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。

　　17．有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　一、释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　发行人、华菱管线、公司： 指湖南华菱管线股份有限公司。

　　本次发行： 指发行人本次发行20亿元可转换公司债券之行为。

　　可转债、转债： 指本次发行的湖南华菱管线股份有限公司可转换公司债券。

　　主承销商、方正证券： 指主承销商方正证券有限责任公司。

　　承销团：指主承销商方正证券为本次发行组建的包括副主承销商国信证券有限责任公司和分销商渤海证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、中关村证券股份有限公司、福建省闽发证券有限公司、大通证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、天一证券有限责任公司在内的承销团。

　　深交所： 指深圳证券交易所。

　　登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　股权登记日（Ｔ－1日）：即2004年7月15日。

　　申购日（Ｔ日）： 即2004年7月16日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期。

　　原流通股股东：本次发行股权登记日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有流通股股东。

　　机构投资者：根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金；以及注册资本在50万元以上（含50万元）、在中华人民共和国登记注册半年以上，符合中国证监会规定的投资资格，依法有权购买本次配售的华菱转债的法人；以及符合中国证监会规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　公众投资者：指中华人民共和国境内持有深圳证券交易所股票帐户的境内自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　优先认购权：华菱管线原股东对本次发行具有按股份数乘以2．00元，再按100元1 张转换成张数的优先认购权。

　　回拨：指发行人和主承销商为平衡网上、网下的申购需求，根据实际申购结果，按照上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，对初定的网下配售的华菱转债数量和上网定价发行的华菱转债数量进行调整。

　　元：指人民币元，中华人民共和国法定货币单位。

　　指定时间： 指深圳证券交易所的正常交易时间，即上午九时三十分至十一时三十分，下午一时至三时。

　　二、本次发行基本情况

　　1．债券类型：可转换公司债券

　　2．发行总额：200，000万元

　　3．发行数量：2，000万张（每张面值100元）

　　4．票面金额：100元／张

　　5．发行价格：按面值平价发行

　　6．本次可转债基本情况

　　（1）债券期限：五年

　　（2）利率和付息日期：

　　华菱转债按票面金额由2004年7月16日（发行首日、Ｔ日）起开始计算利息，利率为第一年1％，第二年1．5％，第三年2％，第四年至第五年2．5％，每年付息一次。2005年至2009年每年的7月16日为付息登记日。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的华菱转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。

　　（3）初始转股价格：5．01元（以公布募集说明书前30个交易日公司Ａ股股票的收盘价的算术平均值为基础，上浮0．1％）

　　（4）转股起止日期：自发行之日（2004年7月16日）起6个月后的第一个交易日（2005年1月16日）起（含当日）至债券到期日止的期间（2005年1月16日至2009年7月16日）为转股期。

　　（5）华菱转债担保人：招商银行长沙分行

　　（6）资信评级情况：根据上海远东资信评估有限公司的评级结果，本次可转债的资信等级为ＡＡＡ级。

　　7．发行时间：

　　（1）原流通股股东优先认购和网上申购：2004年7月16日（Ｔ日），深交所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　（2）原法人股股东优先认购和网下申购：2004年7月16日（Ｔ日）的9：00～15：00。上述时间如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　8．发行对象：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网下向机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统上网向公众投资者定价发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所股票帐户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　9．发行方式：

　　（1）本次发行的可转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的华菱转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华菱管线”股份数乘以2．00元，再按100元1张转换成张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

　　（2）原流通股股东的优先配售部分通过配股认购业务进行，配售认购代码为“080932”，配售认购名称为“华菱配债”。原法人股股东优先配售部分的申购在主承销商处进行。

　　（3）本次发行采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

　　（4）公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“070932”，申购名称为“华菱发债”。

　　（5）机构投资者参加申购，只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购：机构投资者若选择网上方式申购，将比照公众投资者执行；机构投资者选若择网下方式参加申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40％。

　　（6）本次可转换公司债券发行初步确定：网上向公众投资者上网定价发行的华菱转债数量为向原股东优先配售后的50％；网下对机构投资者配售的华菱转债数量为向原股东优先配售后的50％。根据实际申购结果，按照上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。

　　回拨具体方法为：

　　1）若网上、网下均超额认购，则主承销商通过启动回拨机制，使上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致；

　　2）若网上超额认购，而网下有效申购不足，则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余债券回拨至网上发行；

　　3）若网下超额认购，而网上有效申购不足，则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余债券回拨至网下发行；

　　4）若网下和网上有效申购均不足，则主承销商不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余债券由承销团包销。

　　（7）原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先配售后余额的申购。

　　10．发行地区：网上发行地区为全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点；网下配售由方正证券有限责任公司负责组织实施。

　　11．停牌安排

　　募集说明书刊登当日2004年7月14日（Ｔ－2日）上午9：30起华菱管线Ａ股股票停牌一小时，当日上午10：30复牌。

　　12．本次发行的华菱转债不设持有期限制。

　　13．承销方式：由承销团余额包销。

　　14．上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　三、向发行人原股东优先配售

　　1．优先认购对象：股权登记日收市后登记在册的“华菱管线”股东。

　　2．优先配售数量：

　　发行人原股东可优先认购的华菱转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华菱管线”股份数乘以2．00元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记帐单位1张，循环进行直至全部配完。

　　华菱管线的原流通股股东持有发行人股份45，000万股，按本次发行原股东优先配售比例计算，华菱管线的原流通股股东可优先认购本次发行的可转债900，000张。

　　华菱管线的原法人股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺认购85，000万元（850万张），同时放弃剩余的优先认购权；长沙矿冶研究院承诺全额认购500万元（5万张）；湖南张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司承诺全额放弃优先认购权。

　　3．优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日（Ｔ－1日）：2004年7月15日。

　　（2）申购日（Ｔ日）：2004年7月16日。

　　（3）缴款日（Ｔ日）：2004年7月16日，逾期视为自动放弃优先认购权。

　　4．原流通股股东优先配售发行方式

　　（1）发行人原流通股股东优先配售通过深圳证券交易所交易系统在交易时间内进行，同时为原流通股股东的机构投资者其优先配售部分的申购必须以网上申购的方式进行。原流通股股东持有的“华菱管线”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）若原流通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购华菱转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券帐户按实际可优先认购总额配售。

　　5．原流通股股东优先配售的认购办法

　　（1）认购代码为“080932”，认购名称为“华菱配债”。

　　（2）认购1 张华菱配债认购价格为100 元。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个帐户最小认购单位为1张（100元）。

　　（4）认购程序

　　① 存入足额认购资金

　　投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深圳证券交易所联网的证券交易网点，办理委托手续。

　　柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③ 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　6．原非流通股股东优先配售的认购办法

　　（1）认购地点：主承销商处

　　（2）认购程序：发行人原股东中的非流通股股东参与本次优先配售，须填写《华菱转债机构投资者申购表》，并于2004年7月16日（Ｔ日）下午3时前，按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳Ａ股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及足额配售款的划款凭证传真至主承销商处。非流通股股东填写的申购表一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　非流通股股东请将上述文件在2004年7月19日（Ｔ＋1日）前以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处，并请在显要位置注明“华菱转债预约申购表”字样，寄出时间以邮戳为准。（通信地址：杭州市平海路1号方正证券投资银行总部，邮编：310006）

　　7．华菱管线原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先配售后余额的申购。

　　具体认购方法请参见本发行公告第四部分“四、网上向公众投资者发售”和第五部分“五、网下向机构投资者配售”。

　　四、网上向公众投资者发售

　　1．网上发行对象：

　　在深圳证券交易所开立股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金等（法律、法规禁止的购买者除外）。

　　2．网上发行数量

　　本次发行的华菱转债总额为20亿元人民币，初步确定为：网上向公众投资者发售的华菱转债数量为向原股东优先配售后余额（该余额＝本次发行总额－原股东优先认购金额）的50％；网下对机构投资者配售的华菱转债数量为向原股东优先配售后余额的50％。根据实际申购结果，按照上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。（回拨方法见本发行公告第二部分“二、本次发行基本情况”）

　　3．申购时间：2004年7月16日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；遇不可抗力则顺延至下一交易日。

　　4．上网定价发行方式

　　投资者在2004年7月16日（Ｔ日）通过与深圳证券交易所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深圳证券交易所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的华菱转债张数。

　　确定方法为：

　　（1）当有效申购总量等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购华菱转债。

　　（2）当有效申购总量小于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购华菱转债。

　　（3）当有效申购总量大于上网发行数量时，深圳证券交易所交易系统主机自动按每10张（1000元）确定一个申购号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张华菱转债。

　　5．上网定价发行的申购办法

　　（1）申购数量以及申购价格的确定

　　1）申购代码为“070932”，申购名称为“华菱发债”。

　　2）参与本次上网定价发行的每个帐户最小申购单位为10张（10张的申购价格为1000元），超过10张的必须是10张的整数倍。每个帐户申购上限为20，000，000张（20亿元）。若原股东同时参与优先配售和网上申购的，其合计的申购数量上限为20，000，000张（20亿元）。

　　3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票帐户只可申购一次，不得在几个证券交易网点多次申购，重复申购无效；资金不实的申购亦视为无效申购。

　　4）证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）申购程序

　　1）办理开户手续

　　凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深圳证券交易所的证券帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2004年7月16日（Ｔ日）前（含Ｔ日）办妥深圳证券交易所的证券帐户的开户手续。

　　2）存入足额申购资金

　　凡参加本次申购者，必须在申购日2004年7月16日（Ｔ日）前（含该日）根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2004年7月16日（Ｔ日）前（含该日）在与深圳证券交易所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　　3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡、资金帐户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深圳证券交易所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理申购委托手续。

　　（3）缴款与发售

　　1）申购确认

　　2004年7月19日（Ｔ＋1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2004年7月20日（Ｔ＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2004年7月20日（Ｔ＋2日），由主承销商会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深圳证券交易所以实际到帐资金为准，对有效申购进行配号，每10张（1000元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　2）公布中签率和发行结果

　　2004年7月21日（Ｔ＋3日），在指定的报纸上公布本次发行网上的中签率和网下的配售结果。

　　3）摇号与抽签

　　当网上有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。

　　2004年7月21日（Ｔ＋3日），在公证部门监督下，由主承销商、发行人根据中签率共同组织摇号抽签。

　　4）确认认购可转债数量

　　2004年7月22日（Ｔ＋4日）在指定的报纸上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张（1，000元）。

　　（4）清算与交割

　　1）2004年7月19日（Ｔ＋1日）至2004年7月21日（Ｔ＋3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按企业活期存款利率计算归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜，遵从深交所、登记公司有关规定。

　　2）2004年7月21日（Ｔ＋3日）登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由深圳证券交易所将发售结果发给各证券交易网点。

　　3）2004年7月22日（Ｔ＋4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购余款，同时将中签的认购款项扣除发行手续费后划入主承销商指定的银行帐户。主承销商在收到登记公司划入的网上认购款后，按照承销协议将该款项扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　4）网上发行部分华菱转债债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行，有关数据由登记公司以软盘形式交给主承销商和发行人。

　　五、网下向机构投资者配售

　　1．网下发行对象：

　　按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金；以及注册资本在50万元以上（含50万元）、在中华人民共和国登记注册半年以上，符合中国证监会规定的投资资格，依法有权购买本次配售的华菱转债的法人；以及符合中国证监会规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2．网下发行数量

　　本次发行的华菱转债总额为20亿元人民币，初步确定为：网上向公众投资者上网定价发行的华菱转债数量为向原股东优先配售后余额（该余额＝本次发行总额－原股东优先认购金额）的50％；网下对机构投资者配售的可转债数量为向原股东优先配售后余额的50％。根据实际申购结果，按照上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。（回拨方法见本发行公告第二部分“二、本次发行基本情况”）

　　3．网下申购时间：2004年7月16日（Ｔ日）的9：00～15：00；如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4．网下定价发行方式

　　机构投资者在2004年7月16日（Ｔ日）以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售华菱转债张数，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获购华菱转债。

　　（2）当有效申购总量大于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，将按配售比例（配售比例＝网下配售可转债数量／网下机构投资者有效申购量）获得比例配售，实际配售量按1，000元取整。

　　5．网下发行的申购规定

　　（1）机构投资者只可以选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购，不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式参加申购，将比照公众投资者执行。

　　（2）所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为200，000万元。若机构投资者同时参与优先认购和网下申购，则其合计的申购上限为200，000万元。参与本次申购的机构投资者，其申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户和深圳证券交易所的证券帐户必须为其自有帐户，申购并持有本次发行的华菱转债应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

　　（3）网下申购的每个机构投资者可多次申购，但一经申报不得撤回。

　　（4）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40％。

　　（5）本次网下发行的华菱转债不设定持有期限制。

　　6．网下申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购华菱转债的机构投资者，申购时必须持有深圳证券交易所的证券帐户卡。

　　（2）预约登记

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在指定申购日（2004年7月16日，即Ｔ日）认真填写主承销商制订的《华菱转债机构投资者预约申购表》（见附件）的各项资料并签章，并于2004年7月16日（Ｔ日）15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳Ａ股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及支付定金的划款凭证传真至主承销商处。各机构投资者填写的预约申购表一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　上述文件请在2004年7月19日（Ｔ＋1日）前以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处，并请在显要位置注明“华菱转债预约申购表”字样，寄出时间以邮戳为准。

　　（通信地址：杭州市平海路1号方正证券投资银行总部，邮编：310006）

　　（3）缴纳定金

　　①每个参与申购的机构投资者必须在2004年7月16日（Ｔ日）15：00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40％。定金请划至主承销商如下收款银行帐户（划款时注明机构投资者名称和“华菱转债申购定金”字样）：

　　主承销商指定帐户名称：方正证券有限责任公司

　　帐号：1202022909273000243

　　开户行：中国工商银行杭州市之江支行

　　②申购日后的第二个工作日（2004年7月20日，Ｔ＋2日）由主承销商、具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购，同时确定网下配售清单，通知机构投资者缴纳配售余款。

　　③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款，扣除实际的认购金额后，定金若有剩余，则多余部分将在2004年7月21日（Ｔ＋3日）返还。

　　④冻结定金按同期企业活期存款利率计算的利息归发行人所有，利率按照中国人民银行的有关规定执行。

　　（4）获配通知和足额缴纳认购款

　　①2004年7月20日（Ｔ＋2日），为方便投资者，在本次网下配售结果确定后，主承销商将通过电话或传真个别通知获得配售的机构投资者。

　　②2004年7月21日（Ｔ＋3日），主承销商将在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送达获得配售及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。若定金大于认购款，则多余部分在2004年7月21日（Ｔ＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　③获得配售的机构投资者应及时缴纳认购款（在划款时注明股东名称和“华菱转债认购款”字样），并向主承销商传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2004年7月21日（Ｔ＋3日）下午15：00前足额划至主承销商指定的如下收款银行帐户：

　　主承销商指定帐户名称：方正证券有限责任公司

　　帐号：1202022909273000243

　　开户行：中国工商银行杭州市之江支行

　　④敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在申购日后的第三个工作日（2004年7月21日、Ｔ＋3日）15：00之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其所缴纳的定金不予退还，归承销团所有；其放弃认购的华菱转债由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告。

　　（5）清算交割

　　1）登记公司在申购结束后的第五个工作日（Ｔ＋5日、2004年7月23日）对机构投资者获得配售的华菱转债进行债权登记。

　　2）主承销商在申购结束后依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　六、发行费用

　　1、本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券交易网点的实际认购量，由主承销商委托登记公司将此费用按比例划至各证券交易网点帐户。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2004年7月15日（Ｔ－1日）就本次发行在全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、发行人和主承销商

　　发 行 人：湖南华菱管线股份有限公司

　　办公地址：长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼

　　电 话：0731－2565960

　　传 真：0731－4447112

　　联 系 人：毛劲虎 李敏芝

　　主承销商：方正证券有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦14楼Ｂ座

　　电 话：021－50367291 021－50368362

　　传 真：021－50367841 021－50368860

　　联 系 人：许刚 周旭东 刘濛 刘璐

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　方正证券有限责任公司

　　2004年7月13日

　　（以下填表说明部分可以不回传）

　　填表说明：

　　1．本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

　　2．表中栏目如果为空，请填写“无”。

　　3．资金不实的申购为无效申购。

　　4．可多次申购，亦可追加申购，一经申报不得撤回。

　　5．非机构证券帐户申购为无效申购。机构投资者必须以自有资金申购，汇款银行帐户和深交所证券帐户必须是自有帐户。

　　6．退款帐户必须与汇款帐户一致。如有多个汇款帐户，可指定其中一个帐户为退款帐户。

　　7．填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

　　8．本表仅代表机构投资者对本次华菱转债的单方面认购意向，主承销商方正证券股份有限公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。

　　9．此表可复制，但涂改无效。

　　10．凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2004年7月16日（Ｔ日）15：00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、经办人身份证复印件、深交所证券帐户卡复印件以及定金付款凭证传真至方正证券有限责任公司。每次传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

　　11．请在2004年7月19日（Ｔ＋1日）前（以邮戳为准），将上述传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处，并请在显要位置注明“华菱管线可转债申购表”字样。主承销商通讯地址：

　　杭州平海路1号方正证券大厦6楼投资银行部，邮编：310006，收件人：吴刚

　　传真：[phone] 电话：[phone] 联系人：刘璐

　　传真：[phone] 电话：[phone] 联系人：李亮

　　传真：[phone] 电话：[phone] 联系人：陈悦

　　12．每一参与申购的机构投资者必须在申购日2004年7月16日（Ｔ日）15：00时前足额划入主承销商指定的银行帐户，同时向主承销商传真划款凭证，定金数量为其全部申购金额的40％（划款时注明机构投资者名称和“华菱转债申购定金”字样）。