问：我公司是一家民营集团高科技企业，公司所属核心企业（下称A公司）主要负责集团主打产品———数字监控主机部分的技术研发、生产和销售，在国内拥有较高的知名度。2003年我A公司的销售收入为6000多万元，净利润近2000万元。未来几年，有望以25%以上的速度递增。

    现国内一家在美国NASDAQ OTCBB上市的企业（下称B公司）看好我

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A公司的发展前景,意欲以其增发股票置换我A公司51%的股权,置换价格是双方签署股权置换协议书之日前某一时段B公司在OTCBB市场的平均股价，请问，OTCBB市场现时的情况怎样？这种置换方式是如何操作的？对双方都有哪些好处？

    答：美国NASDAQ是一个多层次的资本市场，从高到低依次为全国市场、小型资本市场和场外电子柜台交易市场（OVER THE COUNTER BULLETIN BOARD，简称OTCBB）。在OTCBB市场上市的门槛较低，它对企业基本上没有规模和盈利上的要求。许多著名企业，像思科、微软等最初都是通过在该市场上市，获得一定的起步资金，然后再逐级转到高一层次的市场上市，从而发展壮大起来的。

    目前在OTCBB上市的中国企业有十几家，大多通过买壳方式获得上市资格。其中比较有代表性的企业包括世纪永联、中贸网、深圳蓝点、深圳明华国际、天狮国际、飞鹤乳业、中国汽车系统等。这些企业的股价在NAS－DAQ高峰时期曾升至十几二十几美元，现时因NASDAQ的整体下跌均有较大幅度的缩水。贵公司所指的B公司上市第一天，股价由3美元涨至8美元，最高达11美元。目前的股价为0.4美元左右。

    以增发股票置换非上市企业的股权，在国外是一种很普遍的资本运作模式。以A、B公司的股权置换为例、其操作过程非常简单：

    1、B公司首先与A公司谈妥置换条件，在双方签订正式的股权置换协议后，B公司将增发方案提请股东大会审议，形成决议，报美国SEC备案。2、B公司定向增发一定数量、与置换A公司股权同等价值的股票，换取A公司一定比例的股权。各自协助对方完成股票或股权的登记过户手续。

    在国内，以现金收购或资产置换是企业重组的主要方式，以上市股票置换未上市企业股权的方式，还比较少采用。实际上该方式是实现参与各方共赢的创新模式，对各方都有诸多好处。

    对B公司而言：

    1、无须支付现金资产，只需定向增发一部分股票，通过换股，就可以控制一家有利于公司长远发展的优质企业和优质资产。

    2、据我们了解，A公司的产品与B公司的主营业务具有非常强的互补性，通过双方产品与服务的有机结合，可以赢得更多的目标客户。

    3、根据美国NASDAQ的上市规则，上市公司持有某非上市公司的股权达21%或以上时，即可合并利润；当持股比例达到51%或以上时，则可以合并净资产、营业收入和利润。因此，收购A公司51%的股权，每年可以为B公司带来至少1000万元以上的帐面利润，为B公司的股价上涨和将来转上NASDAQ的其它板块提供实质性的业绩支撑。

    对A公司股东而言：

    1、通过换股就可以将所持非流通股份转换成上市公司股票，盘活了资产，实现了资产证券化。该等股票持有满一年后，就可以开始按美国SEC的有关规定每月出售5%，满两年后，则可全部流通。

    2、根据NASDAQ的有关规定，当OTCBB的上市公司股价连续一个月维持在4美元或以上，则可申请股票在上一层次的小型资本市场上市，当OTCBB的上市公司股价连续一个月维持在5美元或以上，则可申请股票在全国主板市场上市。目前B公司的市场价格仅为0.4美元左右。而其历史上的最高价将近11美元。在收购A公司股权后，由于公司的业绩有大幅度的增长，B公司转板上市是有可能的。A公司此时持有一批低价位的优质股票，有望获得较好的预期资本收益。

    3、A公司以此次置换为契机，通过B公司的桥梁作用，建立了一个引入国际先进的经营管理经验和国际领先技术的通道，为将来开辟国际市场创造了条件。

    4、B公司作为国内较早在NASDAQ上市的企业，其管理层在资本运作方面具有丰富的经验。可以帮助A公司在业务、信息、技术、人才、市场、财务管理等方面进行重组。直接推动A公司在NASDAQ上市。

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