河南天方药业股份有限公司关于收购上海普康药业有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　交易内容：河南天方药业股份有限公司以自有资金拟出资5，950万元收购上海普康药业有限公司70%股权。收购完成后，本公司为该公司第一大股东。

　　交易标的：上海普康药业有限公司70%股权

　　本次交易行为不构成关联交易

　　合同生效日期：本合同须双方董事会通过，并报审批机构批准，自批准之日起生效。

　　一、交易概述

　　河南天方药业股份有限公司拟出资5，950万元收购自然人池正明持有上海普康药业有限公司的70%股权。股权收购完成后，本公司为上海普康药业有限公司第一大股东。

　　本次股权收购事宜于2004年7月11日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，合作各方并于此日签订了协议书。

　　二、交易对方情况介绍

　　池正明先生，自然人，持有上海普康药业有限公司90%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)企业概况

　　企业名称：上海普康药业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：池正明

　　成立时间：1993年9月14日

　　注册资金：6，408万元

　　注册地址：上海市闵行区陪昆路200号

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　上海普康药业有限公司在上海闵行按 G MP标准投资兴建的制剂生产基地于2002年9月全面竣工并投入生产，基地占地面积50000M2。固体制剂车间5600M2，有片剂、胶囊剂等剂型，年生产能力10亿片(粒)。

　　上海普康药业有限公司股权结构明细如下：

　　投资主体注册资本份额(万元)比例(%)

　　池正明610895.32

　　上海市医药学校3004.68

　　合计6408100.00

　　截止2004年6月30日，上海普康药业有限公司的主要财务指标情况(未经审计)如下：

　　项目单位：万元

　　总资产8585

　　净资产8092

　　主营业务收入415(2004年1-6月)

　　利润总额-115(2004年1-6月)

　　净利润-119(2004年1-6月)

　　(二)资产评估结果

　　上海大华资产评估有限公司接受上海普康药业有限公司委托，对上海普康药业有限公司因股权转让所涉及的全部资产及负债、有关事项进行了评估和说明，上海普康药业有限公司净资产评估结果为8，211万元，此结果是依据上海大华资产评估有限公司出具的以下四份报告：

　　1、《关于上海普康药业有限公司整体资产评估报告书》

　　本次评估基准日为2003年11月30日，采用重置成本法进行评估，资产评估结果报告如下：净资产评估价值为2，038万元。

　　2、《关于上海普康药业有限公司部分资产(土地)评估报告书》

　　上海普康药业有限公司在2004年6月22日同上海市闵行区房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，并已交纳部分土地出让金。基于此种情况，上海大华资产评估有限公司以2004年6月23日为评估基准日，采用重置成本法对使用土地进行了评估并出具了土地评估报告(国有土地使用证正在办理中)。土地评估结果报告如下：本次评估土地使用面积54，017平方米，评估价值为2，696万元。

　　3、《关于上海普康药业有限公司权证的评估报告书》

　　上海大华资产评估有限公司对拟转让所涉及的《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》进行了评估。评估基准日为2003年11月30日，采用重置成本法进行评估，资产评估结果报告如下：权证评估价值为369万元。

　　4、《关于上海普康药业有限公司债务重组咨询报告书》

　　上海普康药业有限公司大股东池正明先生对该公司拥有3，250万元人民币及利息158万元共计3，408万元人民币的债权，现将3，408万元人民币的债务实施债务重组，即：池正明先生对公司的债权转增为注册资本金。

　　以上四项合计，上海普康药业有限公司净资产值为8，511万元，但由于《关于上海普康药业有限公司部分资产(土地)评估报告书》和《关于上海普康药业有限公司整体资产评估报告书》中无形资产土地租赁费300万元重复计算，因此上海普康药业有限公司的实际净资产值为8，211万元。

　　四、合同主要内容及定价情况

　　经上海大华资产评估有限公司评估，上海普康药业有限公司的净资产值为8，211万元，经各方协商，以8，500万元作为股权转让价格。

　　池正明先生向本公司转让持有该公司的70%股权，转让价格为人民币5，950万元。

　　本次股权收购完成后，上海普康药业有限公司股权结构明细如下：

　　投资主体注册资本份额(万元)比例(%)

　　河南天方药业股份有限公司4485.670

　　池正明1622.425.32

　　上海市医药学校3004.68

　　合计6408100

　　五、收购股权的意义

　　本项目有利于整合公司产业结构，增强公司持续发展能力，培育新的利润增长点，符合公司的发展战略。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议及会议记录

　　2、《关于上海普康药业有限公司整体资产评估报告书》

　　3、《关于上海普康药业有限公司部分资产(土地)评估报告书》

　　4、《关于上海普康药业有限公司权证的评估报告书》

　　5、《关于上海普康药业有限公司债务重组咨询报告书》

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2004年7月11日上海证券报