河南天方药业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议暨召开2004年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南天方药业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十五次会议于2004年7月11日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事7人，董事闫荫枞先生、董事马立功先生、独立董事李正伦先生因出差未能出席本次会议，分别委托董事李青山先生、董 事张文学先生、独立董事陈国豪先生代为表决，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　一、审议通过了以自有资金收购上海普康药业有限公司部分股权的议案

　　二、审议通过了董事会对总经理授权的议案(详见附件1)

　　三、审议通过了提名朱鹏程先生为公司独立董事候选人的议案

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，同意提名朱鹏程先生为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人及提名人声明、独立董事简历详见附件2-4)，并提请股东大会审议。独立董事候选人的有关材料尚须报请中国证监会审核备案。

　　四、审议通过了召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会定于2004年8月13日(星期五)上午8点，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开临时股东大会。

　　(一)会议议程

　　1、审议公司变更部分募集资金用途及投资建设2，000立方米螺旋霉素碱项目的议案

　　2、审议公司向银行借款12，000万元用于项目建设的议案

　　以上两项议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，公告内容详见2004年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　3、审议提名朱鹏程先生为公司独立董事的议案

　　(二)参加会议对象

　　1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师。

　　2、2004年7月30日(星期五)15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。

　　(三)会议登记办法

　　1、法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

　　2、登记时间及地点

　　2004年8月3日(星期二)(上午8：30-11：30下午3：00-6：00)

　　河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

　　联系人：靳挺、张立联系电话：[phone]

　　传真：[phone]邮政编码：463003

　　(四)与会股东交通及食宿费用自理，会期半天。

　　(五)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会2004年7月11日

　　附：授权委托书格式授权委托书

　　兹全权委托先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东帐号：委托日期：

　　附件1：河南天方药业股份有限公司董事会对总经理授权方案

　　公司董事会为了着重精力研究发展战略，制定重大决策，监督考核经营业绩，同时便于总经理执行董事会的各项决议，开展各项改革工作，根据有关法律法规及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，董事会决定对总经理授权如下：

　　1、主持公司的生产经营管理工作；

　　2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　3、经董事会或董事长授权，以公司名义代签各种一般性的经济合同和协议(对外投资合同、银行贷款合同除外)；

　　4、签发日常行政、业务等文件；

　　5、对经董事会批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目，根据投资项目进度，审批支付投资款项；

　　6、在经董事会批准的计划内，进行固定资产的处置和固定资产的购置；

　　7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

　　8、决定公司中层干部的聘用和解聘；

　　9、对公司急需的人才，从社会上选聘；

　　10、对于违犯公司规定的员工进行处理；

　　11、对公司内部机构设置进行改革，并定编、定岗、定员；

　　12、推行公司工资、福利、奖惩等分配制度的改革；

　　13、制定、完善公司人事、行政、财务、销售、采购、技术质量、物料、工程等各种管理制度，并监督执行；

　　14、对公司的管理工作进行合理的、全面的改革。

　　2004年7月11日

　　附件2：河南天方药业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名朱鹏程先生为河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南天方药业股份有限公司董事会

　　(盖章)

　　2004年7月11日

　　附件3：河南天方药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人朱鹏程，作为河南天方药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱鹏程

　　2004年7月11日于驻马店市

　　附件4：河南天方药业股份有限公司独立董事候选人简介

　　朱鹏程，男，1965年出生，中南财经大学毕业，高级会计师、注册会计师。曾任中共新郑市委办公室副主任，商丘地区行政公署秘书科科长，河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任河南正大永信会计师事务所有限公司董事长兼所长。上海证券报