辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　二00四年七月九日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，因此资产置换的生效日具有一定的不确定性。资产置换生效日的不确定会对2004年公司盈利状况造成直接影响。

　　2、前次资产置换置入资产华能国际股权正处于国资委审批过程中，由于本公司对华能国际股权进行成本法核算，而且未来是否分红无法确定；另外本次资产置换中拟置出控股子公司基本都处于亏损状况，对截至资产置换生效日具体亏损程度做出预测也比较困难，因此，本公司仅就拟置入资产作出盈利预测，没有制作本公司2004年整体盈利预测，对此特提醒投资者注意投资风险。

　　3、本次资产置换后，热电公司将成为公司的核心控股子公司之一，由于目前热电公司“两炉一机”项目尚处于建设期，工程的进展以及完工后能够顺利进入正常生产状态具有一定的不确定性，另外，热电公司的上网电价以及供汽、供暖都执行政府统一定价，政府定价情况以及可能的定价调整对热电公司的经营将产生重大影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意投资风险。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　国能集团/本公司/公司 指 辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　辽宁节能指 辽宁节能投资控股有限公司

　　辽宁能源指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　中国节能指 中国节能投资公司

　　河北汇能指 河北汇能电力电子有限公司

　　热电公司指 沈阳经济技术开发区热电有限公司

　　开发区集团指 沈阳经济技术开发区集团有限公司

　　辽宁热电指 辽宁节能热电集团公司

　　河北亚澳指 河北亚澳通讯电源有限公司

　　华能国际指 华能国际电力股份有限公司

　　国汇捷力指 北京国汇捷力电子技术有限公司

　　国能科诺指 天津国能科诺商用软件有限公司

　　国能天恩指 北京国能天恩科技有限公司

　　汇海威指 北京汇海威通讯技术有限公司

　　铁岭精工指 辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司

　　润达丰指 北京润达丰科技有限公司

　　靖江天达指 精工集团靖江天达有限公司

　　中科华企指 北京中科软件华企信息技术有限公司

　　精达食品指 铁岭精达食品有限公司

　　资产置换指 本公司拟以合法所拥有的国能科诺83.33%股权、国

　　汇捷力95%股权、汇海威70%股权、铁岭精工19

　　%股权、国能天恩19%股权、润达丰30%股权、靖江天

　　达8%股权、中科华企19.5%股权、精达食品20%股

　　权及部分其他应收款、预付帐款、房产、机器设备及

　　土地使用权等资产同辽宁节能持有的热电公司67.73

　　%股权进行的资产置换行为

　　报告书/本报告书指 辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨

　　关联交易报告书(草案)

　　公司法指 中华人民共和国公司法

　　证券法指 中华人民共和国证券法

　　证监会105号文指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司

　　重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　交易所指 上海证券交易所

　　证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会

　　国资委指 国务院国有资产监督管理委员会

　　基准日指 2004年3月31日

　　元 指 人民币元

　　第一节 绪言

　　经辽宁国能集团(控股)股份有限公司2004年7月9日召开的第四届董事会第28次会议决议通过，本公司拟以合法所拥有的国能科诺83.33%股权、国汇捷力95%股权、汇海威70%股权、铁岭精工19%股权、国能天恩19%股权、润达丰30%股权、靖江天达8%股权、中科华企19.5%股权、精达食品20%股权及部分其他应收款、预付帐款、房产、机器设备及土地使用权等资产同辽宁节能持有的热电公司67.73%股权进行置换。

　　本公司与辽宁节能于2004年7月9日签署了《资产置换协议》。

　　本次资产置换拟置入的热电公司67.73%股权交易价格为108，330，000.00元，另本公司于2004年3月29日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案，辽宁能源向本公司置入的华能国际0.34%法人股股权交易价格为123，344，230.98元。两次关联交易置入权益性资产交易价格合计为231，674，230.98元，占本公司2003年度经审计的合并报表总资产的46.41%，占本公司2003年度经审计的股东权益(不含少数股东权益)的79.77%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定，本次资产置换属于本公司重大资产置换行为。

　　由于辽宁节能目前持有本公司的法人股67，904，000股，占本公司总股本的53.54%，为公司第一大股东；因此本次资产置换行为构成关联交易。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　地 址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号

　　法定代表人：郑朝晖

　　电 话：024-22702793

　　传 真：024-22702793

　　联 系 人：卢勇敏

　　二、资产置换的置入方

　　辽宁节能投资控股有限公司

　　地 址：沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源大厦

　　法定代表人：陈津恩

　　电 话：024-22705687

　　传 真：024-22718215

　　联 系 人：侯培育

　　三、独立财务顾问

　　汉唐证券有限责任公司

　　联 系地 址：北京市朝阳区裕民路12路中国国际科技会展中心B座8层

　　法定代表人：吴克龄

　　电 话：010-82253888；82253805

　　传 真：010-82250069

　　项目经办人：陈志杰 张全亮

　　四、财务审计机构

　　辽宁天健会计师事务所有限公司

　　地 址：沈阳市沈河区北京街16号人才大厦九层

　　法定代表人：高凤元

　　电 话：024-22515988

　　传 真：024-22533738

　　联 系 人：赵凤丽

　　五、资产评估机构

　　中水资产评估有限责任公司

　　地 址：北京市海淀区阜城路42号中裕商务花园33号B座

　　法定代表人：曹言胜

　　电 话：010-88118897

　　传 真：010-88118892

　　联 系 人：石经亮

　　辽宁国地资产评估有限公司

　　地 址：沈阳市皇姑区昆山东路28号国源大厦12层

　　法定代表人：陈良

　　电 话：024-62230701

　　传 真：024-62230704

　　联 系 人：李红

　　六、法律顾问

　　北京市中银律师事务所

　　地 址：北京海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层

　　法定代表人：唐金龙

　　电 话：010-62122288

　　传 真：010-62137361

　　联 系 人：罗文志

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　(一)公司的基本情况

　　国能集团是1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司(现更名为铁岭市资金管理局)共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4月经证监会批准，公开发行人民币普通股1，022万股，发行后总股本为5，006万股。同年5月20日国能集团股票在上海证券交易所挂牌交易。目前国能集团总股本为12，681.91万股。

　　国能集团经营范围是：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务。

　　2004年4月20日辽宁能源与河北汇能签署了《资产置换协议》，辽宁能源以其持有的河北亚澳92.36%的权益所对应的长期股权投资及对河北亚澳部分其他应收款22，664，675.72元，与河北汇能持有的辽宁节能30%股权进行置换。资产置换后，辽宁能源持有辽宁节能60%股权，通过控股辽宁节能成为国能集团的实际控制人。

　　(二)本次资产置换的动因

　　国能集团属控股型股份公司，截止2003年底，公司共有11家控、参股公司，主要业务集中在通讯、电子、半导体制冷及软件网络等几个领域。由于公司始终未形成一套行之有效的管理体系，加之子公司经营领域涉及较广且相互缺乏协同效应，目前多数子公司处于亏损或者维持状态。这种状态造成公司主业不突出，资产盈利性不强，主营业务收入和利润连年滑坡。由于公司2002年及2003年连续两年亏损，2004年4月23日起被上海证券交易所标记“＊ST”警示退市风险。所以，单纯依靠目前的业务，已很难使本公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。为使公司摆脱经营危机，保证广大投资者的利益，公司股东拟对公司进行重大资产置换，通过对公司的资产重组，调整产业结构，提高盈利能力，使公司进入良性可持续发展的局面。

　　本次重大资产置换的目的是通过依托控股股东辽宁节能的雄厚实力和优势产业背景，向上市公司置入具有良好发展前景的热电资产，使本公司的业务逐步向热电联产和能源电力为主业进行调整。通过经营战略的调整实现公司根本性的产业调整和资产质量及盈利能力的提高，实现公司高速成长，同时增强核心竞争力和持续经营能力，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于提升国能集团的经营业绩和持续发展，维护国能集团全体股东合法权益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、有利于产业结构调整的原则，力求做到经济效益和社会效益的兼顾；

　　4、“公开、公平、公正”的原则；

　　5、“诚实信用、协商一致”的原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　(一)辽宁节能投资控股公司简介

　　辽宁节能成立于1998年4月8日，注册地址为沈阳经济技术开发区3号街12甲2号。法定代表人陈津恩，注册资本为人民币3亿元。企业类型为有限责任公司，营业执照注册号为2101311100189(1-1)，税务登记证号码为21011470203378×。

　　辽宁节能的经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询。

　　(二)辽宁节能主要业务发展状况

　　辽宁节能主要的业务是利用自有及信贷资金进行投资和对下属公司的监督管理。目前拥有三家控股子公司，国能集团、热电公司及深圳能健恒商贸发展有限公司。

　　1998年5月，辽宁节能通过协议收购形式成为铁岭精工集团股份有限公司(国能集团前身)控股股东。

　　2000年6月，辽宁节能与香港新佳有限公司共同成立深圳能健恒商贸发展有限公司，辽宁节能持有75%股权。

　　辽宁节能2001年实现主业业务收入28，080.00万元，实现利润271.74万元；2002年实现主业业务收入19，824.416万元，实现利润-2，715.28万元；2003年实现主业业务收入13，071.37万元，实现利润-552.61万元。

　　(三)置入方股权结构

　　1、辽宁节能有关的股权结构图

　　2、辽宁节能股东及关联人介绍

　　(1)辽宁能源

　　辽宁能源投资(集团)有限责任公司成立于1993年4月，系隶属于辽宁省国资管理委员会并由其直接管理的国有独资公司。注册地址为辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号，法定代表人张鹤龄，注册资本26.5亿元。营业执照注册号码：2100001351549，税务登记证号码：210103117560052。

　　辽宁能源的主要经营范围：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料(危险化学品除外)、设备销售。

　　(2)中国节能

　　中国节能投资公司成立于1994年9月1日，系国资委直属的国有独资公司。注册地址为北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼19层，法人代表杨新成，注册资本52.22亿元。营业执照注册号码：1000001001031(4-1)，税务登记证号码：京国税海字110108100010310号。

　　中国节能的主要经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源及替代能源项目，节电设备租赁等。

　　(3)深圳能健恒商贸发展有限公司

　　深圳能健恒商贸发展有限公司成立于2000年6月28日，系由辽宁节能与香港新佳有限公司共同组建的合资企业，注册资本人民币8000万元，其中辽宁节能持股75%，香港新佳有限公司持股25%。该公司注册地为深圳市福田区保税区市花园路32号204室，法定代表人何健勇，营业执照注册号码为企合粤深总字第109115号，税务登记证号码为44030172300104×。

　　深圳能健恒商贸发展有限公司的主要经营范围：仓储及相关服务，投资咨询服务，转口贸易，国际贸易，物流配送，科技开发，保税区内商业性简单加工。增加：货物运输，货物装卸和货物搬运业务及相关货物包装业务。

　　(四)辽宁节能最近一期财务状况

　　截止到2003年12月31日，辽宁节能总资产666，347，559.64元，负债268，794，633.21元，净资产252，450，486.23元。

　　2001年实现主业业务收入28080.00万元，实现利润271.74万元；2002年实现主业业务收入19824.416万元，实现利润-2715.28万元；2003年实现主业业务收入13071.37万元，实现利润-552.61万元。

　　(以上数据经审计，详细财务数据见备查文件辽宁节能财务报表)。

　　(五)辽宁节能向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　国能集团第四届董事会于2004年4月20日召开第24次会议，聘任沈铁冬为国能集团总经理。

　　(六)最近五年之内受到处罚情况

　　辽宁节能声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节 资产置换的标的介绍

　　一、拟置出资产

　　根据本公司与辽宁节能签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产是本公司合法持有的9家公司的长期股权投资，包括3家公司控股权、6家公司参股权；部分预付帐款、其他应收款；部分机器设备、房屋建筑物等固定资产；部分无形资产？？？土地使用权等。对上述资产，公司聘请了有资质的审计机构进行了审计，同时还聘请了有资质的资产评估机构对除参股权以外的拟置出资产进行了评估。拟置出资产具体情况如下：

　　(一)国能科诺83.33%股权

　　国能科诺成立于2000年5月，性质为有限责任公司，法定代表人卢勇敏，注册地为天津市华苑产业区火炬大厦4028室。该公司注册资本1，200万元，其中本公司持股83.33%，其他自然人合计持股16.67%。该公司主营技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化、新材料的技术及产品)、计算机及外围设备、文化办公机械批发兼零售。国能科诺2003年年度主营业务收入为853.09万元，净利润145.41万元；2004年1-3月份主营业务收入为4.4万元，净利润为-33.01万元。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］395号审计报告确认，截至2004年3月31日国能科诺总资产6，728，892.23元，负债总额899，852.06元，净资产5，829，040.17元。本公司所持83.33%长期股权投资的经审计帐面值为5，347，842.91元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1025-2号评估报告确认，国能科诺评估值为：总资产7，691，996.18元，负债总额929，268.65元，净资产6，762，727.53元。本公司所持股权对应的评估值为5，635，380.85元。

　　(二)国汇捷力95%股权

　　国汇捷力成立于2001年10月，性质为有限责任公司，法定代表人韩直，注册地为北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号。该公司注册资本1200万元，其中本公司持股95%，河北汇能持股5%。该公司主营家用变频调速器的生产和销售。国汇捷力2003年年度主营业务收入为688.01万元，净利润-292.80万元；2004年1-3月份主营业务收入为135.06万元，净利润-60.60万元。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］394号审计报告确认，截至2004年3月31日国汇捷力总资产14，039，870.57元，负债总额11，347，387.42元，净资产2，692，483.15元。本公司所持95%长期股权投资的经审计帐面值为1，990，761.38元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1025-3号评估报告确认，国汇捷力评估值为：总资产14，507，168.33元，负债总额11，347，387.42元，净资产3，159，780.91元。本公司所持股权评估值为3，001，791.86元。

　　(三)汇海威70%股权

　　汇海威是成立于2000年12月，性质为有限责任公司，法定代表人韩直，注册地为北京市海淀区白石桥7号。该公司注册资本1660万元，其中本公司持股70%，美国MMCOMM公司持股30%。该公司主营毫米波部件，微波通信技术产品。汇海威2003年年度主营业务收入为59.59万元，净利润-248.74万元；2004年1-3月份主营业务收入为11.11万元，净利润-47.50万元。汇海威是公司2002年重组时由中国节能置入，截至目前，该股权的变更手续尚未办理完毕。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］393号审计报告确认，截至2004年3月31日汇海威总资产13，345，226.33元，负债总额8，736，450.78元，净资产4，608，775.55元。本公司所持70%长期股权投资的经审计帐面值为3，226，142.89元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1025-4号评估报告确认，汇海威评估值为：总资产13，923，422.29元，负债总额8，736，450.78元，净资产5，186，971.51元。本公司所持股权的评估值为3，630，880.05元。

　　(四)润达丰30%股权

　　润达丰成立于2002年4月，性质为有限责任公司，法定代表人庄胜加，注册地为北京市朝阳区酒仙桥乙21号。该公司注册资本500万元，其中本公司持股30%，珠海市慧能通网络有限公司持股60%，自然人彭景先持股10%。该公司主营通讯、电力、计算机设备生产和销售。润达丰2003年年度主营业务收入为503.63万元，净利润0.22万元，2004年1-3月份净利润-4.6万元。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司所持润达丰30%长期股权投资的经审计帐面值为1，040，529.86元。

　　(五)铁岭精工19%股权

　　铁岭精工成立于1999年5月，性质为有限责任公司，法定代表人迟庆余，注册地为辽宁省铁岭市银州区汇工街98号。该公司注册资本8，880万元，其中本公司持股19%，中国节能持股19.36%，辽宁节能持股6.72%，河北汇能持股3.68%，亚澳厂持股36.75%，华林公司持股14.49%。该公司主营干燥设备、一二类压力容器、自动化立体仓库、种子、稻米加工设备等机械产品以及上述产品的设计、生产和销售。铁岭精工2003年年度主营业务收入为5076万元，净利润-1019.90万元；2004年1-3月份主营业务收入为624.76万元，净利润-745.40万元。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司所持铁岭精工19%长期股权投资的经审计帐面值为12，027，407.00元。

　　(六)精达食品20%股权

　　精达食品成立于1998年，性质为有限责任公司，注册地为辽宁省铁岭市银州区铁西街。该公司注册资本630万元，其中本公司持股20%，香港通达机械有限公司持股25%，辽宁改造设备经销中心持股55%。该公司主营干燥设备的制造销售和安装服务。目前公司已经停业。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司所持精达食品20%长期股权投资的经审计帐面值为0元。

　　(七)国能天恩19%股权

　　国能天恩成立于1996年7月，性质为有限责任公司，法定代表人韩直，注册地为北京市。该公司注册资本6000万元，其中本公司持股19%，中国节能持股2.92%，河北汇能持股28.08%，阎振杰等自然人持股50%。该公司主营计算机系统集成、智能楼宇等。国能天恩2003年年度主营业务收入为2685.57万元，净利润-121.50万元；2004年1-3月份主营业务收入为67.44元，净利润-109.10万元。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司所持国能天恩19%长期股权投资的经审计帐面值为9，328，398.56元。

　　(八)靖江天达8%股权

　　靖江天达是成立于1998年，为国能集团参股的有限责任公司。注册地为江苏省靖江市马桥镇。该公司注册资本1826万元，其中本公司持股8%，靖江天达集团持股92%。该公司主营干燥设备的制造销售和安装服务。该公司近年来没有分红，公司也没有取得相关的经营状况的数据。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司所持靖江天达8%长期股权投资经审计帐面值为1，460，000.00元。

　　(九)中科华企19.5%股权

　　中科华企成立于2000年5月，性质为有限责任公司，法定代表人程丛言，注册地为北京市。该公司注册资本5000万元，其中本公司持股19.5%，中科软件集团有限公司持股40%，中科软件有限公司持股20%，富邦资产管理有限公司持股19.2%，其他自然人持股1.3%。该公司主营计算机及外围设备、电子商务等。中科华企2003年年度主营业务收入为622.76万元，净利润-365.61万元；2004年1-3月份主营业务收入为72.84万元，净利润-51.15万元。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司所持中科华企19.5%长期股权投资的经审计帐面值为9，768，762.21元。

　　(十)其他应收款和预付帐款

　　依据本公司与辽宁节能签署的《资产置换协议》，本公司拟置出的其他应收款和预付帐款明细如下：

　　单位：元

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，本公司拥有的上述其他应收款和预付帐款原值经审计帐面值合计为31，499，421.46元，经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字(2004)第1025-5号评估报告确认，上述其他应收款和预付帐款总值为31，499，421.46元。

　　(十一)厂房及机器设备等固定资产

　　1、光电事业部

　　光电事业部的固定资产范围包括机器设备、电子设备。经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，光电事业部固定资产原值为14，514，925.71元，累计折旧1，759，862.17元，固定资产净值为12，755，063.54元。

　　2、电源部

　　电源事业部的固定资产范围包括机器设备、电子设备以及其他固定资产。经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，电源事业部固定资产原值为239，279.09元，累计折旧29，011.39元，固定资产净值为210，267.70元。

　　3、京能电讯固定资产

　　京能电讯固定资产范围包括运输工具、机器设备、电子设备及其他固定资产。经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，京能电讯固定资产原值为8，459，836.44元，累计折旧1，067，079.84元，固定资产净值为7，392，756.60元。

　　上述三部分固定资产经审计合计帐面净值为20，358，087.84元，经中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第1025-5号评估报告确认，合计固定资产净值为15，840，227.00元，评估减值4，517，913.76元。

　　4、华林固定资产

　　华林固定资产范围包括房屋、建筑物和机器设备。经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，华林固定资产原值为5，062，129.52元，累计折旧317，590.36元，固定资产净值为4，744，539.16元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1025-1号评估报告确认，上述固定资产净值为5，477，178.51元，评估增值732，729.63元，评估中主要为房屋和建筑物增值。

　　(十二)土地使用权

　　位于北京市顺义区林河工业开发区，宗地面积15309.83平方米，工业用地，土地性质为出让用地。经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字［2004］396号审计报告确认，截至2004年3月31日，该项土地使用权帐面净值为3，385，251.22元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1025-5号评估报告确认，上述土地使用权评估值为6，511，638.00元。

　　(十三)拟置出资产净值总额

　　综合上述，截止审计评估基准日2004年3月31日，在持续使用前提下，拟置出资产经审计的账面总值合计为103，344，783.94元。中水资产评估有限公司对国能集团拟置出资产中的除参股股权外进行了评估，拟置出资产审计值合计为103，344，783.94元，评估值105，221，613.350元，评估增值率1.82%。

　　拟置出资产账面审计值及评估值汇总 (单位：元)

　　＊＊说明：此合计数中包括本次拟置出资产中未进行评估的参股股权，此数据中对参股股权以审计值合计。

　　本公司拟置出上述资产为合法拥有，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。置出资产中涉及的房屋、建筑物及土地使用权为本公司2002年资产重组时的置入资产，目前相关产权变更手续正在办理之中，本公司暂未取得变更后的有关产权证明文件，但在所涉及资产的实际权属上，不存在产权争议和纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。

　　上述置出资产为有限责任公司股权的，其置出行为尚需经过该有限公司其他股东同意并放弃优先购买权利。

　　二、拟置入资产

　　根据本公司与辽宁节能签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是辽宁节能所合法持有的热电公司67.73%的权益性资产。置换完成后热电公司的股权结构为：本公司持有67.73%，开发区集团持有13.11%，辽宁热电持有19.16%，辽宁节能不再持有热电公司的股权。

　　(一)基本情况

　　热电公司全名为沈阳经济技术开发区热电有限公司，公司初始成立于1994年2月4日，系由辽宁热电、开发区集团共同出资组建，设立时公司注册资本1000万元。其中：辽宁热电出资800万元，占注册资本的80%；开发区集团出资200万元，占注册资本的20%。2004年3月，辽宁节能以及原有两股东同时对热电公司进行增资。

　　目前热电公司注册资本为159，953，137.81元，股东情况为：辽宁节能出资108，330，000.00元，占注册资本67.73%；辽宁热电出资30，646，770.65元，占注册资本19.16%；开发区集团出资20，976，367.16元，占注册资本13.11%。

　　热电公司注册地为沈阳经济技术开发区三号街12甲2号，营业执照号码2101311100473(1-1)，国税登记号为210114117756071，地税登记号为210142117756071，法定代表人沈铁冬。经营范围包括：投资开发节能节材热电集中供热项目、承包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新技术、新产品；经销国内外热电成套设备；节能设备租赁；节能热电技术咨询服务；经销建筑材料、金属材料、燃料和节能综合利用产品。

　　(二)主要业务情况

　　热电公司位于沈阳经济技术开发区，主要为开发区二期和三期进驻企业提供集中供热配套服务。沈阳经济技术开发区创建于1988年6月，1993年4月，经中华人民共和国国务院批准为国家级经济技术开发区。沈阳经济技术开发区总规划面积32平方公里，以沈阳环城高速公路为界，东部一期用地4.48平方公里，西部二期用地7.7平方公里，三期规划用地19.82平方公里。

　　热电公司从1995年开始以蒸汽锅炉供暖，2002年公司根据沈阳经济技术开发区发展需要，新建“两炉一机”项目(1×CC12-4.9/1.27/0.49汽轮发电机组，配2×YG-75/5.29-M12循环流化床锅炉)。目前该项目已进入设备安装和调试阶段，该项目建完后，热电公司形成南北两厂区锅炉总容量为238t/h，锅炉总台数为10台和1.2万千瓦汽轮发电机组的热电联产企业，该公司设计供热能力为628，449.6吨/年，发电能力为7482万KWH/年。

　　热电公司主要生产设备是CC12-4.9/1.27/0.49汽轮发电机组和YG-75/5.29-M12循环流化床锅炉，发电机组型号为QFW-15-2，热力系统采用主蒸汽管母管制系统，供水系统设一座500平方米自然通风冷却塔，采用二次循环供水方案，电气系统发电机机压母线采用单母线分段的电气主接线方案。工程设计采暖期最大热负荷为179.8T/H，平均118T/H，最小76T/H；非采暖期最大热负荷46.8T/H，平均39T/H，最小28.2T/H。热电公司已与2003年10月与沈阳供电公司签署协议，沈阳供电公司同意热电公司一期1×12兆瓦供热发电机组接入沈阳地区66KV系统并网。

　　热电公司现在对沈阳经济技术开发区二期所有企业提供蒸汽和供暖服务。截至目前，已签署供热供暖协议企业30余家，较大的供热、供暖客户包括沈阳顶益国际食品有限公司、沈阳顶津食品有限公司、沈阳沈飞日野汽车制造有限公司、华晨宝马汽车有限公司采埃孚伦福德汽车系统(沈阳)有限公司、沈阳金源房屋开发有限公司等。热电公司2004年预计供汽28万吨，供暖23万平方米，并网发电2000万度。

　　(三)主要财务数据

　　截至2004年3月31日，热电公司经审计主要财务数据如下(单位：元)：

　　货币资金 88，770，180.48

　　应收帐款 7，344，715.14

　　流动资产合计 97，568，553.01

　　固定资产原值 55，877，138.54

　　固定资产净值 50，364，842.61

　　在建工程 124，586，560.54

　　资产总计 280，134，071.67

　　短期借款 30，000，000.00

　　应付帐款 19，195，437.79

　　其他应付款 13，920，601.76

　　递延收益 14，715，217.92

　　流动负债合计 80，180，933.86

　　长期借款 40，000，000.00

　　负债合计 120，180，933.86

　　所有者权益合计159，953，137.81

　　2004年1-3月份，热电公司经审计的经营结果如下： (单位：元)

　　主营业务收入10，264，298.01

　　主营业务成本8，205，973.52

　　主营业务税金及附加29，628.54

　　主营业务利润2，028，695.95

　　管理费用 999，029.50

　　财务费用 459，715.94

　　营业利润 569，950.51

　　利润总额 569，950.51

　　净利润 350，887.73

　　(四)审计评估情况

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］324号审计报告确认，截至2004年3月31日，热电公司资产总额为280，134，071.67元，负债总额为120，180，933.86元，净资产为159，953，137.81元，辽宁节能所持的67.73%股权经审计帐面值108，330，000.00元。

　　根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第1024号《资产评估报告书》，截止到2004年3月31日，热电公司评估后的资产总额为324，606，825.07元，负债总额为120，227，950.74元，净资产为204，378，874.33元，辽宁节能相对应67.73%的股权的评估值为138，425，811.58元。

　　(五)股权权属及其他股东同意转让的股东会决议

　　辽宁节能拟置入国能集团的热电公司67.73%股权为其合法拥有，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置入国能集团行为已经该公司股东会决议，其他股东同意本次转让并放弃优先购买权利。

　　(六)其他特别事项

　　热电公司所用土地面积共118，733.50平方米，是开发区集团于1994年以出资形式投入，热电公司于2004年6月16日取得土地使用证，相应热电公司房屋所有权属证明也在补办之中，但热电公司对房屋权属没有产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。

　　第五节 《资产置换协议》的主要内容

　　一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　经双方协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的审计和评估机构经审计的帐面值、评估值作为定价参考依据，最终置换双方协商确定以拟置出、置入资产的经审计帐面值为置换价格。双方确定置出、置入资产的审计、评估基准日为2004年3月31日。

　　本次资产置换所涉本公司置出资产的价格，以辽宁天健会计师事务所有限公司对该等置出资产经审计的帐面值(参见辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字［2004］393、394、395、396号审计报告)为依据作价，经辽宁节能与国能集团双方协商确定，置出国能集团全部资产作价为103，344，783.94元。

　　本次资产置换所涉置入股权的价格，以辽宁天健会计师事务所有限公司对该等资产经审计的帐面值(参见辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字［2004］324号审计报告)为依据作价，经辽宁节能与国能集团双方协商确定，置入国能集团的资产作价为108，330，000.00元。

　　以上置出与置入资产的差价为4，985，216.06元，将在本协议正式生效后，由国能集团以现金或双方认可的资产方式补齐。

　　对拟置入资产作价的说明：本次拟置入热电67.73%股权评估值为138，425，811.58元，比审计值和交易定价增值30，095，811.58元。本次交易价值之所以没有以评估值为作价依据，主要是由于其评估增值主要是土地使用权增值，考虑到土地资产变现能力和盈利能力，目前虽然该宗地的评估地价达到414元/平方米，但实际变现能力达不到这样的水平。综上原因，本次资产置换以拟置出、置入的审计值为作价依据。

　　二、资产置换的履行期限与方式

　　(一)无论资产置换协议生效日是否为工作日，资产置换协议项下双方置换资产的所有权均自资产置换协议生效之日起归对方所有，相关的责任及风险亦于资产置换协议生效日转移。

　　(二)自2004年3月31日至资产置换协议生效日，本公司向辽宁节能转让的资产，因经营而产生的收益或亏损，由本公司享有或承担。

　　(三)自2004年3月31日至资产置换协议生效日，辽宁节能向本公司转让的资产因经营而产生的收益或亏损，由辽宁节能享有或承担。

　　三、《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换事项需经中国证监会审核，本公司的股东大会审议通过。

　　四、与本次资产置换相关的其他安排

　　根据本公司与辽宁节能签署的《资产置换协议》，本次资产置换行为仅涉及双方合法拥有的资产的置换，并未涉及双方所负债务的转移，与置换资产相关人员劳动关系的主体并不因此发生改变，不存在人员安置问题。

　　第六节 本次资产置换对本公司的影响

　　一、根据证监会105号文和上海证券交易所的相关规定，本次资产置换构成了本公司重大资产置换行为。

　　二、鉴于本次资产置换的交易对方辽宁节能持有本公司53.34%股权，故此本次重大资产置换构成关联交易关系。

　　三、本次资产置换所涉及的拟置换的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟置换资产的交易价格都以审计值为依据作价，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　四、本次资产置换将原有的盈利能力不强的资产置出上市公司，置入资产热电公司资产优良。虽然新建“两炉一机”项目处于建设期，项目预计下半年后期投产，目前其盈利能力没有充分显现，但热电公司未来盈利能力较强，发展前景较好。

　　五、本次资产置换完成后，本公司将从电子、通讯、半导体致冷及网络软件等分散性主营业务转变以热电联产和能源电力为主业。公司控股子公司数量将大为减少，减少了管理成本，提高了运营效率，既保证公司近期的经营业绩，又为公司将来长远发展奠定了坚实基础。因此，本次资产置换符合全体股东的利益。

　　第七节 本次资产置换的合规性分析

　　一、实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为126，819，142股，其中上市流通股份总数为46，540，742股，占总股本的36.70%；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从电子、通讯、半导体制冷及信息产业逐渐向热电联产和能源电力等产业转型，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强。

　　三、截至本报告书出具之日，国能集团对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权，除尚未取得2002年置入的汇海威70%股权股东变更手续及部分房屋和建筑物的权证未变更外，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对汇海威股权及华林房屋建筑物在实际权属上没有争议，也不影响国能集团对其处置权。辽宁节能对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的权益，不存在其他纠纷和争议，也不存在质押、抵押或其他第三方权利。本次置入热电公司股权权属的变动已经取得了该公司其他股东的同意，其转让不存在法律障碍。拟置出资产中为有限公司股权的，还尚未取得相关公司其他股东的同意转让或放弃优先购买权利的声明。

　　四、本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第八节 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

　　在本次资产重组实施前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。

　　本次资产重组完成后，公司仍将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等进行修订完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

　　一、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将就关联交易内部决策程序方面进一步制定相关规范制度，以严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　二、大股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控制影响谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　三、董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。

　　本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会下的各专业委员会等机构，逐步建立和完善公司内部各项规章制度，确保科学化公司决策和风险控制机制。

　　四、监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　五、高级管理人员绩效评价与激励机制

　　本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　六、利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、政府等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注在生产经营中涉及的职工福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　七、信息披露与透明度

　　本公司将依照法律、法规及公司章程规定要求，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　八、公司与辽宁节能“五分开”的基本情况

　　资产置换实施前，本公司在业务、资产、机构、财务方面与公司辽宁节能相互独立，完全分开。

　　根据辽宁节能出具的承诺函，本次资产置换后，辽宁节能将保证与公司做到资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　(一)保证本公司资产独立完整

　　1、保证本公司具有独立完整的资产。

　　2、保证本公司不存在资金、资产被辽宁节能占用的情形。

　　3、保证本公司的住所独立于辽宁节能。

　　(二)保证本公司的财务独立

　　1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证本公司独立在银行开户，不与辽宁节能共用一个银行帐户。

　　4、保证本公司的财务人员不在辽宁节能兼职。

　　5、保证本公司依法独立纳税。

　　6、保证本公司能够独立作出财务决策，辽宁节能不干预本公司的资金使用。

　　(三)保证本公司机构独立

　　保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与辽宁节能的机构完全分开。

　　(四)保证本公司业务独立

　　保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。

　　(五)本公司知识产权相对独立

　　保证本公司拥有独立、完整的品牌、专利、专有技术、商标及著作权等，与辽宁能源就上述知识产权的持有及使用完全分开。

　　(六)本公司与辽宁节能人员独立的特别说明

　　为利于公司与辽宁节能本次资产置换的进行，确保本次资产置换决策及后续交割手续的操作效率，公司董事会经过合法程序聘任了国能集团副董事长兼辽宁能源副总经理沈铁冬先生为国能集团总经理，主管公司经营并协调公司与辽宁节能在重组中的关系。

　　除上述特殊情形外，辽宁节能承诺保证本公司高级管理人员不在本公司与辽宁节能及下属公司之间双重任职。并保证本公司的劳动、人事及工资管理与辽宁节能之间完全独立。

　　第九节 同业竞争与关联交易

　　一、资产置换前的同业竞争情况

　　本次资产置换前，本公司主要从事电子、通讯、半导体制冷及信息产业，与本公司第一大股东辽宁节能及其关联企业在主营业务处于不同行业，同时经营地域上有较大差异，双方不存在同业竞争。

　　二、资产置换后的同业竞争情况

　　本次资产置换后，本公司从事的半导体致冷和热电联产业务，与本公司第一大股东辽宁节能目前经营的项目和从事的业务不存在同业竞争情况。

　　三、避免同业竞争情况的措施

　　为避免辽宁节能及其下属公司与本公司之间发生同业竞争，明确非竞争的义务，辽宁节能向本公司作出了不予竞争承诺。

　　辽宁节能承诺将不从事与国能集团相同或类似的生产、经营业务，以避免对国能集团的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；辽宁节能并保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与国能集团的生产、经营相竞争的任何活动。

　　四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问北京市中银律师事务所认为：“经审查，国能集团与辽宁节能不存在同业竞争，不存在由于本次资产置换导致国能集团与辽宁节能及其所属关联企业之间均存在同业竞争的情形。”

　　本次资产置换的独立财务顾问汉唐证券有限责任公司认为：“在本次资产置换完成并且辽宁节能履行其承诺后，国能集团与辽宁节能及其他关联企业之间将不存在同业竞争。”

　　五、持续关联交易关系

　　本次资产置换前，辽宁节能与国能集团及其下属子公司经营业务相互独立，不存在承揽加工、原材料供应、共同采购及统一销售等业务交叉混同的情形，双方之间不存在持续的关联交易关系。

　　本次资产置换置出标的为国能集团部分下属子公司股权、固定资产、土地使用权及应收帐款，置入资产为辽宁节能持有的热电公司全部权益，置换资产均完整且经营相互独立，不存因本次资产置换导致国能集团与辽宁节能产生持续关联交易情形。

　　2004年5月29日，本公司与辽宁能源及其全资子公司辽港电力有限公司签署资产管理协议，由本公司对前两者所持的辽宁能港发电有限公司的67.03%行使除处置权之外的股东权利，同时向本公司支付资产管理费用，资产管理期限为3年。(有关情况请见2004年5月30日和2004年6月18日《中国证券报》和《上海证券报》信息披露)除此之外，本公司与辽宁节能关联公司不存在持续的关联交易情形。

　　六、避免及规范关联交易的措施

　　为了避免将来可能产生的与本公司之间的关联交易，辽宁节能作为第一大股东已作出如下承诺：

　　1、不利用自身对国能集团的第一大股东地位及控制性影响谋求国能集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身对国能集团的第一大股东地位及控制性影响谋求与国能集团达成交易的优先权利；

　　3、不以低于市场价格的条件与国能集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害国能集团利益的行为。

　　第十节 风险因素

　　一、项目经营风险

　　拟置入的热电公司新建“两炉一机”项目处在建设期后期，工程施工及设备安装调试以及试生产阶段的稳定性的风险都会影响热电公司本年度的经营状况，同时，大量的在建工程转为公司固定资产，也增加了企业运营成本。

　　二、项目市场风险

　　生产产品如供汽、供热还是发电，都是执行政府统一定价，尽管政府定价也会根据市场因素做调整，但公司原材料煤炭等却是完全市场定价，而且煤炭市场价格波动将直接影响公司的经营业绩。

　　三、政策因素

　　热电公司主要为沈阳经济技术开发区二期、三期进驻企业提供配套供热、供暖服务，因此，热电公司的发展依赖开发区的发展。而辽宁省以及沈阳市、甚至国家对开发区的政策调整都会影响到开发区的发展，进而影响到热电公司的发展速度和经营业绩。

　　四、资产置换生效日的不确定性

　　本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，因此资产置换的生效日具有一定的不确定性。资产置换生效日的不确定会对2004年公司盈利状况造成直接影响。

　　五、其他风险

　　前次资产置换置入资产华能国际股权正处于国资委审批过户中，由于本公司对华能国际股权进行成本法核算，而且未来是否分红无法确定。该项投资是否取得分红以及分红比率多少对本公司的经营业绩和现金流情况具有重要的影响。

　　第十一节 主要财务信息

　　一、拟置入资产的主要财务数据

　　本次资产置换拟置入的热电公司最近三年及2004年3月31日的资产负债表、利润表已经过具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限责任公司审计，辽宁天健会计师事务所有限责任公司为此出具了辽天会证审字［2004］324号标准无保留意见审计报告。

　　(一)热电公司经审计的最近三年和一期的资产负债表

　　(二)热电公司最近三年和一期经审计的损益表

　　(三)热电公司2003年和2004年1-3月份经审计现金流量表

　　二、拟置入资产的评估情况

　　公司委托具有证券从业资格的中水资产评估有限责任公司对本次拟置入的热电公司进行了评估，该公司出具了中水评报字［2004］第1024号《资产评估报告书》号资产评估报告，同时还委托具有土地评估资格的辽宁国地资产评估有限公司对热电公司土地使用权进行了评估，并出具了辽国地估字［2004］016号《土地估价报告书》。对拟置入的热电公司评估情况如下：

　　(一)资产评估

　　中水资产评估有限公司接受辽宁节能投资控股有限公司委托，依据国家有关法律、法规，本着独立、公正、科学、客观的评估原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对其拟与辽宁国能集团(控股)股份有限公司进行资产置换，为此，中水资产评估有限公司对该经济行为所涉及的沈阳经济技术开发区热电开发总公司于评估基准日的资产负债表所反映的整体资产作出了公允评估。

　　本次资产评估的目的，是确定沈阳经济技术开发区热电开发总公司的企业净资产在评估基准日2004年3月31日的市场公允价值，为辽宁节能投资控股有限公司拟与辽宁国能集团(控股)股份有限公司进行资产置换提供价值参考依据。本次资产评估以持续使用和公开市场为假设前提，主要采用重置成本法的评估方法，遵循客观、公正、科学的原则，依据资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，实施必要的评估程序，得出了委估对象在评估基准日2004年3月31日的公允价值。评估结果如下：

　　在委估的资产和负债范围内，经过评定估算得出的沈阳经济技术开发区热电开发总公司的企业净资产于评估基准日2004年3月31日的市场公允价值为200，437.89万元，大写人民币贰亿零肆佰叁拾柒万捌仟玖佰元。

　　(二)土地评估 (以下摘自土地评估报告)

　　根据委托方提供的资料及估价人员现场查勘，本次评估的地价定义为：土地用途均为工业仓储用地，土地使用年限为剩余使用年限19.83年，开发程度为宗地外“六通”(即通路、通电、通上水、通排水、通讯、通暖)和宗地内场地平整条件下，于评估基准日二○○四年三月三十一日的土地使用权价格。土地利用现状均为工业用地，01宗地实际开发程度为宗地外“六通”(即通路、通电、通上水、通排水、通讯、通暖)和宗地内场地平整(在建工程)；02宗地实际开发程度为宗地内外“六通”(即通路、通电、通上水、通排水、通讯、通暖)和宗地内场地平整。

　　土地估价结果：评估土地总面积：118733.5平方米，评估土地单位面积地价：414元/平方米，评估土地总地价：4915.57万元，大写：肆仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰元整(货币种类：人民币)。

　　三、拟置入资产的盈利预测

　　本公司对拟置入的热电公司2004年盈利预测并经过具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限责任公司审计，辽宁天健会计师事务所有限责任公司为此出具了辽天会证审字［2004］324号盈利预测审计报告。本盈利预测报告是在预测基本假设成立的情况下并根据热电公司经营计划、生产计划和销售计划等做出的预测，由于预测基础和假设条件具有不确定性，盈利预测的结果具有很大的不确定性，因此提醒投资者不应过分依赖本盈利预测。

　　1、盈利预测编制基准

　　本盈利预测报告系根据业经中国注册会计师审定的2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-3月份的经营业绩，充分考虑公司2004年度的生产经营能力、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　2、盈利预测基本假设

　　(1)本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

　　(2)国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　(3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　(4)本地区目前执行的税赋、税率政策不变；

　　(5)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　3、盈利预测表

　　单位：元

　　4、主要预测项目编制说明

　　(1)主营业务收入

　　本公司2004年1至3月实现主营业务收入1，026万元，全年预计可实现4，253万元，比2003年2，904万元增长1，349万元，增幅为46.45%。预测依据如下：

　　主营业务收入预测，以年度生产计划、营销计划为基础，从销量、销价两方面本着谨慎性原则进行。本公司主要品种2004年预测是根据公司已签订合同实际销量、销价和预计将要增加量进行测算，收入增幅较大主要是由于8月初正式启动发电生产所致。

　　(2)主营业务成本

　　主营业务成本2004年占收入比重为84.14%，比2003年增长6.07个百分点，主营业务毛利率的变化主要是因为公司产品结构发生重大变化所致。2004年公司主营业务毛利率降低原因是公司电厂扩建工程完成，大批固定资产投入使用，固定费用上升，毛利率较低的发电又有大幅度增长，致使主营业务毛利率降低。

　　主营业务成本预测主要是根据公司生产成本和预计销售量进行。其中，2004年直接材料成本主要根据公司2004年1-3月份平均成本，并考虑公司下半年扩建工程完工后，正式启动发电增加生产用原、燃料消耗量及原、燃料价格上升趋势进行预测；直接人工成本主要根据人力资源部编制的现行工资水平及扩建工程完工后，正式启动发电所增加人员工资水平进行测算；制造费用依据各费用项目的相关资料进行测算，其中：折旧费的预测依据2003年实际发生额及2004年预计新增固定资产投产使用进行测算，修理费、物料消耗也随新增固定资产的投入使用相应增加，水电费降低主要是采取使用循环水、自发电等措施所致。

　　(3)主营业务税金及附加

　　主营业务税金及附加2003年为25.52万元；2004年预测数为26.23万元，比2003年增长2.83%。主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税及其教育费附加。城市维护建设税是根据公司预测主营业务收入销项税额减去原材料采购计划进项税额之差乘以7%计算；教育费附加也是以此为基数乘以4%计算。2004年度增长原因是因为公司主营业务收入、成本均增长，相应计提主营业务税金及附加的基数略有增长。

　　(4)营业费用

　　公司2003年未发生营业费用，2004年预测数为52万元，其原因是2004年公司拟设立外网管理部，主要的职能是加强外网的管理和对用户服务，以及时反馈用户信息，更好的组织生产，满足用户的需求，牢固的占领和扩大市场。

　　(5)管理费用

　　2004年管理费用预测406万元，比2003年228万元增长78.03%。

　　管理费用中各项费用测算是根据历史数据和预测期间的变动趋势进行预计，其中：2004年折旧费增加原因是在2004年下半年新办公楼转固定资产后需计提折旧所致，房产税、土地税及保险费随之增加，教育经费增加是由于公司扩建后新上发电设备，须对新员工进行培训所需支出。

　　(6)财务费用

　　2004年财务费用预测137万元比2003年222万元减少38.15%，是因为2004年归还带息债务后新借入用于建造固定资产的长期借款利息可以资本化所致。财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费，利息收入预测主要根据预测期间存款额、存款期间及利率测算，利息支出根据预测期间贷款额、银行利率测算，并扣除2004年需要进行利息资本化的利息。

　　(7)所得税

　　2004年所得税预计37万元，比2003年83万元减少55.93%。本公司执行33%的所得税率。

　　第十二节 其他事项说明

　　一、关联方占用资金情况

　　截至本报告书签署日，本公司第一大股东辽宁节能及其关联公司不存在占用本公司资金情况，也不存在本公司资产被辽宁节能及其关联公司占用和实际控制的情况，同时，本公司也没有为辽宁节能及其关联公司提供担保的情况。

　　二、资产置换对负债影响

　　由于本次资产置换中拟置入资产为热电公司股权，置出资产为部分股权、债权和固定资产以及无形资产，没有直接涉及负债的置换，所以本次资产置换对本公司母体公司的债务情况没有影响。对于本公司的合并报表，负债形成主要由拟置入的热电公司原有负债合并形成，置换后合并报表的资产负债率仍维持在40%左右，与置换前没有较大的变化。

　　三、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

　　根据国能集团披露有关信息，国能集团与辽宁能源于2004年2月27日签署了《辽宁能源投资(集团)有限责任公司与辽宁国能(控股)股份有限公司资产置换协议》，国能集团将持有的河北亚澳92.36%权益对应的长期股权投资及国能集团对河北亚澳部分其他应收款，与辽宁能源持有的华能国际部分国有法人股等额置换。

　　该项资产置换属关联交易，国能集团已按关联交易有关程序进行了决议，并分别于2004年2月28日和3月18日在上海证券交易所进行了信息披露。2004年3月29日国能集团2004年第1次临时股东大会审议通过此项关联交易。此次关联交易是本公司与辽宁节能的控股股东进行的关联交易。

　　(一)交易对方介绍

　　辽宁能源原名辽宁能源总公司，系于1993年4月经辽宁省政府批准成立的具有法人地位国有独资公司，是辽宁省本级经营电力建设基金和管理省级电力资产的出资人。公司注册资本26.5亿元，注册地址为沈阳市沈河区青年大街106号。法定代表人为张鹤龄。主营投资开发能源(含火电、水电、核电、热电、风电、太阳能、煤炭、石油、天然气及其他新能源的开发)、产权交易、项目投资与管理。2003年末辽宁能源经审计的总资产52.05亿元，净资产48.68亿元，2002年度经审计的主营业务收入15，256.01万元，净利润11，157.83万元。

　　截至2004年3月29日，辽宁能源为国能集团控股股东辽宁节能的参股股东，持有辽宁节能30%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，该资产置换行为构成关联交易。

　　2004年4月20日，辽宁能源与河北汇能签署协议，辽宁能源受让河北汇能所持的辽宁节能30%股权。(有关情况已经在2004年4月22日《中国证券报》和《上海证券报》进行了信息披露)。此协议生效后，辽宁能源合计持有辽宁节能60%股权，成为辽宁节能的控股股东，进而成为本公司的实际控制人。

　　(二)交易标的介绍

　　1、置出资产

　　置出资产一为公司持有的河北亚澳92.36%权益所对应的长期股权投资。根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］82号专项审计报告，截止2003年10月31日，公司持有的河北亚澳92.36%权益所对应的长期股权投资帐面值为100，679，555.26元。

　　河北亚澳是中外合作企业，注册地为河北省石家庄市，注册资本为7200万元，经石家庄外经贸委批准，自2001年起国能集团对其享有92.36%的权益。该公司主要生产经营通讯电源产品，2002年底经审计总资产16，904.36万元，净资产6，701.18万元，年度主营业务收入7，372.06万元，净利润-935.40万元。

　　拟置出资产二为公司对河北亚澳部分其他应收款。2003年10月24日，公司第四届董事会第二十一次会议决议以部分资产对河北亚澳增资2266.47万元，截止2003年10月31日，该增资手续未办理完毕，形成公司对河北亚澳其他应收款2，266.47万元。根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］82号专项审计报告，截止2003年10月31日，该项其他应收款帐面值为22，664，675.72元。

　　上述两项置出资产截止2003年10月31日帐面值合计为123，344，230.98元。

　　2、置入资产

　　置入资产为辽宁能源持有的华能国际国有法人股20，557，372股(按置出资产总额，以每股6.00元计算)，约占华能国际总股本0.34%。若国资委在对国有法人股转让审批时对华能国际每股定价作调整，则以调整后每股价格，按置出资产总额调整置入股数。

　　华能国际是于1994年6月30日注册成立的中外合资股份有限公司，公司主要从事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用户。华能国际法定代表人为李小鹏，公司注册地为北京西城区复兴门大街丙2号。华能国际外资股分别于1994年10月及1998年3月在美国纽约股票交易所及香港联合交易所上市。2001年12月，经证监会批准，华能国际在上海证券交易所上市，截至2003年9月30日，华能国际总股本为602，767.12万股，辽宁能源持有22，968.50万股，占总股本的3.81%，为华能国际第七大股东。

　　截止2003年9月31日，华能国际总资产为487.11亿元，净资产332.99亿元，每股净资产5.52元。2003年1月至9月，华能国际每股收益0.66元，净资产收益率为11.92%。根据华能国际2001年、2002年分红情况计算，前两年分红率平均约为每股收益的40%。

　　(三)交易合同及定价政策

　　1、交易双方：国能集团与辽宁能源。

　　2、交易标的：拟置出资产为公司对河北亚澳92.36%权益所对应的长期股权投资及公司对河北亚澳的部分其他应收款，截止2003年10月31日，经审计账面值合计123，344，230.98元；拟置入资产为辽宁能源持有的华能国际20，557，372股国有法人股(若国资委审批时对华能国际每股定价作调整，则以调整后每股价格，按置出资产总额调整置入股数)，占华能国际总股本的0.34%。

　　3、定价政策：置出资产以2003年10月31日经审计的帐面净值为作价依据；置入资产华能国际法人股价格每股定价为6.00元(但若国资委在审批时对华能国际每股定价做出调整，则按调整值作价)，置入资产与置出资产等价置换。

　　4、交易的批准：资产置换协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准，且华能国际国有法人股置入本公司经过国资委批准。

　　(四)交易对公司的影响

　　公司董事会认为“根据辽宁天健会计师事务所出具辽天会证审字［2004］83号审计报告显示，2003年1月1日-10月31日，河北亚澳亏损991，236.72元。华能国际国有法人股股权相对赢利能力较强，根据2003年华能国际第三季度报告公告，2003年1月1日-9月30日，每股收益0.66元，净资产收益率11.92%。若此次关联交易得以顺利实施，公司亏损面将减少，赢利能力将得到增强，此次交易对公司及全体股东有利。”

　　公司独立董事发表意见认为：“本次会议审议的公司与辽宁能源的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致，有利于公司结构调整和提高公司效益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。”

　　公司聘请的独立财务顾问汉唐证券有限责任公司出具独立财务顾问意见认为：“若此次关联交易得以顺利实施，将减少国能集团亏损，有利于提高国能集团的盈利能力。”

　　(五)目前实施情况

　　2004年3月29日国能集团2004年第1次临时股东大会就国能集团与辽宁能源资产置换事宜进行了审议通过。目前置入国能集团的华能国际部分股权的处于国资委程序性审批过程中，置出的河北亚澳权益及其他应收款也正处于办理变更法律手续中。

　　(六)与本次重大资产置换关系

　　国能集团将持有的河北亚澳92.36%权益对应的长期股权投资及国能集团对河北亚澳部分其他应收款，与辽宁能源持有的华能国际部分国有法人股2055万股等额置换行为，发生在本次重大资产置换行为前12个月内，另两次资产置换交易对象辽宁能源与辽宁节能之间具有关联关系，根据证监会105号文第一条规定，两次资产置换行为应合并计算。

　　本公司于2004年3月29日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案，辽宁能源置入公司华能国际0.34%法人股股权交易价格为123，344，230.98元，本次资产置换拟置入的热电公司67.73%股权交易价格为108，330，000.00元。两次关联交易置入权益性资产交易价格累计为231，674，230.98元，占本公司2003年度经审计的合并报表总资产值的46.41%，占本公司2003年度经审计的股东权益(不含少数股东权益)的79.77%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定，属于本公司重大资产置换行为。

　　四、独立董事对本次资产置换的意见

　　公司的独立董事韩丽红、高铁生已对本次资产置换发表了独立意见：

　　(一)本次资产置换为关联交易，决议表决时由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据公司法和本公司章程的有关规定，本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事分类表决。表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　(二)本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所、中水资产评估有限公司进行审计和评估，并以审计结果作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和北京市中银律师事务所就本次资产与债务重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　(三)公司第一大股东辽宁节能控股有限公司已承诺，本次重大资产重组完成后，该公司及关联公司不存在关联交易和同业竞争，如发生关联交易和同业竞争，将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、中介机构对本次资产置换的意见

　　本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产购买暨关联交易有利于国能集团强化核心业务能力、提高资产质量，有利于国能集团和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害国能集团及全体股东的根本利益。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的北京市中银律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据中银律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。

　　六、提请投资者注意的几个问题

　　(一)本次资产置换，已于2004年7月9日经本公司第四届第28次董事会审议通过，该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。

　　(二)由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东辽宁节能将在股东大会表决中予以回避。

　　(三)本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

　　第十三节 董事及中介机构声明

　　一、全体董事声明

　　本公司全体董事承诺《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　二○○四年七月九日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨关联交易暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：刘晓丹

　　项目负责人：陈志杰 张全亮

　　汉唐证券有限责任公司

　　二○○四年七月九日

　　三、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：唐金龙

　　经办律师： 罗文志 唐申秋

　　北京市中银律师事务所

　　二○○四年七月九日

　　四、承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：高凤元

　　经办注册会计师：赵凤丽 宫国超

　　辽宁天健会计师事务所有限公司

　　二○○四年七月九日

　　五、承担资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人： 曹胜言

　　经办资产评估师：石经亮 侯新风

　　中水资产评估事务所有限公司

　　二○○四年七月九日

　　六、承担土地评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：陈良

　　经办资产评估师：侯新风

　　辽宁国地资产评估有限公司

　　二○○四年七月九日

　　第十四节 备查文件

　　1、国能集团与辽宁节能签署的《资产置换协议》；

　　2、辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］324、393、394、395、396号审计报告审计报告；

　　3、中水资产评估有限公司出具的中水评报字(2004)1024-1025号资产评估报告

　　4、辽宁国地资产评估有限公司出具辽国地估字［2004］016号《土地估价报告书》

　　5、国能集团第四届第28次董事会决议

　　6、国能集团独立董事意见

　　7、中银律师事务所出具的法律意见书

　　8、汉唐证券有限公司出具的独立财务顾问报告

　　9、辽宁节能出具的避免同业竞争函

　　10、辽宁节能出具的避免关联交易函

　　11、辽宁节能出具的“五分开”承诺函

　　12、国能集团出具的热电公司2004年盈利预测

　　13、辽宁天健会计师事务所出具的盈利预测审核报告

　　14、国能集团、辽宁节能及中介机构二级市场自查报告

　　15、拟置入和置出股权所涉及有限公司股东会决议(股东会决议或放弃优先受让权声明)

　　16、辽宁节能2003年度财务报表

　　投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：

　　1、公司办公地址：沈阳市沈河区青年大街108号

　　电话为：024-22702793

　　传真为：024-22702620

　　联系人： 陈迈

　　2、2004年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》

　　3、网址：http：//www.sse.com.cn

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　二零零四年七月九日上海证券报