辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2004年7月9日在北京市西城区阜城门外大街1号四川大厦召开。董事会9名董事中有8名董事出席了会议，其中赵光董事委托沈铁冬董事代为出席并行使表决权。独立董事易琮因事未出席会议。监事会5名 监事中有3名监事列席了会议。会议由郑朝晖董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并决议如下：

　　一、一致通过了《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》

　　为了促进公司发展，提高公司资产质量与盈利能力，公司已与辽宁节能投资控股有限公司签署《辽宁节能投资控股有限公司与辽宁国能集团(控股)股份有限公司资产置换协议》，拟将公司合法所拥有的国能科诺83.33%股权、国汇捷力95%股权、汇海威70%股权、铁岭精工19%股权、国能天恩19%股权、润达丰30%股权、靖江天达8%股权、中华科企19.5%股权、精达食品20%股权及部分其他应收款、房产、机器设备及土地使用权等资产同辽宁节能投资控股有限公司持有的沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权进行置换。

　　本次资产置换拟置入的热电公司67.73%股权交易价格为108，330，000.00元，另本公司于2004年3月29日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案，辽宁能源向本公司置入的华能国际0.34%法人股股权交易价格为123，344，230.98元。两次关联交易置入权益性资产交易价格合计为231，674，230.98元，占本公司2003年度经审计的合并报表总资产的46.41%，占本公司2003年度经审计的股东权益(不含少数股东权益)的79.77%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条和第六条规定，本次资产置换属于本公司重大资产置换行为，需报请中国证监会审核。

　　由于辽宁节能投资控股有限公司目前持有公司国有法人股及法人股67，904，000股，占公司总股本的53.54%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次资产置换行为构成关联交易。

　　在本次关联交易中，郑朝晖、沈铁冬、张秦生、闫长乐、赵光五位董事属于关联董事，由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事分类表决。

　　公司的独立董事韩丽红、高铁生已对本次资产置换发表了独立意见：

　　①本次资产置换为关联交易，决议表决时由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据公司法和本公司章程的有关规定，本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事分类表决。

　　表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　②本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所、中水资产评估有限公司进行审计和评估，并以审计结果作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和北京市中银律师事务所就本次资产与债务重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　③公司第一大股东辽宁节能控股有限公司已承诺，本次重大资产重组完成后，该公司及关联公司不存在关联交易和同业竞争，如发生关联交易和同业竞争，将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》：本次重大资产购买暨关联交易有利于国能集团强化核心业务能力、提高资产质量，有利于国能集团和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害国能集团及全体股东的根本利益。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的北京市中银律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据中银律师事务所出具的《法律意见书》：本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。

　　本次关联交易尚须获得中国证监会和本公司股东大会的批准，公司股东大会将在中国证监会批准本次关联交易后召开，与该等关联交易有利害关系的关联人辽宁节能投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　公司董事会提请投资者，欲了解本次关联交易的详细情况，请阅读另行公告的《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)和刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《汉唐证券有限公司关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京中银律师事务所关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换的法律意见书》［中银专字(2004)第22号］及辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］324、393、394、395、396号审计报告，中水资产评估有限公司出具的中水评报字(2004)1024-1025号资产评估报告，辽宁国地资产评估有限公司出具辽国地估字［2004］016号《土地估价报告书》全文。

　　二、一致通过了《辽宁节能投资控股有限公司与辽宁国能集团(控股)股份有限公司资产置换协议》

　　三、一致通过了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)

　　四、一致通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次资产置换有关事宜的议案》

　　为保证此次资产置换的顺利进行，现拟提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关的手续及其它相关事宜。

　　五、《关于召开公司临时股东大会有关事宜的议案》

　　关于临时股东大会召开具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议及经与会董事签字的会议记录

　　2、辽宁国能集团(控股)股份有限公司关联董事声明

　　3、辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　4、《辽宁节能投资控股有限公司与辽宁国能集团(控股)股份有限公司资产置换协议》

　　5、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　2004年7月9日上海证券报