安徽金牛实业股份有限公司关于转让鑫谷光电股份有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽金牛实业股份有限公司董事会二届十六次会议，于2004年7月10日上午10时在

　　公司总部三楼会议室召开。应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长锁炳勋先生主持，全

　　体监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过《关于转让鑫

　　谷光电股份有限公司股权的议案》并形成决议。

　　一、交易概述

　　2004年7月8日，安徽金牛实业股份有限公司(以下简称本公司)与美国 C A O H O L D鄄

　　I N G， L L C签订协议，将本公司所持鑫谷光电股份有限公司(以下简称鑫谷光电)33%的股权全

　　部转让给对方。经安徽国信资产评估有限责任公司评估，截止2004年4月30日，鑫谷光电

　　总资产评估价值为4186.81万元，负债评估价值为1627.09万元，净资产评估价值为2559.72

　　万元。2003年鑫谷光电股份有限公司实现销售收入2153万元，利润-32万元。截止2003年

　　12月31日累计利润-379万元。本次股权转让价格为双方协商价格990万元人民币。本次股

　　权转让未构成关联交易。

　　本次股权转让事项经2004年7月10日召开的公司二届董事会第十六次会议审议，与会

　　董事全部同意获得通过，三名独立董事全部同意。本次股权转让事项无须提交股东大会批

　　准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　受让方：美国 C A O H O L D I N G， L L C，一家在美国注册的公司，其法定地址：2851 E DUR鄄

　　B A N R D S A N D Y， U T84093， U S A；

　　法定代表人： S H A O C H A N C A O

　　转让方：安徽金牛实业股份有限公司，注册地：安徽省阜阳市莲花路259号；法定代表

　　人：锁炳勋

　　受让方与转让方无任何关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　鑫谷光电股份有限公司是由安徽金牛实业股份有限公司与美国 C A O G R O U P I N C.等四家

　　公司共同出资组建，于2001年6月21日设立的中外合资股份有限公司，其注册资本为3000万

　　元人民币；本公司投资990万元，持有990万股股份，占鑫谷光电全部注册资本的33%。该公司

　　主要从事光电及电子材料、器件的生产和销售，光电及电子产品的研发和技术服务。

　　四、合同的主要内容及定价情况

　　1、本次股权转让协议的主要条款：

　　本公司将所持鑫谷光电股份有限公司33%股权(990万股)全部转让给美国 C A O

　　H O L D I N G， L L C。

　　2、定价情况：

　　在资产评估的基础上，经双方充分讨论与协商一致，作为取得目标股权的对价，受让方

　　将向本公司支付990万元人民币的价款。

　　3、本公司董事会已对受让方支付股权转让款的支付能力及回收该款项的或有风险进行

　　了充分判断，认为不会出现问题。

　　五、涉及的其他事项

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、转让的目的和对本公司的影响

　　本次股权转让，一是为了进一步明晰本公司主导产业，提高资产盈利能力，集中资金、精

　　力做大、做强主业；二是本公司在光电半导体领域投资规模小，缺少相关的专业人才。此次股

　　权转让不会对本公司的主体经营带来影响。

　　七、备查文件目录

　　1、股权转让协议书；

　　2、本公司二届十六次董事会决议；

　　3、资产评估报告书(皖国信评报字[2004]第125号)。

　　安徽金牛实业股份有限公司董事会

　　二零零四年七月十日上海证券报