我国上市公司治理现状及政策建议

　　上市公司的股权高度集中是目前中国上市公司治理现状的一个显著特征。在股权高度集中的情况下，上市公司难以建立合理制衡的股权结构

　　中国上市公司的股权高度集中主要由于二方面原因：一方面是国有企业所有制改革遗留的问题，另一方面是国有股或法人股是非流通的

　　上市公司股份全部流通将为建立合理制衡的股权结构打下良好基础。在目前国有股和法人股尚未流通的条件下，上市公司可以通过法人之间的国有股或法人股权转让，解决部分股权高度集中问题。但是，法人之间的国有股或法人股权的转让仍然存在再一次形成一股独大的可能性

　　在目前上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的。为了保证上市公司健康发展，合理制衡股东权利，保护中小股东的利益，董事选聘必须保证公开、公平、公正和独立

　　一、中国上市公司治理标准

　　2002年1月《上市公司治理准则》正式颁布实施，本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准。根据《上市公司治理准则》以下六方面的公司治理结构衡量标准，我们分析中国上市公司治理现状。

　　第一，建立合理制衡的股权结构。

　　第二，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

　　第三，上市公司监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　第四，建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

　　第五，尊重利益相关者的合法权利。

　　第六，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　二、我国上市公司治理结构现状分析的样本

　　为了分析我国上市公司治理现状，我们选择钢铁行业的上市公司作为分析样本。

　　我国钢铁行业有35家上市公司，占国内钢铁市场份额90%以上。截至2003年4月30日，钢铁行业上市公司的税前利润增加值总计达到129亿元人民币，占全体上市公司税前利润增加值总额的27%。

　　我们将钢铁行业35家上市公司按照2003年主营业务收入降序排列，然后，按顺序，每隔三家公司抽出其第一家，总共抽出10家钢铁业上市公司，作为中国上市公司治理现状的分析样本。

　　按照《上市公司治理准则》提出上市公司治理结构的主要衡量标准，我们分析这10家公司治理现状。表1 股东与股东大会公司名称是否定期召开股东大会召开的地点 是否公告股东大会

　　股东大会 时间及变动的通知 会议结果宝钢股份 是及时通知是首钢股份 是及时通知是华菱管线 是及时通知是莱芜钢铁 是及时通知是新钢钒 是及时通知是南钢股份 是及时通知是酒钢宏兴 是及时通知是承德钒钛 是及时通知是大冶特钢 是及时通知是西宁特钢是及时通知是表22003年控股股东与上市公司关系公司名称 控股股东所占股份 控股方性质 控股方占用上市公司资金

　　股份数 占总股是否占用 金额

　　(亿股) 份比例宝钢股份 106.35 85.00% 国有股 无首钢股份 19.6 84.85% 国有法人股 无华菱管线13.1274.35% 国有法人股 无莱芜钢铁 7.19 78.01% 国有股 无新 钢 钒 6.83 54.52% 国有法人股无南钢股份3.58 70.95% 社会法人股 无酒钢宏兴 5.15 70.74% 国有股 无承德钒钛 2.25 59.10% 国有股无大冶特钢1.75 38.86% 国有股 无西宁特钢 4.08 70.13% 国有股 西钢集团占用308万元公司名称上市公司为控股方提供担保情况

　　是否提 金额 担保情况

　　供担保 是否经过审计宝钢股份 无是首钢股份 无是华菱管线 无是莱芜钢铁 无是新 钢 钒 无未披露南钢股份 无是酒钢宏兴无是承德钒钛无是大冶特钢 无是西宁特钢 无是表3 2003年董事会公司名称 上市公司董 上市公司与控 上市公司高管人员

　　事长与总经 股方的董事长 是否在控股公司任职

　　理是否兼任 是否兼任宝钢股份 否是 是，主要领导都是首钢股份 否是 是，主要领导都是华菱管线 否是 是，主要领导都是莱芜钢铁否控股方的副 是，主要领导都是

　　董事长兼任上

　　市公司董事长新 钢 钒 否是 是，主要领导都是南钢股份 否是 是，主要领导都是酒钢宏兴 否否一位董事在在控股方任总会计师承德钒钛否 控股方的副 是，主要领导都是

　　董事长兼任上

　　市公司董事长大冶特钢 否是 上市公司董事长在控股方董事长西宁特钢 否否两名董事在上市公司的非关联公司任职公司名称2003年董事会

　　按时召开 出席情况是否披露决议宝钢股份 6次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 未说明首钢股份5次非全部董事出席，未出席者委托其他代表 未说明华菱管线 9次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 未说明莱芜钢铁 6次 未披露是新钢 钒 4次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 是南钢股份 7次 未披露 是酒钢宏兴 4次 未披露 是承德钒钛 7次未披露是大冶特钢 4次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表 是西宁特钢 6次 非全部董事出席，未出席者委托其他代表是表4薪酬与激励公司名称 董事，监事，经理层的薪酬宝钢股份 总数为1016万元：80万-90万元3人；70万-80万元8人；

　　45万元1人，20万元7人首钢股份 共计6人在公司领酬，总数为65万元：15万-20万元1人，

　　10万-15万元4人，8万-10万元1人，8万元以下1人华菱管线总数为335.91万元：25万-30万元2人，15万-25万元11人，

　　5万-15万元4人莱芜钢铁 总数为148.11万元，3.5万-4.5万元3人，7.5万-8.5万元4人，

　　8.5万-10.5万元4人，10.5万-12.5万元5人，12.5万元以上1人新 钢钒总数为131.44万元：7万元以上3人，6万-7万元11人，

　　5万-6万元5人，5万元以下3人。另2位在其他公司领薪南钢股份总数为154万元：35万元1人，30万元1人，25万元1人，

　　14万元2人，9万元4人。酒钢宏兴总数为80.49万元：9万元以上2人，5万-9万元5人，5万元以下1人。承德钒钛总数为143万元，15万-20万元6人，10万-15万元2人，5万-10万元1人。

　　另4人在母公司领薪，另2人在其他股东单位领薪大冶特钢 总数是55.23万元，最高的前三名董事总数为12.15万元，

　　最高的三名高管总数为11.2万元西宁特钢 总数为40.31万元：3.1万元以上1人，2.8万-3.1万元2人，

　　2.5万-2.8万元7人，2.5万元以下1人。另4名在股东单位领取公司名称 高管人员的持股情况激励制度有无股权激励的制度宝钢股份无披露未披露 无首钢股份 无未披露 无华菱管线 无年薪考核制无莱芜钢铁 共11人持股，总持股数18778股。生产经营活动 百分制考核无新 钢 钒 共10人持股，总持股数61195股 未披露 无南钢股份 无基础年薪＋效益年薪＋奖励年薪无酒钢宏兴无年薪考核制无承德钒钛 共13人持股，总持股数为5246股。年薪考核制，定期加不定期考评 无大冶特钢监事李光辉持2262股，目标责任制 加绩效工资制无

　　董秘王国平持2872股西宁特钢 无全浮动劳动岗技系数工资制 无表5 监事与监事会监事会构成成员概况公司名称 人数持股情况是否兼任控股公司高管宝钢股份 9 无披露 是，主席为母公司纪检书记首钢股份 3 无 召集人为母公司的纪委外委监察办主任华菱管线5 无1位监事在控股公司担任纪检书记莱芜钢铁 5 4人持股 3位监事在母公司任职新 钢 钒 53人持股2位监事在母公司任职(包括主席)，

　　另1位监事在关联公司任职南钢股份 5 无 3位监事在母公司任职(包括主席)，

　　另2位监事是职工代表酒钢宏兴 5 无 3位监事在母公司任职(包括主席)承德钒钛 54人持股1位监事在股东单位担任董事，总会计师大冶特钢 5 2人持股 否西宁特钢 3无主席为母公司的总经理助理，另1位监事为母公司财务处长监事会构成 独立监事监事会的监督作用公司名称 人数 人数 薪酬占比发表的监督意见宝钢股份 9 3 20万元/人/年 33% 对关联交易，人员任免，资产重组，募集

　　资金使用等重大问题上发表了无反对意见首钢股份 3 无同上华菱管线 5 无同上莱芜钢铁 5 无同上新 钢 钒 5 无同上南钢股份5无同上酒钢宏兴 5 无同上承德钒钛 5 无同上大冶特钢 5 无同上西宁特钢 3 无同上表6独立董事与专门委员会公司名称独立董事的构成独董的薪酬

　　独董 董事会 占董事总人 是否在 金额 其他

　　人数 人数 数百分比 公司领薪宝钢股份 4 11 36% 是 20万元/人/年 差旅费，住宿费公司报销首钢股份 4 11 36%是总数29.3万元 未披露华菱管线 5 15 33% 是 5万元/人/年 差旅费，住宿费公司报销莱芜钢铁 3 9 33%是3.6万元/人/年 差旅费，住宿费公司报销新 钢 钒 2 15 13% 是 5万元/人/年 差旅费，住宿费公司报销南钢股份 3933% 是 3.2万元/人/年 未披露酒钢宏兴 3 7 43% 是 6万元/人/年 差旅费，住宿费公司报销承德钒钛 4 1136%是 3万元/人/年 未披露大冶特钢 4 11 36% 是 2万元3人; 未披露

　　1.5万元1人西宁特钢 3 9 33% 是 1.2万元/人/年 未披露公司名称 独董兼职 独董发表 是否设立专门委员会

　　意见情况 薪酬与考 审计委 战略 关联交易/定价审核

　　核委员会 员会 委员会 委员会宝钢股份 未披露 无是 是 是否首钢股份 未披露 无否 否 否否华菱管线 独董张泾生为 无否定意见是是 是是

　　公司发起人股

　　东长沙矿冶研

　　究院院长莱芜钢铁 未披露 无否定意见 是 是 是否新 钢 钒 未披露 无否定意见 否 否 否否南钢股份 未披露 无否定意见 是是是是酒钢宏兴 未披露 无否定意见 是 是 是否承德钒钛 未披露 无否定意见 是 否 是是大冶特钢 未披露 无否定意见 否否否否西宁特钢 未披露 无否定意见 否 否 否否公司名称 是否设立专门委员会中小股东选举董事是否

　　提名 独董占比及有累积投票权

　　委员会 召集人地位宝钢股份 否 独董为主担任负责人 未披露首钢股份 否 否 未披露华菱管线 否 担任成员 是莱芜钢铁 是担任成员未披露新 钢 钒 否 否 未披露南钢股份 是 未披露 未披露酒钢宏兴 是 未披露 未披露承德钒钛 是 未披露 未披露大冶特钢否 否未披露西宁特钢 否 否 未披露表7 利益相关者关系

　　与投资者关系 与监管部门关系 与债权人关系公司名称 是否受起诉 是否受处罚 是否有纠纷宝钢股份 无无无首钢股份无无无华菱管线无无无莱芜钢铁 无无无新 钢 钒 无无无南钢股份 无无无酒钢宏兴 无无无承德钒钛 无无无大冶特钢 无无无西宁特钢无无无公司名称与员工关系及其他相关者关系

　　员工福利 是否有员工持股计划 与社会其他利益相关者宝钢股份 未披露 未披露无冲突表现首钢股份 未披露未披露无冲突表现华菱管线未披露 未披露无冲突表现莱芜钢铁 未披露 未披露无冲突表现新 钢 钒 未披露 未披露无冲突表现南钢股份未披露未披露无冲突表现酒钢宏兴 未披露 未披露无冲突表现承德钒钛 未披露 未披露无冲突表现大冶特钢 未披露 未披露无冲突表现西宁特钢未披露未披露无冲突表现表8 关联交易公司名称 关联交易是否 定价原则 是否披露关联交易

　　按商业原则订立宝钢股份 是市场价 是首钢股份 是市场价 是华菱管线 是和规的定价原则是莱芜钢铁 是市场价，成本加价或协议价 是新钢钒 是市场价与政府指导定价 是南钢股份 是市场价协议价或成本加价 是酒钢宏兴是市场价或其他合规的定价模式是承德钒钛是市场价与政府指导定价 是大冶特钢 是政府指导价为先，市场价，成本价，或经评估价 是西宁特钢是同上 是表9 信息披露公司名称是否有国际互连网站 是否披露重大事项 是否披露股东权益宝钢股份是是 是首钢股份是是 是华菱管线是是是莱芜钢铁是是 是新 钢 钒是是是南钢股份是是 是酒钢宏兴是是 是承德钒钛是是 是大冶特钢是是 是西宁特钢无是 是

　　三、建立合理制衡的股权结构

　　我国上市公司治理现状分析的10家样本公司均存在股权过于集中的现象。

　　10家钢铁业上市公司的第一大股东持有股份占上市公司股份总数平均为69%，有9家公司控股方持股数超过50%，其中，宝钢股份控股方占85%。10家公司中，有9家公司的控股方为国有股或国有法人股，1家为社会法人股。

　　上市公司的股权高度集中是目前中国上市公司治理现状的一个显著特征。在股权高度集中的情况下，上市公司难以建立合理制衡的股权结构。

　　中国上市公司的股权高度集中主要由于二方面原因：一方面是国有企业所有制改革遗留的问题，另一方面是国有股或法人股是非流通的。

　　上市公司股份全部流通将为建立合理制衡的股权结构打下良好基础。在目前国有股和法人股尚未流通的条件下，上市公司可以通过法人之间的国有股或法人股权转让，解决部分股权高度集中问题。但是，法人之间的国有股或法人股权的转让仍然存在再一次形成一股独大的可能性。

　　在目前上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的。为了保证上市公司健康发展，合理制衡股东权利，保护中小股东的利益，董事选聘必须保证公开、公平、公正和独立，在控股股东控股比例超过30%的情况下，通过累积投票制度，充分反映中小股东的意见。目前，只有华菱管线披露公司实施累积投票权制度。

　　除了实施累积投票权制度外，实施独立董事制度和建立合理的监事会结构将对合理制衡股东权利起到积极作用。

　　在10家钢铁业上市公司中，公司监事会成员主要由控股方的纪律检查部门人员组成。此外，南钢股份披露有2名上市公司职工代表参加监事会，占监事会成员比例40%；宝钢股份披露，有3名独立监事参加监事会，占监事会成员比例33%。

　　上市公司的职工代表和独立监事参加监事会有利于监事会对公司财务和公司高级管理人员的监督，维护公司和股东的合法权利。为了合理制衡股东权利，上市公司的监事会还应该引入主要债权人的代表，例如银行。主要债权人属于上市公司的利益相关者，由于涉及切身利益，主要债权人代表将认真履行对公司财务和公司高级管理人员的监督职能。

　　2003年10家钢铁业上市公司的监事会均对上市公司的关联交易、人员任免、资产重组、募集资金使用等重大问题上发表了无反对意见。这种结果一方面可能说明上市公司的重大问题决策没有瑕疵，另一方面也可能说明监事会不能发现上市公司重大问题决策的瑕疵。引入主要债权人--银行的代表，为了保护信贷资产的安全，银行会从多角度分析和判断上市公司重大决策的正确性。

　　在10家钢铁业上市公司中，有9家公司的监事会成员(包括监事会主席)在控股公司任职，且多为母公司纪检干部。《上市公司治理准则》要求监事要具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。在10家样本上市公司2003年报中，我们发现大部分公司没有披露监事的专业知识或工作经验方面的信息。

　　为了保证对公司财务和公司高级管理人员的有效监督，监事会成员结构是否一定参照股权结构比例?监事会的宗旨在于维护公司和股东的利益。在监事会成员结构中，增加独立监事和主要债权人代表所占比例也许更有利于实现监事会的宗旨。

　　四、加强独立董事在公司治理中的作用

　　2001年8月16日中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》提出：为进一步完善上市公司治理结构，上市公司应当建立独立董事制度，独立董事应当维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员，不得担任独立董事。华菱管线独立董事张泾生担任公司第四大股东长沙矿冶研究院院长，不符合担任独立董事的条件。

　　根据10家样本上市公司2003年报，除了新钢钒董事会15名董事中只有2名独立董事外，其余9家公司的独立董事均占董事会成员总数的三分之一。10家公司中，7家公司的独立董事在年报中对上市公司的关联交易、对外担保、控股方占用上市公司资金情况等发表了完全赞同的意见，其余3家公司的独立董事在年报中未披露任何意见。

　　《上市公司治理准则》规定：董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　10家钢铁业上市公司在年报中均未披露公司独立董事的基本情况。

　　独立董事维护公司整体利益的力度，在很大程度上取决于独立董事个人的素质、道德和专业知识。媒体曾经披露的花瓶式的独立董事不可能推进上市公司治理。

　　为了保证独立董事认真履行职责，上市公司的独立董事应该是在职或在任的。上市公司的独立董事制度应该包含独立董事的奖惩机制，一旦由于独立董事未认真履行职责，上市公司出现问题，对独立董事的惩罚将对其日后职业发展有重大影响。若独立董事已退休或已离任，上市公司或监管机构对其失职的惩罚对其日后职业发展不会产生太大影响，从而，独立董事的奖惩机制对促进其认真履行职责的推动作用将会减弱。上海证券报中央财经大学中国企业研究中心刘姝威 蔡志泉