宝胜科技创新股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　发行人：宝胜科技创新股份有限公司

　　住所：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

　　保荐机构(主承销商)： 光大证券有限责任公司

　　住所：上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

　　致投资者

　　本次发行已经中国证监会证监发行字［2004］94号文核准。

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、特别提示和特别风险提示

　　(一)特别提示

　　截至2003年12月31日，本公司滚存利润8，051.28万元，根据2004年3月11日召开的2003年度股东大会决议，其中1，500万元由老股东享有，并于2004年4月30日前支付完毕。2003年末的滚存未分配利润6，551.28万元及2004年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　(二)特别风险提示

　　全国电线电缆行业有4，700多家企业，企业数量多而规模小，产业集中度较低，产品结构性矛盾突出，行业内竞争以价格竞争为主，行业竞争较为激烈，本公司目前资产规模较小，市场占有率较低，激烈的市场竞争可能导致公司赢利能力下降，存在行业竞争风险。

　　本公司2003年、2002年、2001年的销售毛利率分别为：19.27%、24.61%、27.34%，净利润率分别为：4.43%、5.94%、8.01%，均存在下降的趋势。

　　本公司2003、2002、2001年底应收账款分别为197，758，514.15元、202，096，828.45元、168，641，563.66元，同期应收账款周转率分别为3.56、2.65、2.36，存在一定的应收账款发生坏账的风险。

　　本公司控股股东目前持有本公司91%的股权，本次发行后仍将持有本公司56.88%的股权，因此存在控股股东控制风险。

　　本次募股资金到位后，公司全面摊薄净资产收益率将由2003年底的15.52%降低到5.84%，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。

　　发行人在此提示投资者特别关注以上投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。

　　二、本次发行概况

　　三、发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料，包括：

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、股份公司设立

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复［2000］148号文“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”批准，由宝胜集团有限公司(简称“集团公司”)作为主发起人，联合中国电能成套设备有限公司(简称“中国电能”)、宏大投资有限公司(简称“宏大投资”)、北京世纪创业物业发展有限责任公司(简称“北京世纪创业”)、上海科华传输技术公司(简称“科华传输”)等其他四家发起人，以发起设立方式设立，于2000年6月30日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

　　2、发行人历史沿革与改制重组情况

　　本公司是以集团公司核心业务--电线电缆业务为基础改制设立的，是集团公司下属专门从事电线电缆类产品开发、生产及销售的企业。公司设立时，集团公司将其所属塑料电缆、特种电缆、通信电缆、裸铜线等四个车间以及与之生产、供应、销售、开发相关的职能部门、技术中心等资产投入股份公司，使本公司形成独立、完整的生产经营体系。上述投入公司的资产以1999年12月31日为基准日，经中华财务会计咨询有限公司评估，其资产总额为26，264.38万元，负债总额为17，104.43万元，净资产为9，159.95万元。

　　此外，中国电能、宏大投资、北京世纪创业、科华传输均以现金出资，分别为301.97万元、301.97万元、201.32万元、100.66万元。

　　上述发起人出资均按74.51%的比例折为本公司股份，共计7，500万股。其所持股权性质除集团公司、科华传输为国有法人股外，其余为法人股。折股方案和股权界定已获江苏省财政厅苏财办［2000］31号文“关于宝胜科技创新股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复”批准。

　　(三) 有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构：

　　2、本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司现有五名股东之间不存在任何关联关系。

　　(四)公司业务情况：

　　1、公司的业务范围及主营业务

　　公司业务范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。公司主营业务为：电线电缆产品的设计、研发、制造与销售。

　　2、公司主要产品与服务

　　本公司主要业务围绕电线电缆的设计、研发、制造与销售进行，2003年公司主营业务收入为71，109.19万元，其中电力电缆销售额占60.73%，控制电缆占3.06%，布电线占2.90%，通信电缆占12.34%，防火电缆占2.60%，屏蔽电缆占6.84%，裸导体占8.49%，分支电缆占3.04%。

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司产品大部分在国内销售，销售方式为直接销售，即通过驻全国各地的办事处业务员直接与用户签订销售合同。股份公司产品主要为国家电力建设工程、固定资产投资建设及重大技术改造工程提供服务，目前这些工程大多通过招标方式采购，因此股份公司的销售主要通过参加竞标活动，中标后销售。

　　股份公司产品出口销售主要通过各地对外贸易公司代理出口。由公司驻全国各地的业务员与贸易公司签订出口合同，由贸易公司代理股份公司出口产品到海外。

　　4、产品的主要原材料和能源供应

　　本公司产品主要原材料为铜杆、铝杆、电缆料、钢带、XLPE、PVC(PE)绝缘护套材料，主要能源为电、水、煤等。

　　5、行业竞争情况

　　目前，全国电线电缆行业有4，700多家企业，产业集中度较低，规模经济不够，产品结构性矛盾突出，产业结构调整迫在眉睫，同时，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，致使行业竞争较为激烈。

　　(1)企业数量多规模小，企业间竞争激烈。据1995年的统计，我国电线电缆生产企业多达4，700余家，1999年国家统计局统计年产值500万元以上的电线电缆生产企业仍有1，600余家，市场竞争激烈。

　　(2)中低档产品竞争异常激烈，高端产品供应不足。我国的中低档产品的生产能力已超过市场需求，导致竞争异常激烈；但我国电线电缆的进口量，多年来一直占国内线缆产值的10%左右，进口产品以高技术、高附加值产品及国内未形成批量生产的产品为主。

　　(3)外资进入加剧行业竞争。目前，三资企业已占我国线缆企业的三分之一，尤其在高压电力电缆和通信电缆及光缆方面占有更大份额。世界前六名的著名电线电缆制造商Nexans(耐克森)、Pirelli(比瑞利)、Sumitomo(住友)、Furukawa(古河)、Siemens(西门子)均已在我国建立了合资、独资企业。

　　6、公司在行业竞争中的地位

　　(1)公司竞争优势

　　产品优势：公司是集科研、设计、制造、销售于一体的大型电线电缆专业生产企业。产品覆盖裸导体、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆等四大类别，能够生产150多个品种15，000多个规格的产品，形成了系列化、规模化、成套化的产品群体，具备了为国内外各级重点工程提供全面、全方位服务的能力。

　　质量与品牌优势：公司通过了ISO14001环境管理体系认证及国家强制性产品认证(3C认证)。“宝胜”牌电线电缆产品是“国产精品”、“中国电线电缆市场十大畅销产品”之一、“江苏省重点保护产品“宝胜”牌商标是“江苏省著名商标”、“驰名商标”，享有较高的市场信誉。

　　技术优势：公司控股股东集团公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，其技术创新能力在江苏省17家省级以上技术中心中列第6位，在全国229家技术中心中列93位。本公司设立时集团公司将技术中心及电线电缆相关的人员转到了本公司，使本公司具有了较强的研究开发能力。

　　人才优势：公司成立以来一直重视高级管理人才及高级技术人才的培养和引进工作。目前公司从事新产品研究开发的工程技术人员149名，公司还制订了内部员工的定期和不定期培训制度，实施人才再造工程。

　　市场优势：公司坚持以市场为导向、以营销为龙头的经营战略，在北京、上海、深圳等全国42个城市设立了办事处，并与全国电力、冶金、交通、化工、电信、航天等多个研究所、设计院及项目实体达成了业务同盟，有效地建立了销售网、信息网。本公司目前是众多国家重点工程建设项目的主要电缆供应商。

　　(2)公司竞争劣势

　　本公司产品群体的特征属于多品种、多系列，但部分产品的专业化程度不够，不利于通过规模化生产，大幅度降低制造成本，从而提高单个产品的竞争力。

　　本公司资金相对缺乏，制约了公司新材料、新技术、新工艺的应用与科技成果产业化力度，不利于公司竞争实力的提高。

　　(3)市场份额变动情况及趋势

　　进入90年代，随着国民经济的发展，电线电缆行业中新兴企业迅速崛起，并逐渐在行业中占据了主导地位。本公司自2000年成立至今市场份额保持稳定，2003年、2002年、2001年公司实现销售收入分别为7.11亿元、4.90亿元、4.07亿元。根据中国电器工业协会电线电缆分会发布2000年度电线电缆行业“百强”名单，2001年销售收入过亿元的企业名单，公司在同行业中均位于前十位。

　　(五)公司资产权属情况

　　1、土地使用权

　　股份公司设立后，采用租赁方式使用集团公司持有的宝应国用(2000)字第0866号《国有土地使用证》项下的土地。该项土地共1宗计100，841.06平方米。江苏省苏地房地产咨询评估有限公司(国家A级土地评估机构)对该部分土地的评估总价为2，976.63万元(苏地估字2000-003号《土地估价报告》)。以此为作价依据，股份公司与集团公司于2000年6月30日签订了《土地使用权租赁合同》。合同约定：股份公司租用集团公司上述土地的面积共80，000平方米，从2000年6月30日开始计付租金，租期45年，年租金为50万元，土地租金的调整将随当地土地主管部门制定的同类土地租金的指导价格变化而相应调整。

　　2、商标

　　本公司现使用的商标为“宝胜”牌商标(“宝胜”牌系列商标第九类？电线电缆类，注册号275683)。2001年4月30日集团公司董事会作出决议将“宝胜”牌商标(同上)无偿转让给本公司，集团公司与股份公司签署了《商标无偿转让协议》，根据协议集团公司将“宝胜”牌商标(同上)无偿转让给本公司。2001年6月28日，商标转让手续已经办理完毕。

　　3、专利及非专利技术使用和权属情况

　　本公司目前拥有30项实用新型专利技术和多项非专利技术。

　　4、机器设备及建筑物

　　本公司共拥有主要机器设备261台(套)，厂房、办公楼等建筑物面积共计37，942.05平方米。

　　(六)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　集团公司及其下属企业与本公司在主营业务方面不存在同业竞争，本公司与其他发起人股东之间也不存在同业竞争；上述关联方承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。集团公司参股的宝胜比瑞利电缆有限公司(简称BICC)从事与本公司相似业务，BICC主要生产并销售中高压交联电力电缆和附件产品，而本公司生产低压电力电缆，由于双方产品性能、产品用途完全不同，双方产品具有不可替代性，因此BICC与本公司不构成同业竞争。

　　发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为：“发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形”。

　　保荐机构(主承销商)认为：“集团公司已将电线电缆相关业务全部投入了股份公司，股份公司与集团公司及其下属企业、股份公司其他股东之间不存在同业竞争，发行人与其股权关联方不存在同业竞争。”

　　2、关联方及关联交易

　　(1)各关联方名称及与本公司的关系

　　(2)关联交易金额

　　向关联方采购货物单位：万元

　　向关联方销售货物 单位：万元

　　注：上述向集团公司销售材料的百分比数为销售金额占其他业务收入的比例

　　关联方提供劳务 单位：万元

　　向关联方提供劳务 单位：万元

　　关联方应收应付款项余额单位：万元

　　(3)本公司独立董事和各中介机构对本公司关联交易所发表的意见

　　本公司独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见如下：在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，我们认为公司的重大关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，决策程序有效，未损害公司及股东的利益。公司2001年第二次临时股东大会通过的《关联交易决策制度》，对关联交易的关联交易表决程序、关联交易协议的签署、关联交易的信息披露等事项作出了详细、明确的规定。公司的关联交易管理制度健全，可操作性强。

　　本公司律师对关联交易的合法性发表法律意见：发行人就相关关联交易所签署的合同不违反法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了“公开、公平、公允”的原则，已进行的决策程序是合法的，不存在损害发行人及股东利益的情形。

　　南京永华会计师事务所有限公司在宁永会专字(2004)0037号专项审核报告中对关联交易发表的专项意见认为：公司关联交易的金额虽然较大，但其产生的利润占全年利润总额的比例不大，对公司经营业绩影响较小，且利润率未超过20%，发行人对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)的规定。

　　保荐机构(主承销商)认为：发行人与关联方对关联关系及关联交易的处置符合《公司章程》和国家有关法规的规定。在具体关联交易事项、关联协议约定、价格确定等方面不存在损害发行人及中小股东的利益的行为。没有影响发行人生产经营的独立性。

　　(七)董事、监事、高级管理人员

　　2003年第二次临时股东大会选举了第二届董事会，任期为2003年6月至2006年6月。其中独立董事刘丹萍、许金明系2004年3月11日，公司2003年度股东大会选举产生，任期为2004年3月至2006年6月。

　　(八)控股股东的基本情况。

　　本公司控股股东是宝胜集团有限公司。宝胜集团有限公司主要从事干式变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽等电气产品的设计与制造。公司注册地点：江苏省宝应县城北一路1号，注册资本：31，000万元，法定代表人：夏礼诚。集团公司系江苏省人民政府批准成立的国有独资公司，前身是1985年兴建的江苏宝胜电缆厂。集团公司是江苏省重点企业集团，是原国家机械部、国家电力公司、铁道部、信息产业部定点生产电线电缆的国有大型企业，国务院确定的全国520家重点企业，国家机械、汽车工业100家组织结构优化试点企业，机械工业企业技术进步示范工程试点企业，是科技部认定的国家重点高新技术企业、国家火炬计划先进企业、科技部火炬优秀企业，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站。

　　集团公司在将其与电线电缆业务相关的资产、负债投入股份公司前，是以生产电线电缆为主。

　　截止2003年12月31日，集团公司拥有总资产110，324.76万元，净资产46，047.87万元，2003年实现净利润2，733.10万元，以上数据未经审计。

　　集团公司目前拥有除本公司股权外还拥有4家全资子公司，一家参股公司共，简要情况如下：

　　(九)财务会计信息

　　1、简要会计报表

　　简要资产负债表单位：元

　　简要资产负债表(续)单位：元

　　简要利润分配表单位：元

　　简要现金流量表单位：元

　　2、主要财务指标

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号？？？净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　3、公司管理层对财务会计资料分析意见

　　(1)资产质量状况：

　　截止2003年12月31日，公司资产总额52，143.18万元，其中：流动资产43，518.53万元，固定资产8，368.18万元，无形资产30.29万元，资产结构较为合理。流动资产占总资产的比例为83.46%，速动资产占总资产的比例为57.70%，资产具有较强的流动性，资产质量较好。

　　(2)资产负债结构与股权结构：

　　截止2003年12月31日，公司资产负债比例为61.04%，负债水平较高，本次发行募集资金到位后资产负债比率将大幅下降。截止本招股说明书签署日公司总股本7，500万元，其中：控股股东集团公司占91%，其他4个法人股股东占9%。股权相对集中，有利于提高经营决策效率，同时，引入其他4个法人股东，有利于建立约束监督机制，提高决策的科学性，故公司股权结构基本合理。

　　(3)利润结构情况：

　　2003年本公司实现利润总额4，892.22万元，营业利润5，077.85万元；2002年全年本公司实现利润总额4，433.5万元，营业利润4，434.3万元。公司在产品销售价格下降的情况下，加强成本管理，降低各项消耗，开拓新客户，通过提高公司主导产品工艺和技术，在行业竞争激烈的情况下，维持了较高的毛利率。

　　(4)现金流量和偿债能力

　　1)现金流量

　　2003年公司经营活动产生的现金流量净额为2，686.28万元，每股经营活动的现金流量净额为0.36元。2002年公司经营活动产生的现金流量净额为3，910万元，每股经营活动的现金流量净额为0.52元。经营活动的净现金流量与全部负债的比例为0.085，比例偏低，公司将尽最大努力，增强获取现金的能力，以降低难以偿还债务、支付股利、生产经营和投资发展的风险。

　　2)偿债能力：2003年12月31日公司流动比率为1.44，速动比率为0.99，速动比率比较合理，流动负债中短期借款12，890万元和一年内到期的长期负债2，010万元，由于企业为当地的利税大户，信誉较好，银行重点支持，可通过借新还旧的方式偿还贷款或增加贷款，能够保证到期债务偿还。

　　(5)近三年的业务的进展及盈利能力

　　2003年公司全体员工齐心协力，努力把由于非典疫情带来的负面影响降到最低限度，使公司的生产经营业绩不但没有下降，反而有所增长；公司总资产报酬率为6.05%，净资产收益率为15.52%，每股收益0.42元，主营业务收入7.11亿元，同比去年有较大的增长。2002年公司总资产报酬率为5.99%，净资产收益率为16.25%，每股收益为0.39元，盈利能力较强。近年来，电线电缆行业市场竞争激烈，公司盈利增长受到战争引起的材料涨价因素的挑战，虽然主营业务产品的毛利率有所下降，但销售收入在不断增长，公司盈利能力具有稳定增长的潜力。

　　(6)未来业务目标及盈利前景

　　公司多年来致力于电力、信息等基础设施建设重要原材料的开发、生产和销售，在未来业务发展中，公司将加大科技力量投入，全力研制、销售环保、节能、安全、附加值高的特种电缆和光缆产品，在未来几年取得主营业务收入和利润总额的稳定增长。

　　(7)主要财务优势和主要困难

　　公司现有的财务优势是资产具有较强的流动性，资产质量比较好，在同行业企业中盈利能力较强，公司三项费用开支控制良好，公司为压缩财务费用，2002年还采用了归还长期贷款，贷入短期借款的方法。

　　主要困难：公司的盈利能力受原材料采购成本影响较大，为稳定公司产品主要原材料铜的价格，公司还将采用在期货市场上套期保值以及向多家材料供货商询价的方法来降低采购价格。此外公司资产负债比率偏高，由于客户行业特点，部分大型客户货款结算期较长，如果国家投资体制存在重大变革，应收帐款的回收将存在一定困难。

　　4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　(1)股利分配政策：

　　根据公司章程，公司的股利分配政策如下：

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：

　　1)弥补上一年度的亏损。

　　2)提取百分之十的法定公积金。

　　3)提取百分之十的法定公益金。

　　4)提取任意公积金。

　　5)支付股东股利。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须于股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　本次发行后，公司股利分配政策将延用上述政策。

　　(2)历年股利分配情况

　　公司2002年年度股东大会作出决议，以2002年底股本7，500万股为基数，按10股派现金股利人民币1元，共计分配利润750万元。公司2003年年度股东大会通过决议，以2003年底股本7，500万股为基数，按10股派现金股利人民币2元，共计分配利润1500万元。

　　(3)公司滚存利润分配政策

　　公司2003年末的滚存未分配利润6，551.28万元及2004年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　四、募股资金运用

　　(一)预计通过本次发行募股资金的总量及其依据

　　公司本次公开发行社会公众股4，500万股，发行价每股7.8元，若本次社会公众股发行成功，预计可募集资金35，100万元，扣除本次发行费用合计1，428.85万元，预计实际募集资金33，671.15万元。

　　本次发行募股资金总量是依据国家发行社会公众股的有关法律规定，结合公司募股资金投资项目所需资金及公司的发展需要确定的。

　　(二)公司董事会、股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见

　　公司于2002年12月15日召开第一届九次董事会会议，决议通过了《关于本次公开发行新股募集资金计划投资项目的议案》，公司全体董事一致认为本次募股资金投资项目所生产的产品具有较高的科技含量，代表着电线电缆行业国内外发展的方向，符合国家产业政策和行业发展规划。

　　2003年1月16日，本公司召开2003年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述《关于本次公开发行新股募集资金计划投资项目的可行性议案》，授权董事会具体实施。

　　2004年3月11日，本公司2003年度股东大会决议：为迅速抢占市场，提高公司现有地铁干线通信电缆和防火电缆的生产能力和竞争能力，在本次募集资金到位前提前实施该两个技改项目。

　　(三)本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　通过静态分析，本次募股资金到位后，公司的净资产将由2003年12月31日的20，317.46万元增加到53，988.61万元左右，每股净资产将由2.71元增加到4.50元，全面摊薄净资产收益率将由2003年的16.69%降低到5.84%左右，资产负债率将由61.04%降低到37.09%左右。由此可看出，募股资金到位后，公司资产负债率大大降低，资金短缺的局面将得到缓解，财务风险可以得到有效控制，同时，募股资金将使公司投资项目顺利实施，公司后续盈利能力获得有力保证；另一方面，由于投资项目产生效益需要时间周期，在短时间内，公司净资产收益率较募股前会有大幅度的降低。

　　(四)募股资金计划投资项目的主要情况

　　1、地铁干线用通信电缆技术改造项目

　　本项目主要用于开发生产无卤低烟阻燃型地铁干线用通信电缆和轨道交通数字信号电缆。

　　该项目总投资15，550万元，其中固定资产投资9，550万元(含用汇880万美元)，铺底流动资金6，000万元。

　　该项目建成达产后，拟年产地铁干线用通信电缆4，000千米，数字铁路信号电缆2，500千米。项目建设期1.5年，达产后，年新增销售收入30，700万元，新增利润总额5，020.5万元，本项目投资财务内部收益率31.83%，投资利润率32.29%，全部投资回收期6.04年。

　　该项目已获国家经贸委以国经贸投资(2001)931号文批准。

　　2、 5类以上局域网电缆技术改造项目

　　该项目总投资7，334万元，其中固定资产投资4，834万元(含用汇494万美元)，项目配套流动资金2，500万元。

　　该项目建成达产后，拟年产5类以上局域网电缆90，000千米。项目建设期1年，达产后，年新增销售收入13，500万元，新增利润总额2，526.1万元，本项目投资财务内部收益率36.38%，投资利润率30.59%，全部投资回收期4.25年。

　　本项目已获江苏省经贸委以苏经贸投资(2001)381号文批准。

　　3、铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目

　　该项目总投资5，738万元，其中固定资产投资2，938万元(含用汇110万美元)，项目配套流动资金2，800万元。

　　该项目拟年产铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆2，000千米。项目建设期1年，达产后，年新增销售收入14，705万元，新增利润总额2，139.3万元，本项目投资财务内部收益率39.32%，投资利润率33.05%，全部投资回收期4.2年。

　　本项目已获江苏省经贸委以苏经贸投资(2001)380号文批准。

　　4、引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目

　　该项目总投资4，280万元(含用汇400万美元)，全部用于投资固定资产。固定资产投资中：建筑工程费452万元，设备购置费3，364万元，安装工程费85万元，其它费用379万元。主要用于：进口光纤强度筛选复绕机、光纤着色机、二次套塑生产线、光缆护层生产线等生产测试设备；配套部分国产设备；新建厂房4，120m2。

　　本项目拟年产室内软光缆60，000千米。项目建设期1年，达产后，年新增销售收入15，675万元，新增利润总额3，601万元，本项目投资财务内部收益率46.94%，投资利润率43.58%，全部投资回收期3.79年。

　　本项目已获江苏省经贸委以苏经贸投资(2001)926号文批准。

　　(五)本次募股资金运用计划

　　本次募股资金投资项目共需资金32，902万元，本次募股预计扣除发行费用后实际募集资金28，047-30，222万元，资金缺口2，680-4，855万元将由公司通过银行贷款等方式解决，并根据轻重缓急的原则，按照下述项目排列次序投资：

　　单位：万元

　　五、风险因素和其它重要事项

　　(一)风险因素

　　1、财务风险

　　(1)应收账款风险

　　截止2003年底，公司应收账款为19，775.85万元，应收账款周转率为3.56，应收账款占总资产的比例为37.93%；2002年年底，应收账款为20，209.68万元，应收账款周转率为2.65，应收账款占总资产的比例为41.56%；2001年底应收账款16，864.16万元，应收账款周转率为2.36，应收账款占总资产的比例为44.03%。应收账款余额较大是因为公司的产品主要用于国家基本建设及重大技术改造工程，较长的工程结算周期影响公司应收账款的周转，如果这种情况不能得到有效的改善，公司将面临一定的资产流动性风险。

　　(2)销售利润率和净利润率下降的风险

　　本公司2003年、2002年、2001年的销售毛利率分别为：19.27%、24.61%、27.34%，净利润率分别为：4.43%、5.94%、8.01%，均存在下降的趋势。下降的主要原因是近年来主要原材料铜的价格上涨迅速，而激烈的市场竞争使得产品价格的涨幅低于主要原材料价格的涨幅，因此在公司主营业务收入逐年上升的同时销售毛利率和净利润率存在下降的趋势。

　　(3)债务偿还能力的风险

　　截止2003年底，公司的资产负债率为61.04%，负债总额为31，825.72万元，其中流动负债为30，225.72万元，占负债总额的94.97%，一年内有近1.5亿元长短期借款到期，公司面临一定的债务偿还能力的风险。

　　(4)净资产收益率下降的风险

　　本次募股资金到位后，公司的净资产将由2003年底的20，317.46万元增加到53，988.61万元左右，通过静态分析，每股净资产将由2.71元增加到4.50元，资产负债率将由61.04%降低到37.09%左右，全面摊薄净资产收益率将由2003年的15.52%降低到5.84%左右。募集资金到位后产生效益需要一段时间，因而短期内业绩不会有大幅度的提高，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。

　　(5)各项资产减值准备提取不足的风险：

　　本公司2000年执行的是《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》，从2001年1月1日起公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，制定了相关的资产减值准备计提政策，并计提了减值准备。各类资产减值准备的标准是根据2000～2002年已审计的经营业绩以及在充分考虑现实各项基础所有的能力和本公司未来年度的经营计划后而订出的，并建立在本公司假设的各项合理的基本假设之上。公司根据历史资料与经验对各类资产计提的减值准备标准与公司业务与资产现实发展情况可能存在一定差距，可能存在减值准备计提不足的风险。

　　(6)资产流动性风险

　　截止2003年底，公司流动资产43，518.53万元，其中存货13，588.75万元，负债总额31，825.72万元，其中流动负债30，225.72万元，流动比率1.44低于理想值，因此存在一定的短期性的资产流动性风险。

　　(7)债务结构不合理的风险

　　截止2003年底，公司流动负债为30，225.72万元，占负债总额的94.97%，公司一年内有近1.5亿元长短期借款到期。从流动负债和长期负债的比例来看，存在债务结构不合理的风险，可能会因短期内偿还银行短期借款而导致公司生产经营资金短缺，影响公司发展。

　　2、管理风险

　　(1)关联交易的风险

　　公司与关联方的关联交易主要存在于采购与销售业务中。在采购方面，2003年、2002年、2001年公司向集团公司及其子公司采购电缆盘、钢带、电缆料等原材料的发生额分别为4，380.34万元、3，800.90万元、3，258.35万元，所形成的关联交易金额占同期公司采购电缆盘、钢带、电缆料等原材料总额的百分比分别为6.00%、7.66%、8.29%。2003年、2002年、2001年公司向关联方BICC采购产成品的发生额分别为10，388.41万元、14，248.71万元、10，193.15万元，所形成的关联交易金额占同期公司采购金额的百分比分别为15.59%、28.73%、25.96%；在销售方面，2003年、2002年、2001年本公司向关联方销售产品所形成的关联交易金额分别为6，114.93万元、1，674.81万元、1，286.25万元，占同期公司销售收入总额的百分比分别为7.11%、2.62%、3.16%；另外，股份公司在土地租赁、电力提供、修理加工、综合服务等方面亦与集团公司存在关联交易。关联交易的存在可能导致本公司在关联交易的管理和控制方面存在一定的风险。

　　(2)控股股东对股份公司控制的风险

　　集团公司为本公司的绝对控股股东，目前持有本公司91%的股权，本次发行后，股权占56.88%，仍处于控股地位。控股股东对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等具有决定性的影响力，有可能影响发行人或其他股东的利益。

　　(3)净资产大幅上升后，公司管理能力方面的风险

　　本次募股资金到位后，公司的净资产将由2003年底的20，317.46万元增加到53，988.61万元左右。随着公司净资产规模迅速扩张，如果公司在内部管理、市场开拓、人才引进和财务控制方面不能及时跟进的话，将会给公司带来较大风险。

　　3、业务经营风险

　　本公司电线电缆产品的主要原材料有铜、铝等金属材料以及PE、PVC、XLPE电缆料等塑料材料。塑料原材料国内供应充足，公司严格按照采购管理程序选择规模大、生产能力强、产品质量优、技术服务好的供应商。2003年铜杆、铜丝采购数量29，265.01吨，金额45，758.57万元，占材料采购总额66，645.30万元的68.66%。铝采购数量474.47吨，金额616.83万元，占采购总额的0.93%。铜、铝是自然矿藏资源，储藏量有限，中国是铜资源相对缺乏的国家，国内金属原材料的供应量及价格会随国际市场供需的变化而出现异常波动，给公司的生产经营和成本控制带来一定的难度，从而影响公司的经营成果和经济效益，因此公司存在一定的金属原材料供应风险。

　　4、市场风险

　　(1)行业竞争风险

　　我国电线电缆企业达4，700多家，行业总体规模大，产业集中度较低，企业规模经济不够，产品结构性矛盾突出。同时，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，致使行业竞争较为激烈。目前行业前10名企业的销售额只占全行业的10%～11%。大部分企业的产品附加值低，行业内竞争以价格竞争为主。

　　截止2003年底，本公司总资产52，143.18万元，净资产20，317.46万元，2003年实现主营业务收入71，109.19万元，公司资产规模较小，市场占有率较低，因此，激烈的行业内部竞争，可能导致产品价格下降，产品销售毛利率降低，使公司的赢利能力下降。

　　(2)商业周期风险

　　电线电缆行业作为机械工业最大的配套行业，产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，其发展与国民经济的发展密切相关。受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。商业周期的存在使电线电缆市场随经济发展的周期性而出现周期性波动，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。

　　5、技术风险

　　目前公司使用的核心技术包括阻燃、耐火电缆的结构设计技术；电缆的阻水技术；屏蔽层结构设计及其测试技术；异型导体设计及制造技术；拉丝、绝缘串列式制造技术；一步法硅烷交联技术；前四项技术公司拥有自主知识产权，并申请了相关技术(产品)专利。拉丝、绝缘串列式制造技术以及一步法硅烷交联技术是从国外引进的技术，存在设备、技术更新换代或国内重复引进带来的技术淘汰风险。

　　6、政策性风险

　　电线电缆行业是基础产业的基础，其发展与国民经济各主行业特别是基础产业的发展密切相关。本公司的产品广泛应用于能源、交通、信息通信、汽车等各产业领域，国家宏观经济政策、产业政策及国家区域经济政策的变化对本公司产品的生产销售将产生一定的影响。

　　7、募集资金投向风险

　　本公司本次募股资金计划投入地铁干线用通信电缆技改项目等4个项目，尽管在项目选择上，公司进行了深入细致的可行性研究，所选择的项目技术成熟、市场前景广阔，产品盈利能力强，预期能产生良好的经济效益。但如果市场情况发生重大变化或在项目的建设管理的过程中出现重大失误，可能会导致募集资金投向风险，将对投资者的未来回报产生影响。

　　8、其他风险

　　(1)股市风险

　　股市中股票的价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联，因此，投资者应对股票市场价格的波动充分了解。

　　(2)中国加入世界贸易组织(WTO)的风险

　　中国加入世界贸易组织后，我国关税将进一步下调，到2005年，我国电线电缆进口关税将降到9.44%，事实上，1997年我国电线电缆进口关税税率已为15%，因此，关税对电线电缆行业造成的影响有限，但随着国内市场进一步开放，国外厂商的进入将会给电线电缆行业造成一定的冲击，尤其是对科技含量高、国内技术尚不成熟或者产品质量尚不稳定、生产成本较高的高档电线电缆产品将产生较大影响。国外竞争对手将以质量更优、价格更低的产品冲击国内市场，这将对本公司产品的销售产生一定影响。

　　(3)外汇风险

　　本公司部分产品出口亚洲、南美洲、非洲等部分国家和地区，本次募股资金拟投资项目需进口部分生产设备，因此汇率的波动将影响本公司出口产品的盈利水平以及进口生产设备的成本，存在一定的汇率风险。

　　(二)其他重要事项

　　1、重要合同

　　截止2003年12月31日，公司共计有借款合同17份，合计借款金额为1.65亿元。有重大购销合同12份。

　　2、重要诉讼、仲裁事项

　　截止本招股说明书签署日，本公司及持有本公司30%以上股份的股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员(作为一方当事人)没有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事诉讼的情况发生。

　　六、本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行各方当事人：

　　(二)重要日期

　　七、附录和备查文件

　　(一)附录

　　附图为股份公司组织机构图

　　(二)备查文件

　　整套发行申请文件为备查文件，其中主要文件的目录如下。

　　1、招股说明书

　　2、历次验资报告。

　　3、法律意见书及律师工作报告。

　　4、资产评估报告及有关确认文件。

　　5、保荐机构(主承销商)推荐文件。

　　6、公司设立的有关文件。

　　7、公司历次董事会及股东大会决议。

　　8、公司章程。

　　9、公司重大商务合同。

　　10、关联交易协议。

　　11、承销协议。

　　(三)查阅时间、地点

　　投资者可在股票发行期间的正常工作时间内按下列方式查阅：

　　1、宝胜科技创新股份有限公司证券部

　　地 址：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

　　电 话：0514-8248896

　　联系人：翟立锋 范敬九

　　传 真：0514-8248897

　　2、光大证券有限责任公司

　　办公地址：北京西城区月坛北街2号月坛大厦B座3层

　　电 话：010-68081072、68081073

　　联 系 人：李春明 王苏华 赵 庆

　　传 真：010-68081262

　　3、查阅网址：www.sse.com.cn

　　附图：上海证券报