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如何与OTCBB上市企业置换股权

http://finance.sina.com.cn 2004年07月13日 03:43 证券时报

  问:我公司是一家民营集团高科技企业,公司所属核心企业(下称A公司)主要负责集团主打产品———数字监控主机部分的技术研发、生产和销售,在国内拥有较高的知名度。2003年我A公司的销售收入为6000多万元,净利润近2000万元。未来几年,有望以25%以上的速度递增。

  现国内一家在美国NASDAQOTCBB上市的企业(下称B公司)看好我A公司的发展前景,意
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欲以其增发股票置换我A公司51%的股权,置换价格是双方签署股权置换协议书之日前某一时段B公司在OTCBB市场的平均股价,请问,OTCBB市场现时的情况怎样?这种置换方式是如何操作的?对双方都有哪些好处?

  答:美国NASDAQ是一个多层次的资本市场,从高到低依次为全国市场、小型资本市场和场外电子柜台交易市场(OVERTHECOUNTERBULLETINBOARD,简称OTCBB)。在OTCBB市场上市的门槛较低,它对企业基本上没有规模和盈利上的要求。许多著名企业,像思科、微软等最初都是通过在该市场上市,获得一定的起步资金,然后再逐级转到高一层次的市场上市,从而发展壮大起来的。

  目前在OTCBB上市的中国企业有十几家,大多通过买壳方式获得上市资格。其中比较有代表性的企业包括世纪永联、中贸网、深圳蓝点、深圳明华国际、天狮国际、飞鹤乳业、中国汽车系统等。这些企业的股价在NAS-DAQ高峰时期曾升至十几二十几美元,现时因NASDAQ的整体下跌均有较大幅度的缩水。贵公司所指的B公司上市第一天,股价由3美元涨至8美元,最高达11美元。目前的股价为0.4美元左右。

  以增发股票置换非上市企业的股权,在国外是一种很普遍的资本运作模式。以A、B公司的股权置换为例、其操作过程非常简单:

  1、B公司首先与A公司谈妥置换条件,在双方签订正式的股权置换协议后,B公司将增发方案提请股东大会审议,形成决议,报美国SEC备案。2、B公司定向增发一定数量、与置换A公司股权同等价值的股票,换取A公司一定比例的股权。各自协助对方完成股票或股权的登记过户手续。

  在国内,以现金收购或资产置换是企业重组的主要方式,以上市股票置换未上市企业股权的方式,还比较少采用。实际上该方式是实现参与各方共赢的创新模式,对各方都有诸多好处。

  对B公司而言:

  1、无须支付现金资产,只需定向增发一部分股票,通过换股,就可以控制一家有利于公司长远发展的优质企业和优质资产。

  2、据我们了解,A公司的产品与B公司的主营业务具有非常强的互补性,通过双方产品与服务的有机结合,可以赢得更多的目标客户。

  3、根据美国NASDAQ的上市规则,上市公司持有某非上市公司的股权达21%或以上时,即可合并利润;当持股比例达到51%或以上时,则可以合并净资产、营业收入和利润。因此,收购A公司51%的股权,每年可以为B公司带来至少1000万元以上的帐面利润,为B公司的股价上涨和将来转上NASDAQ的其它板块提供实质性的业绩支撑。

  对A公司股东而言:

  1、通过换股就可以将所持非流通股份转换成上市公司股票,盘活了资产,实现了资产证券化。该等股票持有满一年后,就可以开始按美国SEC的有关规定每月出售5%,满两年后,则可全部流通。

  2、根据NASDAQ的有关规定,当OTCBB的上市公司股价连续一个月维持在4美元或以上,则可申请股票在上一层次的小型资本市场上市,当OTCBB的上市公司股价连续一个月维持在5美元或以上,则可申请股票在全国主板市场上市。目前B公司的市场价格仅为0.4美元左右。而其历史上的最高价将近11美元。在收购A公司股权后,由于公司的业绩有大幅度的增长,B公司转板上市是有可能的。A公司此时持有一批低价位的优质股票,有望获得较好的预期资本收益。

  3、A公司以此次置换为契机,通过B公司的桥梁作用,建立了一个引入国际先进的经营管理经验和国际领先技术的通道,为将来开辟国际市场创造了条件。

  4、B公司作为国内较早在NASDAQ上市的企业,其管理层在资本运作方面具有丰富的经验。可以帮助A公司在业务、信息、技术、人才、市场、财务管理等方面进行重组。直接推动A公司在NASDAQ上市。

  (深圳市中关村创业投资管理有限公司)

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