之四：申请上市及辅导中的问题和对策

　　一、企业上市和辅导工作中存在的主要问题

　　根据中国证监会发行监管部几年来对山东辖区企业上市审核过程中反馈的意见和山东证监局的监管，企业在上市过程中主要存在以下九个方面的问题：

　　(一）改制设立方面。部分股份公司虽然在形式上和程序上完成了改制，但由于改制不 规范，遗留下来一些法律问题：如股权变更手续不合规、产权没有得到有效部门的确认、发起人投入的资产或权利的权属证书没有办理转移手续等。

　　（二）关联交易方面。在审核中受到关注的关联交易主要发生在股份公司和大股东或大股东控制的其他公司之间，双方关系敏感。交易的金额大、种类多，没有相关的协议或协议明显不平等。交易发生在对股份公司至关重要的原材料采购和产成品销售环节，交易额占股份公司主营业务成本和主营业务收入的比重较高，使审核人员对股份公司是否拥有自己独立的采购和销售系统以及生产经营方面的独立性产生怀疑。

　　（三）同业竞争方面。主要是大股东和股份公司生产相同或类似的产品，在原材料采购、生产加工、产品销售等环节均存在相同或相似的地方，从而构成同业竞争。

　　（四）独立性和规范运作方面。主要的生产设备、土地和厂房租赁于大股东，股份公司没有所有权；主要利润来源于进出口业务，但自身没有进出口权，由大股东代理；关键岗位技术人员大部分是大股东的工作人员，没有自己独立的研发人员和研发能力，关键技术全部依靠大股东；没有自己主要产品的商标所有权；生产工艺流程不完整，实际上是大股东的一个生产车间；股份公司依靠大股东完成原材料采购或产品销售，没有自己独立的原材料采购和成品销售系统等。

　　（五）募集资金投资项目方面。对募集资金投资项目的效益和回收期的计算过于乐观；对募集资金存在的市场风险揭示不够，没有充分披露项目的市场前景和扩大市场的措施；没有披露项目用地的取得方式；没有披露发行人是否拥有核心技术的所有权或独家使用权；没有披露项目缺口资金部分的来源及落实情况。

　　（六）风险披露方面。生产产品供大于求、低水平竞争的公司，没有进一步披露其所处的市场和行业风险；产品原材料波动幅度大的，没有披露由此可能导致的经营风险并做出特别风险提示；没有对国家近期出台的有关政策对公司生产经营产生的重大负面影响做出相关的风险提示；近期管理层波动很大的公司没有披露可能产生的管理风险等。

　　（七）环境保护方面。造纸、印染等污染较严重行业公司没有按照要求提供省级环保部门出具的确认公司符合环保标准、无环保违规行为的文件；中介机构没有对公司生产经营产生的污染情况、环保设施的污染处理能力、是否符合环保标准、是否有环保违规行为做实质性核查；对于所在地属于严重缺水城市的公司，中介机构没有整体评估水资源的持续供给能力可能对公司经营产生的影响等。

　　（八）历史遗留问题。目前对于1994年6月19日之前设立的原上柜企业已发行的内部职工股，已不再要求进行清理，执行上市后三年再流通的政策，但对于其他情况仍然根据问题产生的时间区间，规定有不同的清理方式和处理方式。此外，对于已完成清理的内部职工股，关注重点是价款是否已经支付给内部职工股东、是否完成过户手续、是否存在潜在纠纷等。

　　（九）财务问题。主要财务指标和财务报表主要项目异常波动；各项准备的计提不充分，没有贯彻谨慎性原则；注册会计师出具的年报审计报告中有说明段；大股东财务状况持续恶化。

　　二、拟上市公司存在的诸多问题的原因是多方面的，既有辅导机构的，也有拟上市公司的，还有其他中介机构的。

　　从拟上市公司的角度来看，主要有几个方面：一是拟上市公司对企业上市的认识有偏差。部分企业尤其是中小企业没有树立正确的上市理念。对上市的认识仅仅停留在能够融资的层面，对上市能使企业规范运作、借助资本市场来建立现代企业制度、转换经营机制、形成有效的激励约束机制、实现战略目标认识不够。因此存在五种错误倾向：其一，重改制轻转机，企业制度从工厂制变成了公司制，但是相应的治理结构的机制转换却没有跟上。其二，重筹资轻回报，把资本市场当作不用还钱的“圈钱”的场所，没有考虑到怎么回报投资者。其三，重公关轻规范，没有把功夫放在规范运作上，而是到处拉关系，跑门路。其四，重包装轻发展，企图通过关联交易粉饰报表，甚至做假账，而不是把精力放在提高企业的质地上。其五，重眼前轻长远，企业发展没有切实可行的长远规划，走一步算一步，认为只要能上市就可以了，致使辅导夭折的有之，上市后时间不长就陷入困境的也有之。

　　二是拟上市公司对待辅导工作的态度不到位。部分企业辅导期间不是将主要精力放到踏踏实实规范改制上来，而是认为辅导仅是一项程序，是在走过场，热衷于做表面文章、搞公关，认识不到接受辅导是规范企业的重要途径，是上市的必经环节，没有根本上在辅导过程中了解学习证券市场规则，没有为规范运作打下好的基础；还有的企业认为辅导机构是企业花钱请来的，应当企业自己说了算，往往对辅导机构提出来的建议和整改措施当作耳边风，不认真落实，使一些问题拖而不决，当然也就达不到应有的辅导效果。

　　三、针对当前企业上市辅导工作的现状，作为拟上市的主体，拟上市公司自身要做到以下几点：

　　（一）拟上市公司要适应新变化，正确树立上市理念，立足企业发展接受市场选择。

　　一是树立正确的上市理念。我国当前的股票发行制度实行的是核准制，发审委制度和保荐制度的实施推动了核准制向注册制的制度变迁进程。在这一过渡时期，旧的制度会不断修改，新的制度会不断出现，新的矛盾和问题不断产生。但变化之中有其自身的发展规律，那就是发行制度逐渐淡化计划和行政色彩，突出市场在发展中的作用，利用市场自身的约束力量实现规范发展。这个大趋势要求我们必须树立市场化的上市理念。

　　市场化的上市理念的前提就是要明确我们的资本市场需要什么样的上市公司？这个答案是显而易见的，那就是公司治理健全、经营业绩优良、发展潜力充分的公司才能够进入资本市场进行融资。在审批制下，达不到这些要求的企业可能会进入资本市场，因为当时决定能否上市的重要因素是计划指标———发行额度。但在核准制或注册制下，达不到这些要求的企业就会找不到保荐机构；即使找到保荐人，因为市场的不认同也有可能股票发不出去；即使股票得以发行，市场的力量也会使公司形象一落千丈，并最终退出资本市场。所以在日趋市场化的发行制度下，规范和发展是企业想要踏入资本市场的敲门砖，企业必须经得起市场的考验和选择。在这种情况下，拟上市公司要利用好辅导提供的有利条件，虚心向中介机构学习，把握市场变化的脉搏，抓住机遇，提高应变能力，争取早日跨入资本市场的大门。

　　二是选好用好中介机构。企业发行上市第一步就是选好中介机构，包括保荐机构、律师、审计和资产评估机构。以上中介机构，在辅导过程中，是一个有机整体，必须相互协调和配合，一般在保荐机构的组织协调下，分工负责，共同工作。在聘用中介机构时在考虑费用的基础上要充分考虑其执业能力、执业经验和执业质量。一般应遵循以下原则：第一个原则是首选知名机构，这些机构不仅拥有丰富的行业经验和管理咨询知识同时拥有良好的信誉和客户网；第二个原则是要求聘任的中介机构选派经验丰富、专业知识一流的专家参加工作；第三个原则是在多家之间进行竞聘，择优选用；第四个原则是在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、期间、要求及费用，避免敞口合同。

　　在聘用好中介机构后，拟上市公司还要用好中介机构，充分发挥中介机构的作用。企业与中介机构之间，既有把企业上市推向成功的共同利益，又有各自的立场和利益，从而也难免会出现分歧和矛盾。企业和中介机构及时沟通并携手工作是充分发挥中介机构应有作用的关键。在辅导过程中，企业必须全面向中介机构介绍和提供公司有关情况，不能讳疾忌医；当然，还应该安排懂证券专业知识的人配合中介机构开展工作。企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系，双方应建立起定期和不定期“碰头”制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题并解决问题，这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。对中介机构，企业要虚心听取他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不管，也不能过分迷信他们的经验。遇到有争议问题时，企业应要求中介机构就有争议问题拿出首尾一致、明确的意见和建议，并要求他们对此负责。企业应当尊重中介机构的工作程序，同时要求中介机构深入现场，发掘特殊性并拿出有针对性的措施。

　　三是克服畏难和急躁情绪。对大多数拟上市公司来说，经辅导然后上市是一个漫长的过程，仅辅导工作就至少需要一年时间。不仅仅是时间问题，还需要公司派出大量人力、物力积极配合中介机构来解决辅导过程中发现的各种问题，规范公司的治理结构。许多公司面对这个漫长的过程表现出了畏难和急躁情绪，山东辖区就有20多家拟上市公司因为各种各样的原因终止了辅导。因此，在这里有必要提醒拟上市公司，遇到困难和问题一定要积极对待，配合好中介机构尽快解决，而不应该急躁或者干脆终止。

　　四是在辅导的同时把企业做优做强。辅导的过程是解决企业上市障碍各种问题的过程，但是决定企业是否能够顺利上市的关键还是企业的盈利能力及持续发展能力。辅导工作也就一年多的时间，但使一个企业盈利能力强又有发展潜力往往需要更多的时间。在辅导工作进行的同时，需要企业有发展的长远规划，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。随着证券市场的规范和投资理念的成熟，只有经营业绩优良、发展潜力充分的公司才能顺利地进入资本市场。