上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告暨召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知

　　上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年7月9日下午二时在上海浦东南路256号华夏银行大厦12楼会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到8人，委托投票7人（其中：穆翔飞董事委托纪四平董事、张启董事委托王金余董事、李新宝董事委托刘雨忠董事、杨列克董事委托刘雨忠董事、范维唐董事委托乔春华董事、濮洪九董事委托乔春华董事、王立杰董事委托乔春华董事），会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于修改公司章程的议案，并提交公司股东大会审议批准；

　　根据公司经营发展需要，同意将《公司章程》作如下修改：

　　1、第六十七条中的：“公司股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。”，修改为：“公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。”

　　2、第一百零四条修改为：“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一至二人。”

　　3、第一百四十六条修改为：“公司设监事会。监事会由十三名监事组成，设监事会主席一名。

　　监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，或由监事会推举一位监事行使其职权。”

　　二、审议通过了关于修改公司董事会工作规则的议案，并提交公司股东大会审议批准；

　　鉴于《公司章程》部分条款进行了修改，同意对《公司董事会工作规则》中的第十八条作相应修改，由原来的“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一人。”，修改为：“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一至二人。”

　　三、审议通过了关于曹祖民先生辞去公司第二届董事会董事长职务的议案，同意其因工作变动原因，辞去公司第二届董事会董事长职务。

　　四、审议通过了关于选举李新宝先生为公司第二届董事会董事长的议案，选举李新宝先生为公司第二届董事会董事长，任期与公司第二届董事会的任期一致。

　　五、审议通过了关于孙明珊先生辞去公司第二届董事会副董事长职务的议案，同意其因退休原因，辞去公司第二届董事会副董事长职务。

　　六、审议通过了关于调整公司第二届董事会部分成员的议案，并提交公司股东大会审议批准；

　　同意曹祖民先生和张启先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，同意孙明珊先生和颛孙正宗先生因退休原因，辞去公司董事职务。董事会对上述四位董事在任职期间的辛勤工作和对公司所作贡献表示衷心感谢。

　　同意提名殷华东先生、翁庆安先生和蒋韬先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（个人简历见附件），任期与公司第二届董事会的任期一致。

　　董事会暂时空缺的一名非独立董事，待董事候选人选定后，再提交董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事认为：本次董事会会议所提名的董事候选人，不属于《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的不得担任公司董事、监事、经理的人员，也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员，他们具备合法的任职资格；本次董事会会议所作出的调整董事会成员决议符合《公司法》及公司章程的规定，程序合法有效，符合公司发展需要，因此同意上述事项表决结果。

　　七、审议通过了《关于提取煤炭生产安全费用和煤矿维简费用的议案》；

　　根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》（财建[2004]119号）的精神，结合本公司实际情况，决定从2004年5月1日起，姚桥煤矿、徐庄煤矿按吨煤8元提取煤炭生产安全费用，龙东煤矿、孔庄煤矿按吨煤5元提取煤炭生产安全费用；煤矿维简费四矿均按吨煤6元提取。从5月1日起至12月31日公司预计生产原煤450万吨，按照两项费用计提标准，公司预计提取煤炭生产安全费用3180万元，预计提取煤矿维简费2700万元，两项费用共计5880万元。根据公司下半年生产情况，原先在成本中直接列支的一通三防、机电安全、运输安全、顶板管理、安全监测、矿区生产补充勘探等费用，现改为在提取的煤炭生产安全费用和煤矿维简费中列支，以上费用预计1640万元。因此，2004年公司该两项费用的提取将使成本费用支出净增4240万元，从而影响2004年利润4240万元。八、审议通过了《关于召开上海大屯能源股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的议案》。根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定于2004年8月17日上午9时在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2004年度第一次临时股东大会。现就召开公司2004年度第一次临时股东大会有关事项通知如下：1、会议时间：2004年8月17日上午9时。2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。3、会议内容：（1）关于修改上海大屯能源股份有限公司章程的议案；（2）关于修改上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的议案；（3）关于调整公司第二届董事会部分成员的议案；（4）关于调整公司第二届监事会部分成员的议案。4、出席会议人员：（1）公司董事、监事、高级管理人员和律师。（2）截止2004年8月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。5、会议登记办法：股东参加会议请于2004年8月11日（9：00———16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。6、登记及联系地址：地址：上海浦东新区桃林路18号环球广场A座8层联系人：戚后勤黄耀盟邮编：200135传真：[phone]、其他事项：出席会议者食宿、交通费用自理。特此公告。附件：1、个人简历2、授权委托书上海大屯能源股份有限公司2004年7月9日附件1：个人简历李新宝先生，1955年11月生，大学文化，高级工程师。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长，姚桥煤矿副矿长、矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥煤矿矿长。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。殷华东先生，1953年5月生，大学文化，高级经济师。曾任煤炭部第三建设公司二处党委办公室副主任，大屯煤电公司原张双楼矿办公室主任，大屯煤电公司办公室秘书、副主任、主任，大屯煤电（集团）有限责任公司办公室主任，上海大屯能源股份有限公司第一、二届监事会监事。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。

　　翁庆安先生，1956年3月生，大学文化，高级会计师。曾任大屯煤电公司财务处副处长、处长，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长、副总会计师，上海大屯能源股份有限公司第一、二届监事会监事。现任大屯煤电（集团）有限责任公司总会计师。

　　蒋韬先生，1955年5月生，大学文化，高级政工师。曾任安徽省肖县厂楼公社蒋楼学校教师，大屯煤电公司党委组织部干事、科长，大屯煤电公司大屯选煤厂纪委书记、党委副书记，大屯煤电（集团）有限责任公司组织部副部长、部长、机关党委书记。现任大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记。

　　附件2：

　　授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大屯能源股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名：________

　　身份证号码：__________________ 委托人持有股数：_____________股

　　委托人股东账号：___________________

　　受托人签名：________

　　身份证号码：__________________

　　受托日期：

　　（复印有效）