背景资料

　　2002年6月哈尔滨啤酒集团（中国第4大啤酒商）在联交所上市交易，公开发行2200万股，总股本达到8800万股。股权结构为CEDF占39%，HBF占33.5%，公众持股占27.5%。

　　2002年7月哈啤行使超额配股权，发行3300万股新股，总股本扩大为9130万股。股权结构变为CEDF占37.6%，HBF占31.9%，公众持股占30.5%。

　　2003年1月哈啤发行1397万股，占公司经扩大已发行股本1.51%，哈啤的总股本增加至9269万股，各股东持股比例变为：CEDF占37.02%，HBF占31.45%，公众持股占31.53%。

　　2003年2月第一大股东CEDF向6位独立承配人配发其持有的4400万股普通股，价格每股2.1港元。同日，CEDF以同样价格向哈啤认购新股4400万股。交易完成后，总股本为9709万股，各股东持股比例变为：CEDF占35.35%，HBF占30.02%，公众股持股占34.63%。

　　2003年6月哈啤控股股东中企基金与南非SABMillerPLC（SAB）签订股权买卖协议。由SAB与Advent（哈啤5名董事及财务顾问拥有）按95%和5%的持股比例成立一家注册于BVI的新公司Gard-well，从CEDF手中购买2.95亿股股份，总代价6.7555亿港元。交易完成之前，CEDF进行一次公司重组，回购其所持的13.2%的股权，而支付的对价则是4220万股哈啤股权。

　　2003年7月 中企基金与SAB的股权交易完成。同日，哈啤与南非SAB的全资附属公司SABMillerAsiaBV签订策略合作协议。根据协议，SAB成为哈啤3年内在内地的独家策略投资者。全部交易完成后，哈啤总股本9.967亿股，各股东持股比例变为Gardwell占29.60%，HBF占29.25%，公众股持股占41.16%。

　　2003年年底之前有关人士一共行使3189万股购股权。截至2003年底，哈啤发行总股本达到10.0286亿股，各股东持股比例变为：Gardwell占29.41%，HBF占29.07%，公众股持股占41.52%。

　　2004年3月20日 哈啤第二大股东、由哈尔滨市政府实际拥有的HBF向哈啤发出书面通知，称已与GloblalCon-duitHoldingsLimited（简称GCH）签订买卖协议，将其拥有的占总股本29.07%的哈啤股份转让给后者，买卖代价是每股3.25港元。这一交易已经上报国务院国资委，等待批复。一旦交易完成，哈啤股权结构将变为：Gardwell占29.41%，GCH占29.07%，公众股持股占41.52%。

　　2004年5月1日 哈啤发出即时中止与SAB的策略合作协议的通知。

　　2004年5月2日美国Anheuser－BuschLimited（AB）公司宣布，该公司已与GCH的控股公司的所有者CapitalSelect签订有条件买卖协议，将以10.8亿港元代价收购GCH公司及其权利，包括已完成的GCH收购哈啤股份的协议。当日，SAB向哈啤董事会发出有条件自愿收购建议公告，宣布以每股4.3港元的价格全面收购哈啤所有股份。哈啤董事会在5月5日发布公告公布此事，称协议未经征询，也未与董事会磋商，强烈建议股东在现阶段不采取行动，并对AB进入哈啤表示欢迎。

　　2004年6月21日哈啤董事会发出公告，AB收购哈啤的建议已成为无条件。原因在于SAB已接纳AB的收购建议,出售2.95亿股哈啤股份,这样一来，令AB持有哈啤股权增至65.4%。

　　2004年7月12日哈啤公告，已收到相当于公司注册股本的64.42%（约6.6亿股）持有人接纳收购建议，令收购人AB成功持有公司99.66%股本，持股量已超过九成。AB将延长收购建议的时限，当强制性收购完成后，哈啤将向港交所提出撤销上市地位。

　　备注：

　　CEDF（brewery）是在英属处女群岛注册成立的有限公司，由中企基金及breweryinvestors分别合法拥有86.8%及13.2%权益。中企基金可行使CEDF（brewery）股东大会投票权约86.8%，为哈啤实际的大股东。

　　HBF（BVI）是在英属处女群岛注册成立的有限公司，合法拥有100%权益。

　　AB公司全称Anheuser－Busch　Com-panies(安海斯)，为全球第一大啤酒厂，创立了著名啤酒品牌百威等。公司年产值约为130亿美元，目前持有内地最大的啤酒公司青岛啤酒10%的股份。

　　SAB公司全称SABMiller(SAB)，为全球第二大啤酒厂，2002年6月由南非啤酒和美国的米勒啤酒合并组成。当时南非啤酒以56亿美元并购米勒啤酒，现每年生产120亿公升啤酒。目前在内地持有华润啤酒49%的股份。

　　（江南金融研究所 曾轶舒）