美国创业资本的组织结构

　　起源于50年代的美国创业资本市场在80年代后期发展十分迅速，尤其是进入90年代以后，更是如日中天。担当创业资本这种新型制度安排的主体是有限合伙制的创业投资公司。

　　创业资本主导组织形式

　　（一）有限合伙公司及其特点

　　有限合伙公司是一种合伙企业，通常由两类合伙人组成，即普通合伙人和有限合伙人。高级经理人一般作为普通合伙人。普通合伙人负责管理有限合伙公司的投资，同时也提供少部分的合伙资金，有限合伙人主要是机构投资者，是投资资金的主要提供者。有限合伙公司的合伙资金通常是普通合伙人占1％，有限合伙人占99％。

　　有限合伙公司有固定的存续期限，通常是10年。如果合伙合同中带有延长合伙的条款，通常也只有1年至2年的延长期，最多能延长4年。

　　在有限合伙公司经营的第3年至5年间，有限合伙公司首先是投资，然后是对投资进行管理，最后是退出并获得投资利润。投资利润可以是现金，也可以是有价证券。有限合伙公司的经理人一般在现存合伙公司的投资已全部完成的情况下，开始筹集新的合伙资金。这样经理人几乎是每隔3年至5年的时间就要筹集新的合伙资金，并同时管理几笔基金。每个基金都有不同的存续期限，并且每个有限合伙公司在法律上是独立的，管理也是分开的。

　　（二）有限合伙公司作为创业资本主导组织形式的合理性

　　外部人在投资一个企业时通常会产生两个问题，即信息不对称问题和激励问题。在搜寻企业的时候会发生信息不对称问题，企业的所有者和管理者比外部人更了解企业，他们往往会夸大企业的优势而掩盖潜在的问题。这种事前的信息不对称，就会产生逆向选择问题。激励问题产生于企业的经营过程，管理人员有很多机会以外部人的受损为代价，使自己获益。

　　在创业企业中，外部投资者面临的信息不对称问题和激励问题更为严重。为了解决这两个问题，投资者必须深入地进行投资前的调研和投资后的管理工作。这些工作不可能由大量的投资者去完成，因为工作本身相当繁杂，而投资者又有搭便车的心理。因此，创业资本投资过程中如何从制度安排上去解决上述问题，降低交易成本，成为创业资本市场健康发展的关键。有限合伙公司的出现可以说有效地解决了这一难题。

　　信息不对称和激励问题的解决

　　一般而言，有限合伙公司投资过程分为四个阶段：第一阶段，选择投资对象，包括获取必要的信息并评估其潜在的投资价值；第二阶段是组织投资，确定投资结构，即确定投资的类型和数量，并讨论投资协议的具体条款，这些条款会影响有限合伙公司对创业企业经营的干预能力。第三阶段是监控投资，即积极地参与企业的管理，通过在董事会的席位和其他非正式的渠道，有限合伙公司的经理人控制并扶持被投资企业的发展。第四阶段是将所投资的企业公开上市或转让所持有的股份，因为有限合伙公司的存续期有限，并且投资者希望以现金或流通的证券作为回报，所以这种退出策略是投资过程中必不可少的一环。在上述投资过程中，有限合伙公司通过一系列投资程序、合同安排来协调其与创业企业之间的信息不对称和激励问题。

　　1、挑选投资企业

　　挑选高质量的企业对于保证投资成功非常重要。有限合伙公司的经理人主要依靠投资银行家、经纪人、投资顾问、律师和会计师获得投资方面的信息，有时候也通过以前在成功投资中建立的关系得到有关信息。有限合伙公司的规模与其获得的信息量通常成正相关。

　　2、确定投资架构

　　经理人在选中投资企业之后，开始与企业商谈投资协议，以确定财务结构和治理结构。财务方面的核心问题是有限合伙公司所占的股权份额；公司治理结构的问题有两个，即企业管理层的激励和有限合伙公司对企业的控制程度，特别是在企业经营发生困难的时候。

　　（1）有限合伙公司的股权份额

　　有限合伙公司股权份额通常采用现金流量折现法，即估算出企业在未来某个时点的价值，并按照一定的回报率确定原先企业所有者的权益。企业价值一般是企业的税后利润或现金流量乘以某个乘数。回报率因投资类型的不同而不同，处在早期投资阶段的创业企业的回报率为15％，而较为成熟企业的回报率为25％左右。

　　（2）治理结构的条款

　　投资者和创业企业管理人员的信息不对称会产生潜在的“道德风险”，即管理层以投资者受损为代价谋求自己的利益。有限合伙公司通过一系列机制来协调管理层和投资者之间的关系。这些机制可以分为两大类：

　　第一类：对经营业绩的激励

　　———管理层的股权份额。在创业企业中，管理层在企业股权中占有很大份额，同时还允许管理层在达到经营目标后增加其持有的股份。这部分股权份额是管理层收入的绝大部分。

　　———投资者的股权性质。在创业资本市场中，较多的是可转换的优先股，它与普通股最大的区别是，在企业清算时，优先股的持有者比普通股的持有者优先得到清偿。这种股权性质，一是减少了有限合伙公司的投资风险；二是激励管理层，因为管理层持有的是普通股。

　　———管理层雇用合同。由于管理层拥有一定的股份，他们有可能从事风险很大但收益很高的项目，有限合伙公司为了抵消管理层偏好风险的倾向，惩罚业绩较差的管理者，在雇佣条款通常规定，在什么情况下可以撤换管理层，并购回管理者持有的股份。

　　第二类：直接监督机制

　　虽然管理层的激励对协调管理层和投资者的利益很重要，但创业资本很重要的一方面是投资者对企业保持强有力的监控，以保护自己的利益。具体措施有以下几个方面：

　　———参加董事会。一个企业的董事会对企业的经营负责，包括聘任或解雇总经理，监督或评价企业的经营状况。在很多情况，有限合伙公司在企业的董事会中占有主导地位，在有限合伙公司所占份额较小的企业中，有限合伙公司在董事会中至少拥有一个席位，以便有效参与企业的管理，并及时获得相应的信息。

　　———表决权的分配。通常情况下，有限合伙公司的表决权并不取决于其股权的类型，例如，可转换优先股权的持有者可以拥有普通股表决权，长期债权人也可以拥有一定的表决权。

　　———控制追加融资。在董事会中席位并没有完全反映有限合伙公司的控制能力，有能力不断提供融资也是增强地位的重要筹码，特别对于新成立的创业资本企业更是如此。

　　———其他的监控机制。包括有限合伙公司有权查看企业的设备、帐薄和及时获得有关的财务报表；未经有限合伙公司同意，不得出售股权，或签订重要合同。

　　3、管理投资

　　在完成投资以后，经理人不仅要监控企业，而且向企业提供一系列顾问服务。有限合伙公司认为，通过向企业管理层提供帮助，使企业“增值”是其区别于其他外部董事的主要方面。

　　在监控和管理企业方面，经理人帮助设计管理人员的收入结构，在必要时撤换管理人，并安排外部融资，解决经营中出现的问题，以及制定公司的长期发展战略。

　　由于创业资本要求深入地了解企业的情况，专门进行创业投资的有限合伙公司在行业和地域方面的专业性很强，行业性强比较容易向创业企业提供帮助，而地域性强则能够方便地访问企业。

　　4、退出投资

　　有限合伙公司一个重要特征是在一个特定的时间内，有限合伙公司将解散，有限合伙人得到投资回报。经理人应该尽量使有限合伙公司顺利退出投资。退出投资主要有三种方式，包括公开上市，协议转让和企业回购股权。

　　不同的退出方式对有限合伙人、经理人和企业的管理人有不同的影响。公开上市通常能实现企业价值的最大化，并保持企业的独立性，同时企业又有了不断筹集资金的渠道，是一种优先考虑的退出方式。

　　但是，企业公开上市后，根据有关法规，属于私募性质的有限合伙公司拥有的股份在两年后才能出售，有限合伙公司必须不断参与企业的经营，直到其持有的股份能出售为止。

　　私下的协议转让对有限合伙公司也具有相当的吸引力，这种退出方式能使有限合伙人迅速获得现金或可流通的证券，并完全退出创业企业。但创业企业的管理层一般不欢迎这种做法，因为私下的协议转让通常意味着企业被大公司收购而失去独立性。

　　第三种方式是创业企业购回有限合伙公司的股权，通常事先签订强制性的回购条款和确定股权价值的计算方法。对于有限合伙公司在创业企业的少数股权而言，事先签定回购条款是必要的，因为回购是有限合伙公司股权变现的唯一方式。但是，对大部分投资而言，回购通常只是一种候补性质的退出方式，并往往在投资不成功的时候才采用。