红河光明8800万元玄机

　　本报记者　汪恭彬　朱平豆

　　见习记者　柯志雄

　　上海报道

　　天一证券收购兼并部总经理尹军平认为，以内部职工股为“幌子”的红河光明在当地的利益集团可能正是日后阻击新股东的最大力量。

　　当红河光明还处于苦难之中的时候，当了一年多第一大股东的北京步长创业投资有限公司却已抽身而出。

　　据参与红河光明重组的内部人士透露，红河光明新老“业主”之间的纷争，其实质是新大股东步长不愿承担涉及金额为8800万元的“亏损黑洞”，所以最终只能选择退出。而业界所传言的新旧管理层之权争，以及相关转让资金未到位等问题，只是一种表象。

　　隐亏严重

　　6月30日，红河光明（600239）年报终于在期限的最后一天仓促出笼。

　　按照有关规定，若6月30日之前还未能披露年报，上市公司将被实行退市风险警示，并有可能导致暂停上市和终止上市。红河光明虽暂时躲过一劫，但仍未披露2004年度一季度报告，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，从2004年7月1日起，公司股票继续停牌，直至披露2004年度一季度报告时方能复牌交易。

　　即使是这份千呼万唤始出来的年报，也“暗藏杀机”——审计会计师对此份报告持有保留意见。

　　7月2日，记者相继拨通红河光明原董事长王铨、副董事长苏乔宝、董事周长华、监事张永葵及北京步长执行董事赵涛等人的手机，但无一人对此作正面回复。

　　北京步长创投是一家股权投资公司，由赵氏兄弟赵涛和赵超出资，此二人之父赵步长为陕西步长制药集团创始人。据接近赵涛的知情人称，步长入住红河光明，正是希望借助上市公司，将步长脑心通等产品注入以谋求发展。

　　红河光明也有此意。当时云南将医药作为主业，步长作为医药民企，双方一见钟情。步长兵分三步：2003年5月，先后受让红河光明第三大股东开远市建筑安装经营公司（下称建安公司）、第一大股东开远市国有资产管理局（下称国资局）、第五大股东开远市市乡企业开发公司（下称市乡公司）所持有的红河光明股份累计5108万股，总价约1亿元。

　　在此中，步长与红河管理层之间是否有过默契，外界不得而知。但是，据内部人士透露，步长入主后，却发现红河光明远非公开资料所显示以及受让之前所透露的那样“干净”。

　　表面上看，在历年的年报中，红河光明的业绩每况愈下：公司2000年上市当年，实现税后利润2107万元，每股收益0.42元，2001年底每股收益为0.21元，2002年底为0.06元，2003年6月30日为0.01元，勉强维持赢利。

　　但步长入主后，却发现红河隐亏严重，2003年上半年的年报即是明证。据2003年年报，红河光明实现主营业务收入5300万元，同比下降16％；净利润－1772万元，同比929万元下降2701万元；每股收益－0.1元。即使是这样一份年报，会计师事务所还是出具了有所保留的意见。

　　黑洞虚实

　　起初，北京步长与开远市政府约定国有股权的转让分两次支付。第一次按2.1元／股支付，其中包括建安公司的股权转让款。但在支付了开远市政府的股权转让余款之后，安装公司的那部分524万元的转让款，北京步长却迟迟没有支付。

　　知情人说，这524万元步长始终不愿兑现，是步长用来制衡红河光明的一招———在亏损黑洞没有厘清前，是不能轻易将所有资金投入的。

　　在事情“闹大”前，步长集团一直以来并没有搞清红河的黑洞究竟有多大，但目前这一情况开始明晰起来。

　　红河黑洞所涉资金主要为：第一笔为3500万委托理财资金。审计报告显示，红河光明2003年12月31日银行存款帐面余额为1.22亿元，但经函证，公司实际银行存款余额为8722万元，差额为3500万元。对此，会计师事务所表示，无法获取充分适当的证据，确定上述差额形成的原因及可能产生的影响，该事项的调整将会对本年度的会计报表整体产生重大影响。

　　根据公司年报，2003年公司利用3500万元闲余资金进行了委托理财业务，但本金及收益无法回收。

　　第二笔则为年报披露出来的2003年年度亏损1772万元，此前曾有消息说，原管理层与步长之间的亏空分歧只有1000多万元，可能正基于此判断。

　　第三笔则为公司的关联款项。记者发现，在红河光明截至2003年底的财务报表中，其他应收款总额为3542万元，最大的两笔分别为昆明华银投资咨询公司（借款1419万元）、开远市果酒厂（1161万元借款、代垫款）。

　　这之中，中国工商银行开远市支行已于5月18日将红河光明的存款771.30万元转到工行自己的账户上，并在转账原因一栏注明“云南红河光明股份有限公司兼并开远市果酒厂所欠贷款本息”。但红河光明表示，开远市果酒厂是开远市地方国有企业，公司仅仅是受开远市政府委托，在2000年对开远市果酒厂进行代管，从未兼并开远市果酒厂，更不存在债务转移的可能。

　　以上三笔资金总额累计约8814万元，而这可能正是红河真正的黑洞所在。如果这些全部计入亏损，红河光明的每股收益将由现在的每股－0.1元降低到每股－0.5元。

　　对步长而言，为入主红河光明，一亿多资金已经进入，再赔些资金进去，而最终获得一个干净的壳，也是一个可取的方法，但是，据内部人士称，红河光明的“亏损”，更有可能表现为红河内部人士或相关人士获得的利益。如情况果真如此，相关“亏损”却要步长来埋单，步长当然要说“不”。

　　另外，还涉及到红河光明的内部职工股问题。

　　职工股蹊跷

　　一如早期的上市公司，内部职工股在红河光明是错综复杂的。

　　翻阅红河光明的招股书，该公司于1992年改制，以定向募集方式设立时，向社会法人和内部职工发行了股票，在当时总股本中，招股书披露只有500.8万股内部职工股，只占到当时总股本的16.38％。

　　但事实远非如此。

　　根据《证券市场周刊》的调查，红河光明的内部职工股（经历几次转增送股后）包括三部分：第一部分是2002年9月2日公司公告上市流通的1893.02万股；第二部分是红河光明原第三大股东———开远市建筑安装经营公司———持有的非国有法人股1696.14万股；第三部分是在原第一大股东开远市财政局国有法人股3211.49万股中的45％即1445.17万股，这部分股权归职工持股会所有，只是公司未曾公开披露过。

　　以上几项累计起来，内部职工股总计达到5032.33万股，占到红河光明17733.82万股总股本中的28.38％，为事实上的第一大股东。

　　但在内部股的分配中，存有较多蹊跷。

　　有当地人士向记者透露，在已上市的1893.02万股内部股中，只有200多人是红河光明的职工，其余700人则是分布在中国工商银行开远市支行、开远市其他公司的职工干部等。

　　上市已经为当地许多人带来好处。在内部股之中，在2002年9月2日上市时，当日收盘价是8.44元，这已大大高于最初的1元入股价。

　　7月2日，红河光明监事、第二大股东云南解化集团有限公司财务处长张永葵接受记者采访时说，当时内部股是上市之前由职工购买的，但当时是否完全对外开放，他认为有一些规定，但不愿意透露。

　　张向记者抱怨，在红河光明近几年的分红中，解化集团应有200多万元的红利，“但至今一分钱都没有领到，开股东会时，我询问此事，但无人搭理，亦找不到公司原董事长王铨。”

　　天一证券收购兼并部总经理尹军平说，以内部职工股为“幌子”的红河光明在当地的利益集团可能正是日后阻击新股东的最大力量。

　　一位参与北京步长收购红河光明股权一事的知情人说，红河光明在云南当地有错综复杂的利益关联，这不仅表现为内部职工股的分布盘根错节，仅有少量的普通职工参与其中，而更多的则是公司控制人、公司的利益关联人；还表现为红河光明与当地存有较多的利益关联公司。

　　“而在公司股份行将转让之际，这些公司和个人寻求的将是最大的利益，同时将历史包袱踢给新股东。”这位知情人说，“步长不愿担任此种角色。”

　　“剩余价值”

　　据曾经跟庄“做”过红河光明的一位券商老总称，红河光明在业内是有名的庄股，许多人涉足其中。

　　作为一只小盘股，1999年12月2日，红河光明上市，首日收盘价18元左右，此后一路攀升，到2001年6月，仅一年半时间，达到最高价45元，为初始价的250％。

　　参与红河光明做庄炒盘的，就有中国证券市场时的大庄家陈纯泽。当时，陈纯泽有一个项目公司，而陈纯泽在做红河光明时，很可能也是在跟庄，从陈纯泽进入与退出时间看，陈纯泽在红河光明中狠狠地赚了一把。

　　而到目前红河光明的股价已跌到每股4.5元，并且还面临着退市的危险。

　　记者盘点了一下步长的进出“日程”，从2003年5月分别签署三份转让协议至今，步长付出的股权受让成本在1亿元左右，2004年6月17日，步长将刚刚拿到手的股份悉数转让给清华系的北京华清科源投资管理有限公司，转让款总额为1.23亿。

　　“从数字看，步长似乎全身而退。”一位知情人说，“但若考虑步长投入的经营成本和机会成本，无疑是大亏的。”

　　令人难以理解的是，当北京华清科源要进入时，以上这些“黑洞”已开始初见天日，为什么华清科源还是选择了进入？