ST同达掏空噩梦

　　中、韩资产管理公司的离奇官司：ST同达掏空噩梦

　　本报记者　谢飞　见习记者　邬双舟　深圳报道

　　上海同达在6月30日的股东大会向参会的股民条分理析地介绍了整个交易过程。

　　第一步，设立专门公司，操纵交易。第二步，成立合资公司，作为巨额套现的幌子。第三步，内部控制，预设高价出让股权。

　　让韩国资产管理公司代表金基敦（Kim　Gi　Don）感到麻烦的是，7年前韩国巨源基金会在中国的一次莫名的不良投资需要用复杂的官司来解决。

　　让中国信达资产管理公司有苦难言的是，深圳粤海7年前一手设计的圈钱暗局金蝉脱壳之后，把上市公司ST同达（600647.SH）以及信达投资拖入了无尽的深渊之后还要承担官司的打击。

　　如今，两个不同国家的资产管理公司，因为一个他们谁也不认识的人，为一桩7年前发生的和他们没有任何关系的事，对簿公堂。

　　快餐公司造船神话

　　官司涉及一桩高达5000万元的造船厂的股权转让款。

　　1997年，深圳粤海，作为粤海集团在深圳的龙头企业，收购重组了当时的上海新亚快餐，并将其更名为上海粤海，当时深圳粤海的头号人物丁迅对外誓言“要将上海粤海做成粤海集团在内地的资本旗舰”。

　　果然，深圳粤海进入不久即展开了对上市公司的大重组，其中一桩用深圳海峰电子与上市公司的资产置换被证监会查处认定是虚假置换，而另一桩对一家中外合资船厂的股权收购直到7年之后才被发现，其实是另一桩更为隐秘和巧妙的掏空游戏。

　　1997年4月，新亚快餐被深圳粤海收购之后，立即于1998年3月与香港汉盛公司签订《股权转让协议》，约定将汉盛公司持有江盛造船厂45％的股份以5000万元的价格卖给上海粤海，快餐公司宣告进入造船业。

　　乌鸡变凤凰，一切令人欢欣鼓舞。二级市场上海粤海的股价也从不足10元大跃进到最高28元。

　　但当2000年8月，中国信达信托投资公司（下称：信达）以“债转股”的方式接替深圳粤海进入上市公司的时候（同年，将公司更名为上海同达），才慢慢发现这根本就不是一艘可以控制的船，而是装满一船官司的船。

　　2002年10月30日，上海同达致函香港汉盛公司，希望不再购买这个船厂，要求以其持有的江都亚海造船有限公司19％的股权充抵汉盛公司的剩余的3000万元股权转让余款，但此时的汉盛公司股东已经变更，由韩国政府的资产管理公司接管，韩国资产管理公司拒绝了这个要求。信达认为股权转让交易有损上市公司利益，便终止向汉盛公司支付剩余的3000万元股权转让款，并由此引发诉讼。

　　随着案情的逐步深入，围绕两家公司的众多关联公司也被牵连其中，并逐步变得清晰起来。

　　一场“近乎完美的局”

　　玩转两大机构，导演这一切的是曾经大名鼎鼎的深圳粤海。

　　2004年6月28日，深圳市嘉宾路27号粤海金威大厦14楼。

　　眼前的景象，很难让记者与一家前上市公司的控股公司所在地联系起来，短短几年时间，这家曾在股市叱咤风云的公司风光不再，如今已是人去楼空，紧锁的玻璃大门内漆黑而阴森，早已陈旧的装饰透出几丝凄凉。

　　管理员说，这里很久都没有人来过。这就是前上市公司上海粤海的控股公司———深圳粤海的办公地。

　　1999年粤海集团债务危机重组之后，深圳粤海已经不复存在，上海同达也因此无法找深圳粤海来为这船厂买单。

　　拒付汉盛3000万元余款的理由很简单，上海同达认为之前的交易是非法的，是深圳粤海在控制上市公司期间，利用大股东的有利地位，为了套取上市公司巨额资金，不惜牺牲上市公司利益而采取的一种手段。

　　对此，上海同达在6月30日的股东大会向参会的股民条分理析地介绍了整个交易过程。

　　第一步，设立专门公司，操纵交易。此案直接涉及的企业为汉盛公司，而汉盛公司其实是1997年11月由深圳粤海通过其全资子公司香港金威公司的全资子公司汉星公司出资设立的（三层的母子关系），当时汉星与顶佳公司合资成立汉盛，双方各占50％股权。

　　虽然汉盛公司注册资本为420万美元，但深圳粤海的高妙之处在于，深圳粤海分文未出，注册资本的全部资金是由汉盛的另一股东顶佳向韩国的一个基金会巨源公司募集而来。当然，分文不出是因为深圳粤海向韩国基金会保证能在后面绝对安全高价套现。

　　第二步，成立合资公司，作为巨额套现的幌子。汉盛公司成立后，立即于1个月之后（1997年12月），与江都集团合资成立江盛造船厂，注册资本为600万元美金，双方约定汉盛公司投资420万美元，持有合资公司70％的股份，江都集团投入相当于美金160万元的人民币，占30％的股份，并于1998年1月领取了营业执照。

　　第三步，内部控制，预设高价出让股权。合资公司成立仅仅两个月之后，由大华会计事务所出具评估报告，汉盛公司就将持有合资船厂的45％的股权以5000万元的价格转让给上市公司上海粤海，而船厂的总注册资本合计不过3500万元人民币。对上市公司的套现安排就此完成。

　　交易步骤精心设计而成的，操作得非常“完美”，有意掩盖了交易之外的其他交易和内幕。

　　在第一步成立汉盛公司时，汉星公司在交易中分文未出，深圳粤海为了替其募集资金，还向顶佳保证资金的安全，签订了一系列协议，提供了股权质押、担保等双保险，并且顶佳是在看到汉盛已与上市公司上海粤海签订《股权转让协议》———已将合资公司45％股权以5000万元高价转让给上海粤海，投资风险已化解并且有高额营利的情况下，420万元美元的投资才到位。

　　汉星公司不出一分钱，完成了合资造船厂的设立与股权买卖，玩了一场绝妙的空手道！

　　套现

　　在上面的协议安排妥帖之后，对上市公司上海粤海的套现开始了。

　　为了获得上市公司股东大会的通过，协议同时还规定，合资公司（江盛造船厂）1998年度纯利达到2000万元时，上海粤海应向汉盛公司支付2000万元股权转让款；1999年度纯利达到2200万元时，上海粤海应向汉盛公司支付2000万元股权转让款；2000年7月31日上海粤海应向汉盛公司支付剩余的1000万元股权转让款。当时深圳粤海控制的上海粤海股东会通过了这份《股权转让协议》。

　　顶佳与诚旭企业有限公司（香港注册的个人公司）签订协议，约定上海粤海支付给汉盛公司的第一期2000万元的股权转让款全部付给诚旭，剩余3000万元付给顶佳。同时诚旭保证协助将汉星持有汉盛50％股份，以1港币的价格转让给顶佳。如此一来，汉星、香港金威、深圳粤海通过诚旭从股权转让交易中，不仅分文未出，而且还在套现2000万元后成功脱身；而顶佳的回报是在这笔交易中投资420万美元（约3500万元港币），即可收回3000万元现金，并获得合资公司25％的股份。

　　1999年2月5日，上海粤海根据协议，支付了2000万元股权转让款。

　　但剩余的3000万元却未能如期支付。粤海集团在1999年爆发的债务危机使这一完美计划只完成了一半。当年，粤海集团大重组，深圳粤海将股权抵偿给信达退出了上市公司。

　　信达2000年8月接手上海粤海后，认为股权转让交易有损上市公司利益，终止了3000万元股权转让款的支付，顶佳的回报随之化为泡影。顶佳420万元美金来自韩国一家基金会，这笔投资如果无法收回则成了韩国基金会的坏账，由于该基金会管理不善，后被韩国政府资产管理公司接管，所以目前与上海同达对簿公堂，讨要3000万元股权转让款的其实是韩国资产管理公司。

　　中韩两国资产管理公司算是第一次遭遇。

　　双方都不希望要那个合资的造船厂的股权。而留给上市公司的是怎样的船厂呢？船厂在收购之初，1998年利润1158万元，1999年盈利2317万元，但2000年即亏损1029万元，2001年更是亏损达3513万元。盈利的时候正是需要上市公司付款的时候。

　　上海同达的有关人士称，合资成立江盛造船公司，合资公司注册资金不仅至今未全部到位，江都造船厂也未按合资合同的约定在合资公司成立后即予注销。并且，虽然曾经是船厂的大股东，上市公司却根本无法控制位于江苏江都的造船厂。

　　2000万去了哪里

　　记者在采访汉盛与上海同达股权转让案件时，查阅了大量案卷资料，其中上海粤海于1999年初支付给汉盛公司2000万元股权转让款的去向引起了记者的注意———明明约定将2000万元转让款付给诚旭，却支付给了深圳市中浩信投资有限公司。按理这笔款项应付到汉盛公司有关账户，没有理由付给诚旭，更没理由付给深圳市中浩信投资有限公司。

　　记者在查阅深圳市中浩信投资有限公司一九九八年度年检报告时，发现法人代表赵兵正是江盛造船公司董事。为进一步弄清2000万元转让款的去向，记者又到深圳市工商局打印了中浩信公司的最新注册资料，资料显示法人代表已不是赵兵，而是钟健。记者根据资料联系到中浩信公司，接听电话的小姐自称是公司财务，她告诉记者中浩信的确收到了上海粤海转来的2000万元，不过那是多年前的事，至于钱的去向她也不清楚，也没有权利告知记者。记者提出要见公司老板，她表示可以帮忙联系，在记下记者电话后，便杳无音讯。

　　为了真正弄清整个交易，记者试着联系当年股权转让交易的当事人，深圳粤海的当时副董事长、总经理、上海粤海董事长丁迅。记者经多方打听，得知丁讯现为深圳国际控股有限公司独立非执行董事，办公地在香港九龙尖沙咀。记者根据公司电话致电香港，接线小姐告诉记者，丁先生虽为公司董事，但很少来公司。记者提出想联系丁迅，小姐以不知如何联系为由，拒绝了记者的请求。

　　2000万元巨资的最终去向，以及整个交易的说法，现在依然成谜。

　　同达败诉

　　在经历了漫长的诉讼后，两家公司终于迎来了法院的判决。

　　今年3月31日，上海市第一中级人民法院在判决书中称，汉盛公司诉上海同达股权转让侵权纠纷一案，于2002年12月18日立案受理，审理期间，上海同达对该案提起反诉，法院决定本诉和反诉合并审理，判决被告（反诉原告）上海同达于判决生效十日内支付原告（反诉被告）汉盛公司人民币3000万元及利息；被告（反诉原告）上海同达反诉请求法院不予支持。

　　法院在判决中就上海同达提出的三个争议点：合资公司非法成立；资产评估报告虚假，45％股权不值5000万元；双方之前签订的《股权转让协议》不合法，无效，逐一进行了解释。

　　法院认为，合资公司注册资本经江都会计师事务所验资属实，双方依法办理成立了合资公司手续，其合同、章程经当地对外经济贸易主管部门批准，且获取了营业执照，所以，合资公司是依法成立。

　　关于第二点资产评估报告虚假的争议，法院认为，当时合资公司以及股权受让方、转让方对大华会计师事务所所采用的评估方式、评估结论均未提出异议。至于评估报告出具后，合资企业在经营过程中，其股东江都集团公司虽然至今没有将相关的资产实际转入合资公司，这是该公司应当承担履行有关合资合同规定义务问题，就本案而言，不能以合资公司成立后，中方没有按其承诺办理资产过户手续而得出评估报告虚假的结论。

　　关于第三点《股权转让协议》合法性的争议，法院认为，汉盛与上海粤海签订《股权转让协议》后，将其所拥有合资公司45％的股权转让给了上海粤海，依法办理了有关转让手续，并获得当地对外经济贸易主管部门的批准。该协议系双方真实意思的表示，且与法无悖。上海粤海依约支付了部分转让金，履行了合同义务，且同达在受让45％的股权后将其中26％的股权置换万泉公司所有的海南万泉农产品批发市场的99.8％股权和价值494.076万元的天大公司法人股650100股，并已从中获利，因此，双方当事人签订的《股权转让协议》合法、有效。（由于船厂后来年年亏损，这一交易是信达为了让上市公司摆脱船厂对上市公司的财务影响而做的关联交易，但却被韩方抓住把柄，有苦难言。）

　　就在法院宣判不久，上海同达持有的江都粤海造船有限公司全部股权、上海新亚快餐食品有限公司95％股权、上海新亚快餐食品股份有限公司贸易分公司100％股权，深圳中兴工业城房屋一栋，嘉丽商务大厦51％股权、上海正大新亚餐饮有限公司30％股权被查封。

　　为别人做的交易买单，信达不能不感到苦闷。

　　本报获悉，上海同达已经提出上诉，中韩资产管理公司交锋的第一案还将继续进行，两个不相干的苦主还将为这原本不相干的事继续斗争。

　　而当年导演这一切的人早已遁迹无形。

　　图：

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