方向光电(000757)召开第一次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川方向光电股份有限公司四届五次董事会会议于2004年7月7日上午在公司本部四楼会议室召开，会议由董事长穆昕先生主持，应到董事9人，实到董事8人，占公司董事总数的88.89%。监事会成员和非董事高级管理人员全部列席了会议。本次董事会会议程序符合法 律、法规和本公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于修改公司章程的议案

　　由于公司实施了2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，为此，决定对《公司章程》中有关条款作出以下修改：

　　1、第一章第六条：公司资本为人民币15241.7137万元，现修改为公司注册资本为人民币24386.7419万元。

　　2、第三章第二十条：公司现有股本结构为：普通股15241.7137万股，其中发起人持有671.9307万股，其他股东持有14569.783万股，现修改为公司现有股本结构为：普通股24386.7419万股，其中发起人持有1075.0891万股，其他股东持有23311.6528万股。

　　二、审议通过了关于控股子公司拟与关联方签订关联交易协议的议案

　　为了进一步规范控股子公司-内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称方向液晶）、深圳市方向科技有限公司（以下简称方向科技）与关联方--沈阳北泰电子有限公司（以下简称北泰电子）发生的持续性关联交易行为，根据2004年度经营规模增长的情况，方向液晶、方向科技决定与北泰电子分别签订买卖协议和技术开发协议。

　　有关关联交易协议的内容详见《四川方向光电股份有限公司控股子公司关于与关联方签订关联交易协议的公告》。

　　本公司全权授权总经理签署在协议范围内的关联交易合同并组织实施。

　　审议此项议案时，关联董事穆昕、刘汝泉回避表决。独立董事发表了独立意见。

　　三、审议通过了关于增加内江方向液晶显示设备有限公司投资的议案

　　随着内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称方向液晶）产销规模的不断扩大，根据公司对液晶显示器市场前景的分析预测，方向液晶现有的资本结构已无法满足未来公司高速成长的需要，可能制约方向液晶的长期稳步发展，为进一步提升公司参与国际化的竞争能力，公司拟以经评估确认后的实物资产单方增加对该公司投资15，000万元，届时该公司的注册资本将由原来的10，000万元增加到25，000万元，其中：本公司出资24，700万元、占注册资本98.80%；自然人吴旭出资200万元、占注册资本0.8%；自然人覃立出资100万元、占注册资本0.4%。

　　公司将在股东大会召开前至少5个工作日披露资产评估结果。

　　对该公司增加投资后，公司能够获得更多的发展机遇，有利于资源的有效利用和整体效益的发挥，从而推进公司持续、健康发展。

　　四、审议通过了调整子公司股本结构的议案

　　为合理有效的整合资源、提升管理效率，本公司董事会决定将持有内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称：方向液晶）的股权15000万股经评估确认后投入到方向科技公司，届时，两公司的股权结构调整如下：

　　1、方向科技注册资本将由原来的3000万元调整为18000万元，其中本公司出资17600万元、占注册资本97.78%；其余自然人出资400万元、占注册资本2.22%。

　　2、方向液晶公司的股本25000万元不变，股本结构调整为：本公司出资9700万元、占注册资本38.8%；方向科技公司出资15000万元、占注册资本60%；其余自然人出资300万元、占注册资本1.2%。

　　五、决定2004年8月12日上午10：00召开2004年度第1次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2004年8月12日上午10：00

　　2、会议地点：公司本部办公大楼五楼会议室

　　3、会议议题：

　　（1）审议关于修改公司章程的议案；

　　（2）审议关于控股子公司拟与关联方签订关联交易协议的议案；

　　（3）审议关于增加内江方向液晶显示设备有限公司投资的议案

　　（4）审议调整子公司股本结构的议案。

　　4、会议出席对象

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2004年8月2日（股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

　　5、会议登记办法

　　（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户和持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（2）登记地点：四川省内江市甜城大道方向光电科技园

　　（3）登记时间：2004年8月12日上午7：30至9：50

　　六、会议其他事项

　　1、联系方法：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：641000

　　联系人：徐琳、刘本忠

　　2、与会者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附：授权委托书四川方向光电股份有限公司董事会

　　二 O O四年七月九日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席四川方向光电股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　委托日期：四川方向光电股份有限公司关于控股子公司拟与关联方签订关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　四川方向光电股份有限公司（以下简称方向光电）为了进一步规范控股子公司-内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称方向液晶）、深圳市方向科技有限公司（以下简称方向科技）与关联方--沈阳北泰电子有限公司（以下简称北泰电子）发生的持续性关联交易行为，根据2004年度经营规模增长的情况，方向液晶、方向科技决定与北泰电子分别签订买卖协议和技术开发协议。

　　本公司关于控股子公司方向液晶、方向科技与北泰电子拟签订的买卖协议的议案已经2004年7月7日召开的四届五次董事会审议通过（其中关联董事穆昕、刘汝泉回避表决，其余董事全部审议通过，独立董事发表了独立意见。）

　　方向液晶与北泰电子签订的产品买卖协议尚须获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上协议无需其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、内江方向液晶显示设备有限公司

　　方向光电持有方向液晶股权为97%，方向光电是方向液晶的控股股东。

　　住所：四川省内江市甜城大道方向科技园

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：鲁海涛

　　注册资本：10000万元

　　历史沿革：方向液晶系2001年2月10日由方向光电和自然人吴旭、覃立共同出资组建。该公司注册资本10，000万元，其中本公司出资占注册资本97%；自然人吴旭出资占注册资本2%；自然人覃立出资占注册资本1%。上述出资已经四川泰信会计师事务所[川泰信验（2001）79号验资报告]验证，2001年2月12日在四川省内江工商行政管理局办理了工商登记。

　　经营范围：计算机显示器、网络产品和计算机外部设备的生产、销售及其技术成果转让。

　　截止2003年12月31日该公司净资产为12768万元；当年实现净利润1458万元。

　　2、深圳市方向科技有限公司

　　方向光电持有方向科技股权为86.67%，方向光电是方向科技的控股股东。

　　住所：深圳市车公庙天安数码城

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李亚平

　　注册资本：3000万元

　　历史沿革：方向科技系2001年2月28日由方向光电和自然人黄艳春、李亚平、林恩礼等8位共同出资组建。该公司注册资本1000万元，其中本公司出资占注册资本60%；其余自然人出资占注册资本40%；2002年6月26日，经本公司三届十五次董事会审议通过，本公司向方向科技增资2000万元，增资后本公司对方向科技总投资为2600万元，占方向科技总股本的86.67%。

　　经营范围：大规模集成电路的设计、开发、销售；计算机软硬件的研发与咨询。

　　截止2003年12月31日该公司净资产为3081万元；当年实现净利润102万元。

　　3、沈阳北泰电子有限公司（简称北泰电子）

　　北泰电子是本公司的控股股东--沈阳北泰方向集团有限公司的控股子公司，沈阳北泰方向集团有限公司持有北泰电子股权为63%。

　　住所：沈阳市于洪区

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨志武

　　注册资本：397万美元

　　历史沿革：北泰电子于1991年10月注册成立，由沈阳北泰方向集团有限公司与香港广贸兴业有限公司共同出资组建。该公司注册资本397万美元，其中沈阳北泰方向集团有限公司出资占注册资本63%；香港广贸兴业有限公司出资占注册资本37%。

　　经营范围：电子反射盖、显示器、电脑（含电脑板卡）以及电脑外部设备制造。

　　截止2003年12月31日该公司净资产为13，390.98万元；实现净利润1041.75万元。

　　三、关联交易标的情况

　　方向液晶与北泰电子发生的关联交易主要是方向液晶向北泰电子出售原材料、零配件，北泰电子向方向液晶购买的原材料主要包括但不限于集成块、半成品、电容、五金等。2004年度预计交易金额不超过5000万元。

　　方向科技与北泰电子发生的关联交易是北泰电子委托方向科技进行技术开发，北泰电子支付给方向科技开发成本和报酬，预计全年的委托开发费不超过1000万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、协议与订单的关系

　　关联交易协议是买卖双方在协议有效期内签订的作为履行具体协议的基础，与每一具体订单构成完整的买卖合同。

　　2、交易价格的确定方式

　　买卖产品价格由双方参照国内同品质的同类产品价格协商确定。

　　委托开发项目的定价根据委托开发项目的成本和参照同类技术市场价格标准，由交易双方协商确定。

　　3、款项支付与结算方式

　　甲方卖给乙方的原材料价款每季度结算一次。如果没有相反的约定，应当在每季度最后一个月结算上一季度的款项。

　　委托开发项目根据研发进度和经费开支情况按月支付研发经费，年末根据委托协商价格进行结算。

　　4、交易的生效条件及有效期

　　（1）关联交易协议和技术开发协议经双方授权代表签字盖章；

　　（2）关联交易协议经方向液晶和方向光电董事会审议并获得方向液晶和方向光电股东大会批准。技术开发协议经方向光电董事会审议通过后生效。

　　（3）有效期为一年，期满可以续签。

　　5、交易的类型及交易标的及2004年预计交易金额

　　方向液晶与北泰电子发生的关联交易主要是方向液晶向北泰电子出售原材料、零配件，北泰电子向方向液晶购买的原材料主要包括但不限于集成块、半成品、电容、五金等。2004年度预计交易金额不超过5000万元。

　　方向科技与北泰电子发生的关联交易主要是北泰电子委托方向科技进行技术开发，2004年预计交易额不超过1000万元，其开发项目由北泰电子编制年度技术开发项目目录通知方向科技。

　　五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

　　上述关联交易因具有较高的技术优势，在产品设计、质量、价格及供货等方面具有一定优势，且商业信誉良好，有利于产品质量保证和降低成本。本公司的控股子公司与北泰集团的控股子公司之间共用一个研发机构的研发成果，有利于推进显示器的技术进步，有效降低技术开发成本。

　　本公司遵循公平、公正、公开的原则开展关联交易，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司的以上关联交易行为遵循了公开、公平、公正原则，关联交易的程序符合中国证监会和《深圳证券交易所上市规则》及相关法律法规的要求，不存在损害本公司及全体股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、内江方向液晶显示设备有限公司与沈阳北泰电子有限公司签订的《产品买卖协议》；

　　2、深圳市方向科技有限公司与沈阳北泰电子有限公司签订的《委托技术开发协议》。

　　3、本公司四届五次董事会决议。

　　特此公告。

　　四川方向光电股份有限公司董事会

　　二00四年七月九日上海证券报