华立科技(600097)董事会第十六次会议决议公告

　　6月28日~7月7日，浙江华立科技股份有限公司第三届董事会采用通讯表决方式召开了第十六次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过公司《章程》修订案（详细内容见附件1）。

　　二、审议通过公司《董事、监事差额选举办法》（详细内容见附件2）。

　　三、审查通过公司股东华立产业集团有限公司对汪力成、辛金国、甘为民、李以勤、李洪生、刘德春作为公司第四届董事会董事候选人的提名推荐（其中辛金国和甘为民为独立董事候选人），审查通过公司股东海南恒泰集团有限公司对李长盛作为公司第四届董事会董事候选人的提名推荐。

　　公司独立董事辛金国、甘为民、吴朝晖也审查通过了上述人士的董事候选人资格，同意公司股东对上述人士作为公司第四届董事会董事候选人的提名推荐。

　　董事会决定将上述三个事项提交公司2004年第一次临时股东大会进行审议。

　　四、审议通过关于召开公司2004年第一次临时股东大会的决议

　　会议有关事项如下：

　　1、会议时间：2004年8月9日上午9：30

　　2、会议地点：杭州市西湖区西斗门路18号，华立科技大楼8楼会议室

　　3、会议议题：

　　①审议修订公司《章程》部分条款的议案

　　②审议公司《董事、监事差额选举办法》

　　③换届选举公司第四届董事会（逐个表决）

　　④换届选举公司第四届监事会（逐个表决）

　　4、出席对象：

　　2004年7月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师，中国证监会指定信息披露媒体记者。

　　5、登记办法：

　　拟出席会议的股东应于2004年8月4日办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式于8月4日前送达公司办理登记手续。

　　6、登记地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路18号

　　7、联系电话：[phone]传真：[phone]

　　8、联系人：马三光

　　9、与会股东住宿、膳食、及交通费用自理

　　特此公告。

　　附件：1、公司《章程》修订案

　　2、《董事、监事差额选举办法》

　　3、董事候选人简历

　　4、独立董事提名人声明

　　5、独立董事候选人声明

　　6、《授权委托书》

　　浙江华立科技股份有限公司董事会

　　2004年7月8日

　　附件1：公司《章程》修订案

　　修订一：

　　按照中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2004]9号文件的要求，现拟对公司《章程》第123条第8款做如下修订：

　　原文：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　修订：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　修订二：

　　为提高公司董事会、监事会的议事效率，现拟将董事会成员人数由9人调整为5人（其中独立董事2人），监事会成员人数由5人调整为3人，并对公司《章程》相应条款修订如下：

　　第110条：

　　原文：公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

　　修订：公司设立独立董事，独立董事为二名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

　　第121条

　　原文：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一名。

　　修订：董事会由五名董事组成，其中独立董事两名；设董事长一名。

　　第163条

　　原文：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事长为监事会召集人。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。

　　修订：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事长为监事会召集人。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。

　　公司《章程》其他条款不变。

　　附件2：《董事、监事差额选举办法》浙江华立科技股份有限公司董事、监事差额选举办法

　　第一条为保证浙江华立科技股份有限公司（以下简称公司）董事、监事选举产生工作的有序开展，根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本办法。

　　第二条公司董事、监事选举，当提名人所提名的董事、监事候选人数超过应当选的董事、监事人数时，公司董事、监事的选举采用差额选举的办法选举产生。

　　第三条董事、监事选举，候选人必须得到过半数以上出席股东大会有效表决票同意才能当选，否则不能当选。

　　第四条董事、监事选举，若得到过半数以上出席股东大会有效表决票同意的候选人数多于实际需要选举的董事、监事人数，则把董事、监事候选人分别按照得票数量的多少进行排列，按照实际需要选举的人数从高到低取足董事、监事。

　　第五条董事、监事选举，若两名或两名以上的董事、监事候选人的同意得票数量相同，且该得票数量在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致当选董事、监事人数超过应选董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数量相等的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。

　　第六条董事、监事选举，若得到过半数以上出席股东大会有效表决票同意的候选人数少于实际需要选举的董事、监事人数，且将会导致公司董事会、监事会人数少于法定人数的，股东大会应按照本办法的规定对未当选的董事、监事候选人进行再次选举。

　　第七条出席股东大会的股东在投票选举公司董事、监事时，其实际选定的董事或监事人数不得超过该次会议应当选董事、监事人数；如出席股东大会的股东选举董事、监事的人数超过应当当选董事、监事人数，则该股东的选票作无效处理。

　　第八条本办法属于公司《股东大会议事规则》的补充条款，修订权属于公司股东大会，解释权属于公司董事会。本办法自公司股东大会批准之日起开始施行。

　　附件3：董事候选人简历

　　汪力成：男，1960年生，研究生学历，工程师。历任华立集团股份有限公司董事、重庆华立控股股份有限公司董事长。现任华立集团董事局主席、浙江华立科技股份有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家和十大杰出青年。

　　李长盛：男，1952年生，经济学硕士，高级经济师，兼职教授。曾先后在湖南涟源钢铁总厂、中南工业大学等单位从事企业管理及科研教学工作。历任海南恒泰集团有限公司董事长、海南恒泰芒果产业股份有限公司董事长兼总裁，现任海南恒泰集团有限公司董事长、浙江华立科技股份有限公司董事。

　　辛金国（独立董事候选人）：男，1962年生，经济学硕士，现任杭州电子工业学院财经分院副院长，会计学教授。中国注册会计师协会会员，中国注册评估师，浙江省注册会计师协会理事，浙江省审计学会理事。

　　甘为民（独立董事候选人）：男，1966年生，法学硕士。历任浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师。现为高级律师、浙江省律师协会民商法业务委员会副主任、浙江凯麦律师事务所合伙人，并担任杭州市侨商协会常务理事、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长。

　　李以勤：男，1944年生，大专学历，高级经济师。历任余杭仪表厂供销员、基建科长、管理部主任，杭州华立电气集团公司常务董事兼副总，华立集团有限公司副董事长，华立房产公司董事长，现任华立集团董事局副主席，并兼任浙江省工业联合会直属企业委员会副会长、中国仪器仪表学会管理分会副会长等职

　　刘德春：男，1959年生，经济师，本科学历，浙江大学经济管理专业研究生课程在读。历任烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方电子信息产业股份有限公司工艺流程设计员、经营科科长、副总经理、总经济师、董事，浙江华立科技股份有限公司总裁，现任华立仪表集团股份有限公司总裁。

　　李洪生先生，1956年生，本科。1991年至1995年在杭州市电信局工作，1995年至2003年在杭州迪佛通信股份有限公司工作。2003年起在华立产业集团股份有限公司工作，现任华立产业集团股份有限公司副总裁。

　　附件4：独立董事提名人声明浙江华立科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人华立产业集团有限公司现就提名辛金国先生和甘为民先生为浙江华立科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江华立科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江华立科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合浙江华立科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华立科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括浙江华立科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：华立产业集团有限公司

　　2004年6月28日于杭州

　　附件5：独立董事候选人声明浙江华立科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人辛金国、甘为民，作为浙江华立科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江华立科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括浙江华立科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：辛金国、甘为民

　　2004年7月7日于杭州

　　附件6：《授权委托书》授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席浙江华立科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

　　委托人签名（单位章）：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持股数：受托时间：

　　委托人股票帐户：

　　委托时间：上海证券报