风帆股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 中国银河证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　风帆股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月24载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：风帆股份

　　2、沪市股票代码：600482

　　3、深市代理股票代码：003482

　　4、总股本：21，800万股

　　5、可流通股本：8，000万股

　　6、本次上市流通股本：8，000万股

　　7、发行价格：5.72 元／股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年7月14日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：中国银河证券有限责任公司

　　12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］98号《关于核准风帆股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国家股、国有法人股和法人股暂不上市流通。

　　13、首次公开发行股票上市前第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司首次公开发行股票上市前，第一大股东中国船舶重工集团公司(以下简称“中船重工”)承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］98号文核准，本公司于2004年6月29日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行8，000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币5.72元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］108号文批准，本公司公开发行8，000万股社会公众股将于2004年7月14日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“风帆股份”，沪市股票代码为“600482”，深市代理股票代码为“003482”。

　　本公司已于2004年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、公司基本情况

　　二、公司历史沿革

　　本公司是由中船重工作为主要发起人，联合保定汇源蓄电池配件厂(以下简称“保定汇源”)、保定国家高新技术产业开发区发展有限公司(以下简称“保定高开”)、保定天鹅化纤集团有限公司(以下简称“保定天鹅”)、乐凯胶片股份有限公司(以下简称“乐凯胶片”)，经原国家经贸委国经贸企改［2000］471号文批准，共同发起设立的股份有限公司。

　　公司设立时，中船重工投入其所持有的金风帆公司65%的股权；保定汇源投入其持有的保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司92.28%和94.16%的股权；保定高开投入其持有的保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司7.72%和5.84%的股权；保定天鹅和乐凯胶片各以现金50万元投入。

　　2000年6月13日，公司在国家工商行政管理局注册登记，注册资本13，800万元。

　　三、公司的主要经营情况

　　1、公司的竞争优势

　　A、质量优势：本公司控股子公司金风帆公司在行业中率先通过了ISO9001质量体系认证；1999年11月被中国质量管理协会评为“全国推行全面质量管理先进企业”；2000年11月通过了代表国际汽车工业体系目前最高质量体系标准的德国大众公司VDA6.1和美国三大汽车公司QS9000质量体系认证，是国内蓄电池行业最早一次通过VDA6.1和QS9000质量体系认证的企业。精塑分公司已通过了ISO9002质量体系认证。本公司现批量生产的产品共210多种型号，全部等效采用国际先进标准(其中公司汽车起动用铅酸蓄电池产品分别执行国际IEC标准、日本JIS标准、德国DIN标准、美国SAE标准)，达到了国际20世纪90年代中期水平，部分产品所执行的标准达到了国际当代标准水平，在国内同行业中处于领先地位。

　　B、品牌优势：本公司所拥有的“风帆”牌商标于1999年12月被国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”，是蓄电池行业内唯一的“中国驰名商标”。“风帆”牌蓄电池于1993年获“中国公认名牌产品”称号；1994年在“中国名牌产品暨明星企业评选”活动中被认定为“中国名牌产品”，同年被确认为“首届全国汽车零配件推荐产品”；1999年被中国质量技术监督局确定为“国家重点保护名优产品”。“风帆”牌商标具有极高的公众认知度。

　　C、规模和设备优势：2003年，本公司工业总产值(现行价)8.20亿余元，占同行业36家主要企业总产值的10%左右。本公司也是同行业中资产规模最大的企业，年生产能力达350万KVAH，居国内同行业厂家之首，行业龙头地位十分突出。

　　D、技术优势：本公司拥有一支高素质的技术研发人才队伍，其中研究员级高工6人、享受政府特殊津贴的行业内专家3人。公司设有一个专门进行新技术与新产品研发的技术中心。2002年，本公司获得人事部批准，设立博士后科研工作站，有力地保证了企业的技术创新和持续开发能力。公司先后获国家级科技进步奖4项、省部级科技进步奖31项，2001年以来公司承担了国家级技术创新和新产品试产项目5项，体现出公司雄厚的技术研发实力。

　　E、销售网络优势：公司及其前身已经过40余年的发展，建立了配套直销与特许经销相结合，全面覆盖配套市场和售后更换市场的完整的销售体系。公司与汽车厂商建立了长期稳定的配套直销渠道，为上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、天津夏利股份有限公司、神龙汽车有限公司等40多个汽车生产厂家直接提供配套蓄电池；以分公司为主的特许经销渠道，为广阔的蓄电池售后更换市场服务。控股子公司金风帆公司已在全国建立11个销售分公司，拥有2家区域销售总代理和290余家一级经销商，形成了一个覆盖全国的完善的销售网络，并出口美国、俄罗斯、澳大利亚等20多个国家和地区。稳定合理的销售结构、覆盖全国的完善的销售网络以及与众多汽车生产厂商良好稳定的合作关系，使公司在销售渠道上处于优势地位。

　　2、公司竞争劣势

　　目前，虽然本公司工艺技术及设备已达到国际先进水平，但是与国外一流企业相比在技术创新、新产品研发和生产管理等方面存在一定的差距，技术创新的任务十分艰巨。本公司产品的价格与国外同类产品价格相当，但高于国内同行业产品平均水平，主要是由于公司奉行“优质优价”的定价策略，致使本公司在与国内中小企业竞争中处于相对的价格劣势。

　　3、公司拥有的主要知识产权情况

　　(1)商标与专利技术

　　本公司拥有的商标为：“风帆”图形商标(商标注册号为：第157872号)、“SAIL”文字商标(商标注册号为：第355939号)和“风帆”隶书体文字商标(商标注册号为：第803808号)。

　　(2)无形资产

　　本公司控股子公司金风帆公司拥有10项实用新型专利和7项外观设计专利；一项用于设计、生产和检测密闭式阀控铅酸电池的技术软件，购自美国JBI公司。本公司玻纤分公司拥有一项“制造用于铅酸蓄电池的玻璃纤维隔板”技术，该技术是经美国EVANITE公司许可使用的专有技术。

　　(3)核心技术

　　本公司的主要技术为铅酸蓄电池的制造技术和工艺技术，包括汽车起动用电池技术、工业用密闭电池技术、动力型蓄电池技术、特种电池技术等，其中以低温冷起动技术、免维护蓄电池生产技术、新材料新工艺应用技术、干荷电性能等技术尤为突出，构成公司的核心技术。以上技术均为本公司在生产经营中自主开发、长期积累形成。公司拥有该等技术的所有权。由于公司核心技术体现为生产工艺、配方等技术秘密，故未申请专利。公司制定了严密的技术秘密保护措施，并与有关人员签署了技术秘密保护协议。以上各项技术均达到国内领先水平，其中免维护技术达到国际先进水平。开发产品的技术指标分别达到IEC国际标准和美国SAE、日本JIS、德国DIN等国外先进标准。

　　4、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　5、公司享有的财政税收优惠政策

　　公司2000年7月、2002年7月被河北省科学技术厅认定为高新技术企业，注册地位于保定国家高新技术产业开发区。根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》(国发［1991］12号)附件三第四条以及《国务院关于增加国家高新技术产业开发区的批复》(国函［1992］169号)第三条的规定，发行人减按15%的税率缴纳所得税。

　　公司控股子公司――金风帆公司是注册在保定国家高新技术产业开发区内的中外合资高新技术企业，1996年被国家科学技术委员会火炬计划办公室认定为重点高新技术企业。根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第五款规定，国家高新技术产业开发区内被认定为高新技术企业的外商投资企业可以减按15%缴纳所得税，另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，经营期在十年以上的生产性外商投资企业，从开始获利的年度起，执行免二减三的所得税优惠政策，金风帆公司1996年度至1998年度减半缴纳所得税，实际执行税率为7.5%。由于金风帆公司1997年被河北省对外贸易经济合作厅认定为先进技术企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第八款规定，该公司自1999年度至2001年度继续享受减半缴纳所得税，另据有关规定，减半后所得税率低于10%的，按10%执行，故金风帆公司1999—2001年度实际执行税率为10%。2001年8月30日、2003年7月3日，金风帆公司再次被河北省科学技术厅认定为高新技术企业，所得税自2002年1月1日至2004年12月31日按15%征收。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行数量：8，000万股，占发行后总股本的36.70%

　　2、发行价格：5.72 元／股

　　3、发行市盈率：20倍(按2003年度净利润及股本全面摊薄法计算)

　　4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　5、发行对象：于2004年6月24日，持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。

　　6、本次发行实收募股资金及发行费用

　　本次股票发行共募资金45，760万元，扣除发行费用(包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费)2，645万元，实募资金43，115万元。

　　7、每股发行费用：0.33元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的8，000万股社会公众股的配号总数为80，677，781，起始号码为000100000001，中签率为0.09915989%。其中二级市场投资者认购79，208，774股，其余791，226股由主承销商包销。

　　三、本次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　冀华会验字［2004］1006号

　　风帆股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了风帆股份有限公司(以下简称：贵公司)截至2004年7月5日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币138，000，000.00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行普通股(A股)增加注册资本人民币80，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币218，000，000.00元。根据贵公司2002年度股东大会决议通过的《关于修改公司首次公开发行股票方案》，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］98号文核准，贵公司于2004年6月29日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票80，000，000股，每股面值为1.00元人民币，每股发行价格为5.72元人民币。经我们审验，截至2004年7月5日止，贵公司已收到社会公众股东缴纳的新增注册资本人民币捌仟万元整(人民币80，000，000.00元)，募集资金总额为457，600，000.00元，扣除发行费用26，445，759.11元后，募集资金净额为431，154，240.89元，实际记入资本公积人民币351，154，240.89元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币138，000，000.00元，业经河北华安会计师事务所有限公司审验，并于2000年4月18日出具冀华会验字［2000］第2002号验资报告。截至2004年7月5日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币80，000，000.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币218，000，000.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1.注册资本变更情况明细表

　　(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)

　　(2)注册资本变更前后对照表(表2)

　　2.验资事项说明

　　河北华安会计师事务所有限公司中国注册会计师： 刘国忠、刘 澎

　　中国·石家庄市裕华西路158号

　　报告期：2004年7月5日

　　四、本次募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2004年7月5日

　　2、入帐金额： 442，314，240.89元

　　3、入帐帐号： 130665608263030080

　　4、开户银行：中国建设银行保定天威西路支行

　　五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股权结构

　　2、 本次上市前十大股东情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事会成员

　　公司董事会成员由9人组成，其中3人为独立董事，陈孟礼先生为董事长。

　　1、陈孟礼先生，1954年10月出生，本科学历，高级工程师，曾任风帆蓄电池厂工会主席，风帆集团公司董事、工会主席、董事长、总经理。现任本公司董事长、金风帆公司董事长兼风帆集团法定代表人、美新隔板公司董事长。

　　2、左新生先生，1945年10月出生，本科学历，高级工程师，曾任中国船舶工业总公司军工部副处长、处长、副局长，中船重工规划发展部主任。现任中船重工总经理助理兼资产部主任、本公司董事。

　　3、李明远先生，1962年6月出生，在读MBA，高级工程师，曾任风帆集团公司总经理助理。现任本公司董事、总经理，金风帆公司总经理，金风帆公司董事。

　　4、潘文章先生，1943年9月出生，本科学历，研究员级高级工程师，曾任风帆蓄电池厂质检科副科长、副总工程师、总工程师，风帆集团公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，金风帆公司董事。

　　5、孟玉珍女士，1952年7月出生，本科学历，高级工程师，曾任风帆集团公司机电公司经理，风帆集团公司工会主席。现任保定汇源厂长、本公司董事。

　　6、李平均先生，1948年9月出生，大专学历，高级政工师，曾任风帆蓄电池厂厂办主任、党委副书记，风帆集团公司董事、副总经理。现任本公司董事。

　　7、迟海滨先生，本公司独立董事，1931年8月出生，高级经济师，曾任财政部工交司副司长、财政部副部长、八届全国人大常委和财经委员会副主任委员、九届人大常委和财经委员会委员，现任中国会计学会会长、中国注册会计师协会副会长。

　　8、郭振英先生，本公司独立董事，1937年9月出生，大学学历，教授，曾先后就职中央宣传部、天津市委、天津市政府，曾任国务院研究室工交局局长。

　　9、陈景贵先生，本公司独立董事，1941年5月出生，大学学历，教授级高级工程师，曾任信息产业部第十八研究所所长、天津市九届和十届政协委员兼科教委副主任，现任中国化学与物理电源行业协会理事长。

　　二、监事会成员

　　1、刘宝生先生，1957年11月出生，本科学历，曾任风帆蓄电池厂销售处副处长、处长、厂长助理，金风帆公司副总经理、常务副总经理、总经理，风帆集团公司副总经理。现任本公司监事会主席。

　　2、郭强先生，1963年6月出生，硕士学历，曾任中国船舶工业总公司办公厅政策研究室经济师、中船重工人事部主任助理。现任中船重工人事部副主任、本公司监事。

　　3、华吉元先生，1949年7月出生，研究生学历，高级政工师，曾任风帆蓄电池厂宣传处副处长、教育处副处长、综合办公室主任。现任本公司监事。

　　4、李金祥先生，1953年6月出生，本科学历，高级工程师，曾任金风帆公司生产部经理。现任本公司监事(职工监事)。

　　5、白子普先生，1953年12月出生，大专学历，会计师，曾任金风帆公司审计部副经理。现任本公司监事(职工监事)、监察审计部经理。

　　三、公司其他高级管理人员

　　韩军先生，1959年3月出生，双学士学历，高级工程师，曾任风帆蓄电池厂人劳处副处长、车间主任，金风帆公司人事部经理，风帆集团公司副总会计师兼财务部经理。现任本公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理。

　　四、核心技术人员

　　1、潘文章先生，本公司董事、副总经理，简历见上，为中国电工学会电池专业委员会委员、中国电工学会铅酸蓄电池分会专业委员会副主任、国防科工委军用电池专业组专家成员、保定市政协委员。主要研究成果有：“蓄电池新材料新工艺研究及应用”、“58-475型免维护铅酸蓄电池”、“超高型D-460型叉车用蓄电池”、“航空用铅酸蓄电池通用技术条件”、“ZCF-S-20／12型综合测试仪”，其中“58-475型免维护铅酸蓄电池”获国家科技进步奖二等奖，并先后在国际及全国性学术会议、全国性技术刊物和行业技术刊物上发表了八篇具有较高学术价值的论文。获得主要奖励有：国家级科技进步奖3项，部级科技进步一等奖3项、三等奖3项，1994年被批准享受政府特殊津贴，1998年被中国船舶工业总公司授予“有突出贡献的中青年专家”称号。

　　2、宋社林先生，1956年7月出生，本科学历，研究员级高级工程师，橡塑专家，曾任金风帆公司研究所研究室主任，现任公司技术中心主任研究员。主要研究成果有：“APP母料填充聚丙烯在电池上的应用”、“66514(HD)型铅酸蓄电池”，并在国家级专业刊物上发表具有较高学术价值的论文8篇。先后获得国家级科技进步奖2项，省部级科技进步奖4项，1998年被中国船舶工业总公司授予“有突出贡献的中青年专家”称号。

　　3、刘智玲女士，1948年12月出生，本科学历，研究员级高级工程师，电化学专家，曾任金风帆公司研究所主任设计员，现任金风帆公司产品工程部产品设计室主任。主要研究成果有：“重型汽车用66514(HD)型、65012型、68025型免维护铅酸蓄电池”、“UPS用6-FM-105型蓄电池”、“高档轿车用6-QW-65型免维护蓄电池”。先后获得国家级科技进步奖1项，省部级科技进步奖3项，2001年被国防科工委授予“有突出贡献的中青年专家”荣誉称号。

　　4、张玉峰先生，1962年9月出生，本科学历，高级工程师，电化学专家，曾任金风帆公司产品开发部经理、副总工程师兼新型电池事业部副部长，现任公司高性能免维护蓄电池项目技术负责人。先后主持或参加了低温起动用系列蓄电池、电动车用蓄电池和“桑塔纳”、“捷达”、“夏利”车用蓄电池的研制开发工作。主要研究成果有：“重型汽车用66514(HD)型、65012型、68025型免维护铅酸蓄电池”、“55B24L型蓄电池”、“55414型免维护蓄电池”。先后获得国家级科技进步奖1项、省部级科技进步奖3项，1991年被中国船舶工业总公司授予“优秀青年科技工作者”称号。

　　5、李海英女士，1965年1月出生，本科学历，高级工程师，曾任金风帆公司研究所所长、销售公司副总经理，现任金风帆公司副总工程师兼产品工程部部长。主要研究成果有：“58815MF、55415MF全密封免维护蓄电池”、“夏利轿车配套用55B24L型蓄电池”、“3-FM-4、3-MF-1.2蓄电池”、“6-DA-150蓄电池”等，其中“6-DA-150蓄电池”获国家“八五”科技攻关重大科技成果奖。

　　6、梁云超先生，1962年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师，英国制造业管理协会会员，1998年获香港蒋氏基金支持赴英国Warwick大学学习。曾任金风帆公司技术部经理、进出口部经理、现任公司技术中心副主任兼产品工程部副部长。主要研究成果有：“62034、63530(HD)蓄电池”、“36B20R蓄电池”等。先后获得省部级科技进步奖2项，1992年获中国船舶工业总公司“有突出贡献的青年科技工作者”荣誉称号。

　　7、张文龙先生，1964年1月出生，本科学历，高级工程师，曾任金风帆公司研究所主任设计员、所长助理、现任金风帆公司产品工程部副部长。主要研究成果有：“58500型免维护蓄电池”、“66514型蓄电池”、“61017型免维护蓄电池”。先后获得省部级科技进步奖3项，并参与编写《运七、运八机载设备维修手册》。

　　8、唐槿女士，1954年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师，曾任公司技术中心研究员，现任公司锂离子蓄电池项目组技术负责人。曾先后赴美国、保加利亚等国家进行蓄电池技术考察与交流，先后获国家级科技进步奖1项、部级科技进步奖1项，在国家级专业刊物上发表具有较高学术价值的论文1篇。

　　五、持股情况说明

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司股份、未授权或指示他人代其持有股份；上述人员家属未持有本公司股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　1、本公司与控股股东同业竞争的情况

　　本公司控股股东中船重工是国家授权的国有资产投资和经营管理机构，本身不从事具体的业务，故中船重工与本公司不构成同业竞争。

　　中船重工拥有48个工业企业、28个研究院所、25个控股参股公司，其中与本公司从事相同、相似业务的法人单位有淄博蓄电池厂、风帆集团公司全资企业风帆唐山蓄电池厂、风帆集团公司控股子公司保定风帆摩托车蓄电池有限公司、保定美新蓄电池隔板制造有限公司。上述公司的产品与本公司产品具有不同的用途和客户对象，因此不存在同业竞争。但由于其具备转产生产汽车起动用铅酸蓄电池的能力，所以存在一定的潜在同业竞争。

　　为避免形成潜在的同业竞争，本公司控股股东中船重工以及保定风帆摩托车蓄电池有限公司和风帆唐山蓄电池厂的实际控制人风帆集团公司分别出具了《不竞争承诺函》。实际上，由于工装设备的专用性、品牌和规模限制，上述三家公司转产生产汽车起动用铅酸蓄电池的可能性很小。

　　2、保荐机构、发行人律师对是否存在同业竞争发表意见

　　本次发行保荐机构(主承销商)根据发行人、中船重工、保定汇源提供的情况说明和有关资料认为：发行人与关联方中船重工、保定汇源之间不存在同业竞争。

　　发行人律师认为：“据发行人介绍并经我所经办律师核查验证，发行人与关联企业之间不存在同业竞争。”

　　二、关于关联交易

　　(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　①本公司的关联交易主要发生在与控股股东中船重工子公司风帆集团公司及风帆集团公司下属企业和子公司之间。其中关联销售主要为：向风帆有色金属公司销售原料铅；关联采购主要为：向风帆有色金属公司采购合金铅，向风帆唐山蓄电池厂和摩托车蓄电池公司采购电池极板，向美新隔板公司采购隔板；本公司与金风帆公司向风帆集团公司租赁土地；金风帆公司租用风帆集团公司特种设备以及本公司租用风帆不锈钢制品有限公司车辆等。具体金额如下：

　　单位：万元

　　② 截至2003年12月31日，风帆集团公司为本公司提供保证金额共6，600万元。

　　③截至2003年12月31日中船重工财务有限责任公司向金风帆公司提供的短期贷款余额为5，500万元，长期贷款余额为3，000万元，合计8，500万元。

　　金风帆公司在中船重工财务有限责任公司开立有一个一般银行存款帐户，该帐户主要用于办理货款回收结算及结算金风帆公司在北京地区销售和采购的款项，2003年12月31日该帐户的存款余额为17，932，532.58元。

　　④与风帆集团公司的关联往来为：应收风帆集团公司其他应收款157万元；应付风帆集团其他应付款776万元。2003年4月18日，上述款项已结清。

　　⑤风帆集团公司委托金风帆公司代建拉网板栅工程，风帆集团公司为该工程向金风帆公司预付部分工程款，从而形成本公司对风帆集团公司其他应付款1，062万元。随着本公司向风帆集团公司收购“新型免维护铅酸蓄电池项目”的完成，该项预付款已清偿。

　　⑥2003年3月18日，本公司与风帆集团公司签订了《项目转让协议》，向风帆集团公司收购“新型免维护铅酸蓄电池项目”全部在建工程，截至收购基准日，该在建工程为66，634，992.74元。上述收购事项已获得本公司2002年度股东大会审议通过。公司于2003年7月28日与中国银行保定分行营业部签订了贷款合同，承继了风帆集团公司对该项目的5，000万元银行专项贷款。截至收购基准日，风帆集团公司对在建工程已实际投入66，634，992.74元，目前已办理了相关资产的转移手续。

　　从经营成果上来看，以上关联交易遵循了公正、公平的原则，对本公司无不利影响。

　　(2)发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，采取了必要的措施保护中小股东的利益。

　　申报会计师认为：公司关联交易的会计处理符合财政部颁发的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2002］64号文件)的规定。

　　(3)发行人减少关联交易的相关措施

　　今后本公司将尽量避免关联交易，凡发生关联交易时将遵循公正、公平的原则进行，并严格按照有关规定公开披露。股东大会在审议有关关联事项时，严格按照公司章程的相关规定进行，关联股东在投票表决时将采取回避的制度，以保护中小股东的利益。本次募股资金拟投资的高性能蓄电池极板改造项目，将相应减少有关的关联交易。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年、2002年和2003年的财务会计资料已在2004年6月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　河北华安会计师事务所有限公司接受本公司委托对公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日(母公司及合并)资产负债表和2003年度、2002年度、2001年度(母公司及合并)利润表和利润分配表以及2003年度(母公司及合并)现金流量表进行了审计，并出具了冀华会审字［2004］第1003号标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人简要财务报表

　　(1)简要合并资产负债表

　　单位：元

　　(2)简要合并利润表

　　单位：元

　　(3)简要合并现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年6月24日刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　以经审计的财务报表为基准，本公司各项财务指标如下表：

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司除招股说明书承诺收购金风帆公司25%股权事项取得进展外，没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　保定国家高新技术产业开发区以《关于保定金风帆蓄电池有限公司股权转让的批复》(高新区外经字『2004』35号文)批准：同意本公司收购香港灏福有限公司持有的金风帆公司25%的股权；同意在上述股权转让完成后，该合营公司的合同、章程废止、金风帆公司撤销。

　　本公司收购上述股权的资金全部为公司自有资金，本公司保证不会动用募集资金支付上述收购股款。

　　目前，本公司正在办理相关的工商登记变更事宜。本次收购完成后，金风帆公司独立法人地位将被注销，公司组织结构将发生较大变化，但收购活动不会对生产产生任何重大不利影响。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东中船重工承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。

　　九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构(上市推荐人)：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱 利

　　法定地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　电话： [phone]　66568092　66568930

　　传真： [phone]

　　联系人：李金春　刘文成　卢 于

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)中国银河证券有限责任公司认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。

　　保荐机构(上市推荐人)承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

　　风帆股份有限公司

　　二零零四年七月九日???