河北福成五丰首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)：

　　第一节 重要声明与提示

　　河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：福成五丰

　　2、沪市股票代码：600965

　　3、深市代理股票代码：003965

　　4、总股本：254，002，943股

　　5、可流通股本：80，000，000股

　　6、本次上市流通股本：80，000，000股

　　7、发行价格：3.15元/股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年7月13日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：南方证券股份有限公司

　　12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］99号《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

　　13、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号?股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］99号文核准，本公司于2004年6月28日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行8，000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币3.15元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］107号文批准，本公司公开发行8，000万股社会公众股将于2004年7月13日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“福成五丰”，沪市股票代码为“600965”，深市代理股票代码为“003965”。

　　本公司已于2004年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、本公司基本情况

　　1、公司名称：河北福成五丰食品股份有限公司

　　英文名称：Fortune Ng Fung Food (Hebei) Co.， Ltd

　　2、注册资本：本次股票发行前为17，400.2943万元，发行后为25，400.2943万元

　　3、法定代表人：李福成

　　4、公司住所：河北省三河市燕郊经济技术开发区

　　5、经营范围：禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，饲料生产，销售本公司产品

　　6、主营业务：肉牛的养殖、屠宰加工以及活牛和牛肉产品的销售

　　7、所属行业：畜牧业

　　8、联系电话：[phone]

　　9、传真号码：[phone]

　　10、互联网网址：www.fucheng.net

　　11、电子信箱：[e-mail]

　　12、董事会秘书：宋宝贤

　　二、公司历史沿革

　　本公司是经外经贸部［2001］外经贸资一函字第92号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，以三河五丰福成食品有限公司(以下简称“合营公司”)六家股东河北三河福成养牛集团总公司(以下简称“福成集团”)、五丰行有限公司(以下简称“五丰行”)、内蒙古自治区粮油食品进出口有限责任公司(以下简称“内蒙粮油”)、三河市明津商贸有限责任公司(以下简称“三河明津”)、三河市瑞辉贸易有限责任公司(以下简称“三河瑞辉”)及内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限责任公司(以下简称“内蒙外贸”)作为发起人，于2001年2月28日由合营公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

　　2004年5月28日，经商务部以商资批〔2004〕670号文批准，内蒙粮油将其持有发行人的10%股权转让给内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司(以下简称“内蒙贸发”)。

　　本公司自设立之日起至本次发行前，没有进行资产重组。

　　三、发行人的主要经营情况

　　1、发行人的业务范围及主营业务

　　公司经营范围包括禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，饲料生产，本公司产品的销售。本公司的主营业务为肉牛的养殖、屠宰加工以及活牛和牛肉产品的销售，活牛及牛肉的销售收入是本公司营业收入及利润的主要来源。

　　2、行业背景及发行人竞争地位

　　公司所属的畜牧行业是我国国民经济的基础产业，对推动农村经济发展和满足人民生活水平日益提高具有重要作用。但我国目前畜牧业生产仍以农户家庭经营为主体，屠宰、出栏的肉牛主要是以分散的饲养方式育肥的。虽然近年来我国在肉牛的规模化养殖方面已有了重大的进展，但在大型肉牛育肥场和饲养场存栏和出栏的肉牛的数量与质量方面，还与发达畜牧国家存在明显的差距。本公司作为华北地区重要的大型肉牛养殖和屠宰加工企业，拥有规模和技术方面的优势，在河北、北京、内蒙及东北等地区占有重要的市场份额，拥有与其它同类企业进行有效竞争的优势地位。

　　3、发行人主营业务的情况

　　(1)主要业务

　　本公司主要从事肉牛的养殖、屠宰加工以及活牛和牛肉产品的销售。为确保良好的产品质量，公司主要外购优质架子牛进行育肥。本公司的架子牛主要在公司的肉牛养殖场育肥；为带动周边地区农户经济的发展，本公司还委托公司所在地及周边地区的农户饲养架子牛。本公司饲养的肉牛用于公司屠宰加工和活牛销售。除公司饲养的肉牛外，本公司还外购成年牛用于屠宰加工。肉牛经屠宰加工后，形成不同品质档次的牛肉产品，本公司的牛肉产品主要用于销售。

　　(2)本公司的竞争优势

　　A、丰富的管理经验

　　本公司管理层在肉牛养殖及深加工行业方面具有丰富的经验，部分成员在畜牧养殖及深加工行业具有5年以上的经验。董事长李福成先生于1994年4月被农业部授予“全国养牛状元”的称号，2001年1月在全国农业科技大会上被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局等四部门授予“全国农业科技先进工作者称号”。2001年被河北省人民政府授予“优秀企业家”称号。

　　B、科学的育肥技术和屠宰分割技术

　　本公司的董事长李福成先生和总经理李高生先生经过多年潜心研制的饲料配方主要以当地农作物秸杆以及酒糟为粗饲料，配以小麦、玉米、豆粕等精饲料，根据肉牛的品种、生长期、气候、季节等的不同配备不同的配方，营养丰富且合理，肉牛增重较快，育肥期较短。

　　本公司拥有先进的屠宰设备和操作熟练的技术工人。操作工人平均具有长达5年的经验与技术，在肉牛屠宰过程中，对屠体进行分等，对牛的分割肉进行分级，大大提高了高档牛肉出成率。

　　本公司的肉牛育肥技术和屠宰分割技术已成为公司竞争的核心优势。

　　C、优质的产品

　　本公司从架子牛的挑选、育肥，肉牛屠宰、加工、冷藏到销售的每一个环节都严格加强质量管理，注重并确保了良好的产品质量。本公司所采购的肉牛如海福特牛、夏洛来牛等为优质肉牛，此外还有乳肉兼用品种西门塔尔牛等。这些牛的生长速度快、产肉率高，是生产优质牛肉的良好品种，再加上本公司有关专家潜心研制的饲料配方，营养均衡合理，所出产的高档牛肉产品深受欢迎，畅销韩、日餐馆及西餐馆，如北京燕莎萨拉伯尔餐厅有限公司、北京东方(资讯 行情 论坛)萨拉伯尔餐厅有限公司等；本公司产品还提供给国务院机关事务管理局、人民大会堂餐厅处、北京京西宾馆、北京航空食品有限公司等；本公司产品同时出口香港及东南亚地区，市场前景广阔。福成品牌已得到广大客户的认同。

　　2004年本公司的产品被国家农业部认证为“无公害农产品(资讯 行情 论坛)”。同年，取得了中国质量认证中心颁发的“HACCP”认证证书。

　　D、稳定的供应商、客户

　　本公司通过实施“公司＋基地＋农户”的发展战略，已在河北、山东、内蒙古等省区的养牛基地与农户建立了紧密的合作关系，“基地＋农户”已成为本公司肉牛的稳定的供应商。

　　本公司与河北廊坊、吉林伊通、安徽宿州等地的肉类加工厂、养殖厂长期以来一直保持着较稳定的业务关系，公司具有长期稳定的客户网络。

　　E、有效的销售渠道

　　本公司的产品以国内市场为主，通过公司销售部以直接销售、预定销售等渠道向经销商、零售商、酒店、超市等用户进行销售。同时，本公司正逐步扩大公司产品的国际市场份额。目前，本公司的活牛产品主要通过自营出口和内蒙粮油代理出口到香港地区。

　　F、政府部门的大力支持

　　本公司自创立以来，受到各级政府的重视和支持，党和国家领导人曾先后多次到公司视察指导工作。本公司是农业部、中国证监会等八部委联合命名的“农业产业化国家重点龙头企业”。作为农业产业化国家重点龙头企业之一，本公司在基地建设、原材料采购、设备引进和产品出口等方面享有国家给予的优惠政策。

　　(3)本公司的竞争劣势

　　本公司在市场竞争方面有一定的劣势：一是和发达国家肉牛养殖和屠宰规模相比，目前公司肉牛养殖和屠宰的规模还不大，规模效益不高；二是本公司在种牛繁育、架子牛育肥、牛肉的加工等方面的技术水平和发达国家相比仍有一定的差距。

　　4、与生产经营有关的资产权属情况

　　(1)商标

　　本公司产品使用福成集团的注册商标(注册类别为第29类和第32类)。根据2001年4月5日本公司与福成集团签订的《商标许可使用协议》，本公司在该协议规定的许可范围和条件内无偿使用其商标。在公司有效存续并且福成集团是公司第一大股东的期间内，本公司有权使用福成商标至有效期届满时为止；在有效期届满后，福成集团有义务续展福成商标，在福成商标办理续展后，除本公司要求不再续约或者出现该协议规定的其他应当终止的情形之外，商标许可使用协议自动续延。

　　(2)土地使用权

　　本公司现拥有六宗土地的土地使用权，均以出让方式取得，总面积为135，853.61平方米。

　　2001年3月20日，发行人与三河市燕郊镇西吴各庄村委会签署了《土地承包协议》，约定发行人承包三河市燕郊镇西吴各庄村土地1，000亩，用于养殖或种植。承包期自2001年4月1日起至2030年4月1日止，承包费每年50万元。

　　2002年7月7日，发行人与三河市高楼镇兴隆庄村委会签署了协议，约定发行人承包三河市高楼镇兴隆庄村村北的104.8亩集体土地，用于从事农业生产。承包期限30年，承包费为300万元。

　　2003年4月8日，发行人的宁城分公司与孙文国签署了租赁合同，约定发行人租赁孙文国自有的位于内蒙古自治区赤峰市宁城县城关镇付家村路南的26，683.78平方米土地使用权及地上附着物，用于肉牛养殖。租赁期限12年，租金前三年每年2万元，后九年每年5万元。

　　(3)房产

　　本公司目前所使用的房产主要包括饲养场、屠宰加工厂、饲料加工厂的车间及办公楼、职工宿舍等设施。本公司的所有房产均已取得了完备的权属证书。

　　5、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的

　　6、本公司享有的财政税收优惠政策

　　本公司为从事农业的外商投资企业，经本公司申请，国家税务总局于2003年10月17日以国税函［2003］1154号文《关于河北福成五丰食品股份有限公司减征企业所得税问题的批复》，同意本公司从2003年度起10年内按应纳税税额减征30%的企业所得税。根据《河北省外商投资企业减免地方所得税和地方税暂行规定》，本公司(原合营公司)自开始获利年度起，即1998年起可享受地方所得税“五免五减半”的优惠政策。

　　根据国务院办公厅《关于西部大开发若干政策实施意见》及相关规定，本公司在内蒙古自治区赤峰市宁城县设立的分公司的所得税执行税率为15%。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、发行股数：8，000万股

　　4、每股发行价：3.15元

　　5、发行市盈率：15倍

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于2004年6月28日，持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。

　　8、本次发行实收募股资金及发行费用

　　本次股票发行共募资金25，200万元，扣除发行费用(包括承销费、审计费、评估费、律师费、上网发行费、审核费等)1，382.28万元，实募资金23，817.72万元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的8，000万股社会公众股的配号总数为80747088户，起始号码为000100000001，中签率为0.09907478%。其中二级市场投资者认购79，277，272股，其余722，728股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了京永股验字(2004)第001号验资报告。报告全文如下：

　　河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年7月5日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本为人民币174，002，943.00元，根据贵公司2003年4月10日的股东大会决议及修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币80，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币254，002，943.00元。根据贵公司股东大会通过的股票发行并上市的决议，及中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］99号“关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通知”，贵公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)8，000万股。每股面值人民币1元，每股发行价为人民币3.15元，募集资金总额为252，000，000.00元。

　　经审验，截止2004年7月5日，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)8，000万股，募集资金总额252，000，000.00元，减除发行费用13，822，811.65元后，募集资金净额为238，177，188.35元，其中股本为人民币80，000，000.00元，资本公积为人民币158，177，188.35元。

　　同时我们注意到，贵公司原注册资本为人民币174，002，943元，业经我所审验，并出具京永股验字(2001)第008号验资报告。截止2004年7月5日，贵公司变更后的注册资本为人民币254，002，943元。

　　本验资报告供贵公司申请变更工商登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件一 新增注册资本实收情况明细表

　　附件二 注册资本变更前后对照表

　　附件三 验资事项说明

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：金戈

　　中国 北京中国注册会计师：赵亦飞

　　二○○四年七月五日

　　四、本次募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2004年7月5日

　　2、入帐金额：243，565，740.67元

　　3、入帐帐号：06248208095001

　　4、开户银行：中国银行廊坊市燕郊开发区支行

　　五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股权结构

　　2、本次上市前十大股东情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　1、董事

　　李福成先生，1946年生，中学学历，现任本公司董事长，福成集团董事。1994年4月，李福成先生被农业部授予“全国养牛状元”的称号，2001年1月在全国农业科技大会上被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局等四家部门授予“全国农业科技先进工作者称号”。2001年被河北省人民政府授予“优秀企业家”称号。

　　郭晋清女士，中国国籍，有香港居留权(非永久居民)，1965年生，硕士学历。现任五丰行董事、总经理、五丰贸易有限公司董事长、五丰行实业(深圳)有限公司董事等职务，本公司副董事长。

　　武国光先生，1956年生，大专学历。现任内蒙外贸副总经理、内蒙贸发董事长，本公司副董事长。

　　李高生先生，1968年生，中学学历。现任本公司董事、总经理，福成集团董事。

　　刘存方先生，1949年生，中学学历。2002年1月至今任福成集团下属酿酒公司执行董事。现任本公司董事。

　　吴嘉杰，中国国籍香港居民，1970年生，大学学历。现任五丰行财务总监，本公司董事。

　　任发政先生，独立董事，1962年生，硕士学历，副教授。现任中国农业大学食品学院食品科学与工程系副主任、教育部功能乳品重点实验室副主任、中国奶业协会乳品工业委员会副主任。

　　陈文秀女士，独立董事，1962生，大专学历，律师。1997年11月至今为三河市燕灵律师事务所主任。

　　何晓明先生，独立董事，1971年生，大学学历，注册会计师。2000年至今在深圳中庆会计师事务所有限公司执业。

　　2、监事

　　杨凤君女士，1965年生，大专学历，统计师和会计师。现任公司销售部副经理。

　　陈向军先生，1971年生，硕士学历。2000年5月至今在五丰行工作，现任五丰行高级经理、上海五丰上食食品有限公司董事。

　　赵文智先生，1956年生，大专学历。现任内蒙贸发董事、总经理、内蒙古蒙药股份有限公司董事。

　　孙艳华女士(职工代表)，1973年生，大专学历。现任公司技术质量部主管。

　　王雅慧女士(职工代表)，1975年生，大学学历。现任公司销售部业务经理。

　　3、高级管理人员

　　李高生先生，同上。

　　杨文昶先生，1974年生，大学学历，注册税务师。现任本公司常务副总经理。

　　赵长海先生，1957年生，高中学历。现任本公司副总经理，

　　李维忠先生，1962年生，大专学历，助理会计师。现任本公司财务总监。

　　宋宝贤先生，1957年生，大专学历。现任本公司董事会秘书。

　　4、核心技术人员

　　李高生先生，同上。

　　赵长海先生，同上。

　　二、持股情况说明

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员个人及家属未直接持有本公司股票。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　1.公司与关联方之间的同业竞争情况

　　福成集团在合营公司成立时已经将其所有与本公司业务有关的资产和业务投入合营公司，并在其后从未直接或间接从事肉牛的养殖、屠宰和牛肉加工、饲料生产等相关的业务。因此，福成集团与本公司之间不存在同业竞争。

　　本公司的第三大股东内蒙贸发是内蒙古自治区的粮油食品进出口企业，由于内蒙古自治区主要以畜牧业及其他相关产业为主，内蒙贸发每年承担内蒙古自治区内畜牧及相关产品的出口任务。因此，内蒙贸发在接受本公司委托代理出口或收购出口本公司生产的肉牛或牛肉的同时，亦自营或代理自治区?其他企业进出口和转口贸易。由于内蒙贸发仅仅是发行人向香港地区出口活牛的渠道之一，并且发行人的出口数量也仅仅占香港市场实际需求的小部分，作为承担内蒙古自治区畜禽产品出口任务的内蒙贸发，客观上无法因为代理发行人的部分活牛出口而排除其自行出口或代理他人出口上述相关产品。但由于向香港或境外的出口并不构成发行人的主要销售渠道，发行人与内蒙贸发的上述同业竞争对发行人本次股票发行并不构成实质性的不利影响。

　　2.保荐机构、发行人律师对是否存在同业竞争发表意见

　　经保荐机构南方证券股份有限公司核查后认为：“除内蒙贸发以外，发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。为有效避免和解决同业竞争问题，持有发行人5%以上股份的发起人股东、福成集团的三位股东李高起、李福成、李高生已分别向发行人出具了避免同业竞争的承诺函。发行人的《招股说明书》及其摘要等文件对同业竞争的有关情况进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。”

　　发行人律师认为：“发行人与内蒙贸发之外的其他股东或关联方之间不存在同业竞争。由于向香港或境外的出口并不构成发行人的主要销售渠道，发行人与内蒙贸发的上述同业竞争对发行人本次股票发行并不构成实质性的不利影响，且有关方面已经承诺将采取有效措施避免其自身和其下属控股企业或公司与发行人形成同业竞争。根据发行人确认，发行人的《招股说明书》及其摘要等文件已经对同业竞争及有关解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒”。

　　二、关于关联交易

　　1.关联交易情况

　　(1)本公司与福成集团于2001年4月5日签订了《商标许可使用协议》，该协议约定福成集团许可本公司在合法有效存续并且福成集团是发行人第一大股东的整个期间内，在生肉及生肉的加工上独占、无偿使用福成集团合法拥有的注册商标。福成商标有效期届满办理续展后，除本公司要求不再续约或者出现该协议规定的其他应当终止的情形之外，该协议应当自动续延。“福成”商标的广告费用和续展费用也全部由福成集团承担。

　　(2)本公司于2002年12月30日与物流公司签署了《房屋租赁合同》，约定发行人将位于河北省三河市燕郊经济技术开发区京哈路南侧公司办公楼院内面积875.76平方米的发货台出租给物流公司使用。租赁期限自2003年1月1日起至2006年12月31日止，年租金为319，652.4元。

　　(3)本公司向关联方销售活牛

　　单位：元

　　2004年5月28日起，内蒙粮油不再为本公司的关联方。

　　9、公司向关联方销售牛肉

　　单位：元

　　注：康乐福成：张家口康乐福成肥牛火锅城，自2002年9月起已不再是本公司关联方。

　　10、资金往来情形

　　(1)应收帐款

　　单位：元

　　(2)其他应收款

　　单位：元

　　(3)其他应付款

　　单位：元

　　3.独立董事及各中介结构意见

　　(1)独立董事意见：“报告期内发行人关联交易均履行了法定的批准程序，符合公司章程和《关联交易决策制度》的规定，关联董事和股东在决策过程中进行回避，从而使关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。”

　　(2)公司律师意见：发行人律师认为：“发行人与关联方之间的关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中涉及发行人股东的交易，亦遵循了公允的市场原则和交易条件，发行人的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在《公司章程》和《关联交易决策制度》中明确了关联交易的决策方式和程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护发行人和中小股东的利益”。

　　(3)注册会计师意见：注册会计师对公司关联交易会计处理的合规性发表意见：“发行人关联交易的会计处理在重大方面符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》(财会〔2001〕64号)”。

　　(4)保荐机构的意见：“发行人关联交易均遵循了其章程和《关联交易决策制度》中规定的关联交易公允决策的程序和制度，关联董事和股东在决策过程中进行回避，从而使关联交易符合市场公正、公平、公开的原则，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。报告期内的重大关联交易不影响发行人生产经营的独立性。”

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年、2002年和2003年的财务会计资料已于2004年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司(以下简称“北京永拓”)对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度及2003年度的利润及利润分配表和2003年度现金流量表进行了审计。北京永拓出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人简要财务报表(单位：元)

　　简要资产负债表

　　简要利润表

　　简要现金流量表

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注有关内容，请查阅2004年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司股票首次公开发行和上市前后税赋无变化。

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司已承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的本公司股份，也不由上市公司回购本公司股份。

　　九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本保荐机构(上市推荐人)南方证券股份有限公司认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；保荐机构(上市推荐人)协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

　　保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　2004年7月8日上海证券报