华冠科技(600371)提示性公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年7月5日收到中国质量认证中心于2004年6月30日签发的“ISO9001：2000版质量管理体系认证证书”(证书号为2300/2004243378)，通过认证范围如下：玉米淀粉糖(麦芽糊精、啤酒糖浆)的生产加工，有效期至2007年6月29日。公司历时近一年的ISO900 1：2000认证工作圆满结束。

　　特此公告！

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2004年7月7日

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　关于万向三农有限公司收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司

　　股票简称：华冠科技

　　股票代码：600371

　　公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

　　签署日期：2004年 7月7日

　　上市公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司

　　地 址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

　　联系人： 王维舟

　　通讯方式： 0451？82368448

　　收购人名称： 万向三农有限公司

　　地 址： 杭州萧山经济技术开发区

　　联系人： 沈长寿

　　通讯方式： 0571─85777678

　　董事会报告书签署日期：2004年7月7日

　　董 事 会 声 明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性，负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一节 释义

　　除非上下文另有约定，下述措词在本报告书中应有以下意义：

　　万向三农、收购人、受让方 指万向三农有限公司

　　转让方、出让方、富华集团 指黑龙江富华集团总公司

　　上市公司、华冠科技

　　被收购公司、本公司、公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司

　　证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　拟转让股份、标的指黑龙江富华集团总公司持有的黑龙江华

　　冠科技股份有限公司9，610，000股社会法

　　人股股份，占公司股本总额的6.2%。

　　第二节 被收购公司基本情况

　　一、基本情况

　　被收购公司名称： 黑龙江华冠科技股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 华冠科技

　　股票代码： 600371

　　公司住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

　　办公地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

　　联 系 人： 王维舟

　　通讯方式： 0451？82368448

　　二、财务状况

　　1、主营业务

　　华冠科技成立于1995年9月，成立以来主要以农产品深加工为主业。主要产品包括高麦芽糖浆、麦芽糊精、柠檬酸、甜蜜素、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠和生物驱油剂等系列产品。2002年公司成功发行4000万股A股股票并在上交所挂牌上市。上市后，公司为保证股东利益的最大化，进一步进行了公司资产梳理和整合，通过收购北京德农种业有限公司和组建黑龙江德农种业有限公司，成功进入了玉米种业行业；同时退出了柠檬酸、甜蜜素、生物驱油剂、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠等产品的生产领域，利用募集资金建设的低脂玉米粉项目也于2003年底投产，完善了公司的玉米深加工产业链。从而将公司主营业务集中在玉米种业和玉米深加工产业，形成玉米业务两翼发展的格局。

　　2、公司近三年发展情况

　　2000年，本公司通过资产置换成功退出了乳品厂和运输队相关资产，并进入了淀粉糖加工产业；2002年公司成功发行4000万股A股股票，并在上交所挂牌上市。上市后，公司依托上市公司管理平台，对公司原有组织机构、管理模式、用人机制等方面进行改革，并按照建立现代企业制度的要求，进一步完善了法人治理结构，极大地提高了公司的经营能力，为公司的发展奠定了良好的基础。2003年，公司通过资产收购、出售、置换，对公司业务进行了更深层次的整合，使公司的效益增长更具有可能性、稳定性和有效性。公司主营业务收入和资产规模稳定增长，企业管理水平和整体实力得到提高。

　　公司近三年主要会计数据和财务指标：(单位：元人民币)

　　其中，2002年度报告刊登在2003年4月8日《上海证券报》，2003年度报告刊登在2004年3月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，2004年一季度报告刊登在2004年4月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，2001年公司还未上市，未在公开媒体上刊登年度报告。

　　3、公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　三、公司股本结构(截止2003年6月30日)

　　1、股本结构表单位：万股

　　2、本次收购前，收购人持有、控制公司股份36，812，500股。

　　3、华冠科技前十名股东名单(截止收购报告书摘要公告日) 单位：股

　　4、被收购公司未持有、控制收购人的股份。

　　5、2004年6月24日万向三农与富华集团签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，受让黑龙江富华集团总公司所持有的华冠科技的9，610，000股社会法人股，占华冠科技总股本的6.2%。本次收购完成后，万向三农将持有华冠科技的46，422，500股社会法人股，占华冠科技股本总额的29.95%。富华集团仍持有华冠科技的32，937，500股社会法人股，占华冠科技股本总额的21.25%。

　　四、前次募集资金的使用情况

　　公司经中国证监会证监发行字(2002)86号文核准，于2002年8月29日发行了4000万股A股股票，每股人民币3.47元，扣除发行费用实际募集资金130，793，300元。原投向为年20万吨玉米综合加工项目，包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。预计项目总投资155，402，200元，募集资金缺口24，608，900元由企业自有资金补足。

　　自2002年全部募集资金到位后，公司即着手进行项目实施工作，为保证股东利益最大化，并谋求资金的良好收益和安全投入，在公司深入调研论证的基础上，对原资金投向进行了重新调整。其中投资51，000，000元的低脂玉米粉子项目，经公司于2003年4月8日召开的三届十次董事会审议通过，项目建设地由哈尔滨市开发区改为齐齐哈尔市。现该项目一期工程已2003年底于竣工投产，二期主体基础工程也已竣工，二期配套及附属工程和污水处理站也将于2004年8月底竣工；玉米副产品综合加工子项目经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，于2003年8月1日变更为增持北京德农种业有限公司34%股权项目。该项目投资45，900，000元，已全部实施完成，公司已于2003年10月13日在《上海证券报》刊登了实施公告。同时，所增持的北京德农种业有限公司进入农业部评定的2003年度中国种业五十强，位居第六位；本次募集资金扣除以上两个项目所用资金后的33，893，300元余额用于啤酒糖浆子项目。公司2003年10月13日召开2003年第三次临时股东大会，审议通过了将该项目变更为组建黑龙江德农种业有限公司项目，新项目投资40，000，000元，募集资金缺口部分6，106，700元由公司自有资金补足，该项目已实施完成，公司已于2003年12月31日在《上海证券报》刊登了实施公告。

　　附：武汉众环会计师事务所出具的武众会(2004)566号《前次募集资金使用情况专项报告》

　　第三节 董事会利益冲突

　　一、公司董事会未发现公司及各位董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有收购人股份；公司董事会也未发现上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职的情况。

　　三、公司董事会未发现公司董事、监事、高级管理人员存在与本次收购相关的利益冲突；也未发现本次收购成功与否将对其产生重大影响的上述人员的任何合同。

　　四、收购人在本次收购完成后将对公司的董事、监事、高级管理人员进行局部调整，不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日都没有持有本公司股份。

　　六、董事会未发现下列情况存在

　　1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

　　2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的。

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

　　4、本公司董事及其它关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第四节 董事建议与声明

　　一、公司已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

　　万向三农于2000年10月26日成立，原名为浙江万向三农有限公司，2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准后变更为现名──万向三农有限公司。公司已办理完工商变更手续。截止2003年12月31日，万向三农资产总额为1，506，721，995.75元，负债总额601，508，557.66元，净资产905，208，360.05元，2003年度主营业务收入1，340，296，515.13元，净利润106，821，325.86元。

　　经本公司董事会向收购人了解，万向三农收购本公司，主要是看重本公司良好的成长性及基于未来稳定利润回报的预期。

　　万向三农在成为本公司第一大股东后，将保持本公司在人员、战略、管理、业务等方面的连续性，并支持公司按照原定的发展目标继续发展。本次收购基本不会影响公司各方面业务的连续性和发展方向，除第一大股东名称变更外，公司在其他方面将不会发生根本性变化。而且万向三农将充分发挥自身资源优势，支持公司的进一步发展。

　　二、本公司原控股股东富华集团和其实际控制人黑龙江省甘南县兴十四村不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况。

　　三、董事会对本次收购的意见

　　(一)董事会对本次收购的意见

　　公司董事会全体成员一致认为：本次公司第一大股东的变更不会对公司正常的经营、战略规划产生影响，公司在人员、组织构架、发展计划、经营目标等方面不会发生大的变化。万向三农成为公司第一大股东后，将使公司的潜在发展能力和实力得到进一步提高。

　　本次第一大股东变更，公司的主营业务不会发生变化。本次收购完成后，华冠科技将继续围绕种业的主营业务发展方向，充分利用各种社会资源，加快成长为全国具有基础实力的农业龙头企业，并逐步形成以华冠科技为主体的农业产业化经营集团，进一步增强了公司的竞争能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化的要求。

　　(二)独立董事对本次收购的独立意见

　　公司独立董事认为：本次收购完成后，将增强公司发展的潜力和抗风险能力；将对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东的根本利益；本次股权转让未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　一、董事会未发现本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。

　　二、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，对公司本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、董事会未发现在本次收购发生前24个月内，第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行的收购。

　　四、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，对本次收购产生重大影响的本公司对其他公司股份进行收购的情况。

　　五、董事会未发现在本次收购发生前24个月内进行的其他与收购本公司有关的谈判。

　　第六节 其他

　　一、公司董事会没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　二、公司董事会没有中国证券监会或者上交所依法要求披露的其他信息。

　　董事声明签字页：

　　“本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　签署日期：2004年7月7日

　　董事(签名)：付华廷 于艳杰 管大源 沈志军 马波 胡东 宋立民

　　董事会(盖章)：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　(一) 华冠科技公司章程

　　(二) 股权转让协议书

　　(三) 前次募集资金使用情况专项报告

　　(四) 万向三农收购报告书摘要及富华集团持股变动报告书

　　(五) 其他中国证监会和上交所依法要求的备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　1、 黑龙江华冠科技股份有限公司证券部

　　地址：哈尔滨市南岗区玉山路18号二楼

　　联系人：王维舟

　　联系电话：0451？82368448

　　2、 上海证券交易所上市公司部

　　地址：上海浦东南路528号

　　披露网站地址：www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2004年7月7日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　武众会(2004)566号

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称公司)截至2003年12月31日止的募集资金使用情况进行了专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》及其《前次募集资金使用情况专项报告指引》等有关要求发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们所发表的专项审核意见是在对公司进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字(2002)86号文批准，公司于2002年8月29日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行4，000万股A股股票，每股面值1元，每股发行价格3.47元，扣除各项发行费用800.67万元后，公司实际募集资金净额为13，079.33万元。

　　募集资金于2002年9月5日到位，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会(2002)381号”验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、募集资金实际使用情况： (单位：万元)

　　注1：低脂玉米粉加工项目，该项目工程总预算为6，292.00万元，其中募集资金投入预算为5，100.00万元，使用自筹资金1，192.00万元。2003年度内实际投入项目资金4，547.94万元，现该项目一期工程已竣工，并于12月份投产，截至2003年12月31日，该项目尚未产生收益。二期工程及排污站等设施正在建设中。

　　注2：增持北京德农种业有限公司股权项目，经公司2003年度第二次临时股东大会决议，通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，将原拟用于“玉米副产品综合加工子项目”的计划投资额4，921万元，变更为以每股1.35元收购北京德农种业34%的股权3，400万股，公司实际于2003年8月20日前支付了全部股权收购款项4，590万元，并于2003年9月15日前办理完毕工商股权登记变更手续。截至2003年12月31日，该项目已累计产生收益955.38万元。

　　注3：投资黑龙江德农种业有限公司项目，经公司2003年度第三次临时股东大会决议，通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，将原拟用于“啤酒专用糖浆子项目”的计划投资额5，519.22万元，变更为投资组建黑龙江德农种业公司项目。公司实际于2003年12月出资4，000万元，联合其他出资人共同设立黑龙江德农种业有限公司，公司占其注册资本的86.96%，黑龙江德农种业有限公司已于2003年12月15日领取企业法人营业执照，投资资金缺口610.67万元由自有资金补足。截至2003年12月31日，该项目尚未产生收益。

　　2、投资项目与招股说明书承诺对照情况

　　(单位：万元)

　　注1：经公司第三届第十次董事会审议通过，公司于2003年4月5日，将低脂玉米粉加工项目的建设地址由哈尔滨市开发区变更为齐齐哈尔市昂昂溪区公司下属齐齐哈尔分公司，该项目预算为5，100.00万元，2003年度内实际投入资金4，547.94万元，差异552.06万元系尚未投入的余款。

　　注2：2003年8月1日，经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，公司将原拟投资于玉米副产品综合加工项目的募集资金，变更为增持北京德农种业有限公司34%股权，项目涉及金额4，590万元，实际投资金额与原招股说明书承诺项目相比减少331万元。公司于2003年9月15日前办理完毕工商股权登记变更手续。公司于2003年8月2日在《上海证券报》刊登《公司2003年第二次临时股东大会决议公告》予以披露，于2003年10月13日在《上海证券报》刊登《黑龙江华冠科技股份有限公司增持北京德农种业有限公司股权实施公告》予以披露。

　　注3：2003年10月12日，经公司2003年第三次临时股东大会审议通过，公司将原拟投资于啤酒专用糖浆子项目的募集资金变更为投资组建黑龙江德农种业有限公司，项目涉及金额3，389.33万元，实际投资金额与原招股说明书承诺项目相比减少2，129.89万元。公司于2003年10月13日在《上海证券报》刊登《公司2003年第三次临时股东大会决议公告》予以披露，于2003年12月31日在《上海证券报》刊登《黑龙江华冠科技股份有限公司投资组建黑龙江德农种业有限公司实施公告》予以披露。

　　3、投资项目与各年度报告、中期报告的信息披露内容对照情况

　　(单位：万元)

　　注：公司2003年年报披露低脂玉米粉加工子项目使用募集资金金额与实际使用金额的差异20.00万元，系公司将支付的6万吨淀粉乳配套专有技术使用费项目漏计所致；公司披露2003年该项目产生收益与实际实现收益的差异9.5万元，系为公司数据汇总误差所致。

　　4、经将公司前次募集资金实际使用情况与公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。

　　三、前次募集资金未使用情况

　　截至2003年12月31日，公司尚未使用的募集资金为552.06万元，占实际募集资金的4.22%，存于公司所开立中国农业银行齐齐哈尔市建华支行账户中。未使用的原因主要是根据工程进度安排尚未投入的部分，余额拟继续按计划投入未完工的低脂玉米粉加工项目。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次控股股东黑龙江富华集团总公司股权变更之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司编制的被收购公司董事会报告书附件，随其他材料一起上报。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师 雷闻

　　中国注册会计师 王玉伟

　　中国武汉2004年7月7日上海证券报