华冠科技(600371)董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2004年7月7日在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事11人，实到董事10人，钱克明独立董事因公外出未参加本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。王卫 中董事、高雅青独立董事对会议的三项议案都投了反对票，江廷科董事对议案1、议案2投了反对票。高雅青独立董事未对议案1、议案2发表独立董事意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长付华廷先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司首发募集资金使用情况说明及聘请专业审计机构出具<前次募集资金使用情况专项审核报告>》的议案

　　公司于2002年8月29日首发募集资金13079.33万元，部分资金已按照招股说明书所列项目和时间进行了项目投资建设；部分资金按法定决策和变更程序依法进行投向变更，截止2003年末，首发募集资金绝大部分已投入使用，各投资项目也已基本实施完毕。董事会按有关规定做出本说明，并决定聘请专业审计机构为公司首发募集资金的使用出具《前次募集资金使用情况专项审核报告》，本《前次募集资金使用情况专项审核报告》是用于万向三农有限公司收购本公司事宜。

　　公司独立董事胡东先生、马波先生认为：公司两次募集资金投向变更是顺应市场变化而做出的适时调整，符合公司集中资源发展优势产业和产品的战略，有利于公司的长远发展；公司在未变更募集资金的使用上能够严格按照《招股说明书》约定的募集资金投向的项目和进度进行；已变更募集资金用途项目的决策、执行程序符合有关法律的规定，没有损害公司和股东的利益；公司在募集资金使用中，未发现有损害中、小股东利益的行为和效果。公事独立董事同意本次募集资金使用情况的说明。

　　2、 审议通过了《公司董事会关于万向三农收购事宜致全体股东报告书》的议案

　　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》的规定公司编制并向广大投资者公告本报告书。本公司已根据有关法规要求对新的控股股东万向三农有限公司的资信、财务等基本情况进行了必要的调查和了解。

　　公司独立董事胡东先生、马波先生认为：本次收购完成后，将增强公司发展的潜力和抗风险能力；将对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东的根本利益；本次股权转让未发现有损害公司和中、小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。公司独立董事同意本次收购行为。

　　3、审议通过了《瞿绪标先生不再担任公司常务副总经理职务》的议案

　　公司常务副总经理瞿绪标先生因工作变动不再担任公司常务副总经理职务，并同意其本人提出的同时辞去兼任的北京德农种业有限公司董事和黑龙江德农种业有限公司董事职务，公司将分别提交各子公司股东会审议。公司独立董事胡东先生、马波先生认为：瞿绪标先生不再担任公司常务副总经理职务是正常的人事变动，公司尊重其个人的选择，其离职不会给公司带来不利影响。

　　特此公告！

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2004年7月7日

　　黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事意见书

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等法规的相关规定，本人作为黑龙江华冠科技股份有限公司(本文简称“公司”)之独立董事对万向三农收购本公司事宜发表独立董事意见。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会已向我提交了关于本次收购事项的相关资料，包括但不限于《万向三农有限公司收购报告书及摘要》、《富华集团总公司持股变动报告书》、《股权转让协议书》、《万向三农有限公司章程》、《万向三农有限公司2003年审计报告(汇伟会司审［2004］第10-070-1号)》、万向三农有限公司关于本次股权转让的股东会决议、富华集团关于本次股权转让的董事会决议、万向三农有限公司营业执照副本复印件、税务登记证复印件及有关万向三农有限公司的其它材料。我仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问和了解。现就本次收购事项发表如下意见：

　　1、本次收购行为是建立在公平、自愿的基础上；

　　2、交易价格经双方在评估值基础上协商，考虑该公司现在及未来盈利能力后确定的，是合理的，交易是公开、公平、公正的；

　　3、本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在，符合有关法规规定和法定程序；

　　4、本次收购决策和变更程序不构成关联交易；

　　5、本次收购完成后，将增强公司发展的潜力和抗风险能力，将对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东的根本利益；

　　6、本次收购完成后，有利于公司的长远发展，没有发现损害中、小股东利益的行为和效果；

　　7、同意本次收购行为。

　　独立董事(签名)：胡东、马波

　　2004年7月7日

　　公司首发募集资金使用情况说明

　　一、首次发行募集资金基本情况

　　经中国证监会证监发行字〔2002〕86号文核准，公司于2002年8月29日发行了4000万股A股，每股发行价3.47元，扣除发行费用实际募集资金13，079.33万元。募集资金投资项目为《年20万吨玉米综合加工项目》，包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。

　　二、募集资金使用情况对照表。

　　截止2003年12月31日 单位：万元人民币

　　三、募集资金投向变更原因及变更程序说明：

　　1、其中投资5100万元的低脂玉米粉子项目，在充分调研论证的基础上，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，于2003年4月8日将建设地点由哈尔滨市开发区变更为齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司，本次董事会决议刊登于2003年4月10日《上海证券报》34版。截止2003年末，已投入使用资金4547.94万元，余款552.06万元也已拨至齐分公司，其中年产3万吨玉米商品淀粉的一期工程已于2003年12月初投产，二期主体基础工程也已竣工，二期配套及附属工程和污水处理站也将于2004年8月底竣工。本项目不算是投向变更，至此募集资金余款为7979.33万元。

　　2、经2003年8月1日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过变更部分募集资金投向增持北京德农种业公司34%股权项目，本次股东大会决议刊登于2003年8月2日《上海证券报》38版。公司用4590万元收购北京德农种业公司34%股权，计3400万股份。公司于2003年10月13日在《上海证券报》发布实施公告，该投资自2003年第三季度起已为公司带来收益。至此募集资金余款为3389.33万元。

　　原募集资金投资项目玉米副产品综合加工子项目含有三大类九种产品，由于公司的生产规模相对较小，九种产品的市场又差别很大，客观上造成公司销售、生产、资金资源的分散，成本增大，经济效益差，可能会出现成本高于市场价格的现象，与公司集中优势资源，做大、做强主业的发展战略相背。本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报的原则，鉴于实际募集资金比计划项目投资资金缺口达2，360.89万元；鉴于原投资项目是三年前进行的项目论证，三年间市场发生了很大变化。产品的市场竞争加剧，利润率下降；鉴于原项目建设周期较长，不能尽快地产生效益。公司认为，在不影响公司预计生产经营绩效的情况下，保证募集资金使用效益，追求利润最大化，调整部分募集资金投向是完全必要的，新项目也是可行的。基于以上原因公司作出了变更募集资金投向的决定。

　　3、经2003年10月12日召开的2003年第三次临时股东大会审议通过原啤酒专用糖浆子项目不再实施，将募集资金投向变更为组建黑龙江德农种业公司项目。本次股东大会决议刊登于2003年10月13日《上海证券报》10版。新公司注册资本4600万元人民币，本公司持有86.96%的股份，出资4000万元，资金缺口部分610.67万元，公司以自有资金补足。公司于2003年12月31日在《上海证券报》发布了实施公告，黑龙江德农种业公司已于2003年12月15日领取了工商执照，从2004年起给公司带来收益。

　　变更原因说明：公司经过深入的市场调研发现，目前啤酒专用糖浆的市场容量很小，啤酒厂用糖浆生产啤酒虽说可降低成本，主要是因为用糖浆生产啤酒不用发酵罐，固定资产投资可大大减少而目前正处于生产中的啤酒厂，其发酵罐等固定资产已投入，全部转产采用新工艺生产啤酒，起不到降低生产成本的目的；而且原料、工艺的改变将在很大程度上改变啤酒的口味，这是许多具有知名成熟品牌和固定市场消费群的啤酒厂家所不愿贸然进行改变的主要原因。目前这些啤酒生产企业只在销售旺季，现有发酵罐满足不了产量需要时，才购买少量啤酒专用糖浆以保证生产量，除此之外未来市场将主要是一些新啤酒企业或老啤酒企业生产的一些新产品存在着一定的糖浆销售空间，但也需要经过一段时间市场开发和推介。在市场认识初期和国际大环境不利的状况下，目前市场容量偏小，大规模投资存在着不确定的风险，本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报的原则，鉴于实际募集资金同原计划投资项目资金缺口达1531.67万元；鉴于原投资项目是三年前进行的项目论证，三年间市场发生了很大变化。产品的市场竞争加剧，利润率下降；并且原项目建设周期较长，不能尽快地产生效益。公司认为，在不影响公司预计生产经营绩效的情况下，为保证募集资金使用效益，追求利润最大化，调整部分募集资金投向是完全必要的，新项目也是可行的。故决定变更本募集资金投向。

　　四、募集资金使用情况与2003年度报告差异情况

　　截止2003年12月31日 单位：万元人民币

　　注：1、2003年度报告中低脂玉米粉加工子项目使用募集资金金额与实际使用金额的差异20万元，系公司将支付的6万吨淀粉乳配套专用技术使用费漏汁所致。

　　2、2003年度报告中低脂玉米粉加工子项目产生收益与实际收益差异9.5万元，系公司财务数据汇总误差所致。

　　五、前次募集资金使用余额情况

　　截止2003年12月31日，公司尚未投入使用募集资金余额为552.06万元，占实际募集资金余额的4.22%。尚未使用的原因是根据工程进度和募集资金使用计划未投入使用，这部分资金将继续按计划投入未完工的低脂玉米粉加工子项目。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司

　　2004年7月7日上海证券报