中石化化(600028)武汉凤凰股份有限公司决议公告_要闻公告_财经纵横

中石化化(600028)武汉凤凰股份有限公司决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年07月08日 01:54 证券时报

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年7月6日在碧波宾馆召开，会议由副董事长张廷建先生主持，应到董事12名，实到董事12名，(其中：独立董事张异君因在国外，授权独立董事唐齐鸣代为表决)公司监事列席了会议。现将会议审议的事

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项公告如下：

　　一、审议了《中国石化武汉凤凰股份有限公司关于重大资产置换方案》的议案：

　　本次资产置换是指公司以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称清江开发公司)合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。鉴于本公司控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称中国石化)于2004年7月6日与清江开发公司的控股股东湖北省清江水电投资公司(以下简称清江投资公司)就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，清江投资公司是本公司的潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，同时构成关联交易。

　　(一)置出资产：

　　本次资产置换所置出的资产为公司截止2004年4月30日与石化相关的全部经营性资产和相关负债，具体范围为北京中证评估有限责任公司出具的[中证评报字(2004)第013-2号]《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

　　(二)置入资产：

　　本次资产置换所置入的资产为截止2004年4月30日高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债，具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]第66号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

　　(三)定价依据和交易价格：

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中证评估有限责任公司的评估值为作价依据，本次拟置出资产价格为54,804.05万元。本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联咨询评估有限公司的评估价值为作价依据，本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

　　置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以现金补足。

　　二、审议了《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案，摘要附后)

　　三、审议了《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》

　　四、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》

　　五名关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其余与会董事审议了上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　本公司独立董事就上述关联交易发表了意见，认为本次重大资产置换的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司将与清江开发公司签订《综合服务协议》，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　二○○四年七月八日

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事

　　关于重大资产置换及关联交易的意见

　　作为中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称公司、中国凤凰)独立董事，我们对公司与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称清江开发公司)进行重大资产置换的议案和置换方案、审计报告、评估报告等材料进行了审查。

　　鉴于公司控股股东中国石油化工股份有限公司已与清江开发公司的控股股东湖北省清江投资公司(以下简称清江投资公司)签订了《股权转让协议》，约定将其持有的公司25.45%的股份转让清江投资公司，上述股权转让获得批准并办理过户后，清江投资公司将成为公司第一大股东，因此，上述公司与清江开发公司的交易属于关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为中国凤凰的独立董事，现就以上事项发表独立意见如下：

　　一、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

　　二、本次重大资产置换完成后，公司与清江开发公司及关联公司不存在同业竞争；资产置换完成后，中国凤凰将与清江开发公司将形成的少量关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司、清江开发公司出具的规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事(签名)：喻景忠吴元欣唐齐鸣张异君

　　（唐齐鸣代）

　　二○○四年七月六日

　　湖北正信律师事务所

　　关于中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换之

　　法律意见书

　　鄂正律公字（2004）第039号

　　律师声明事项

　　就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下承诺：

　　1、本所及经办律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称中国凤凰）本次资产置换的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为中国凤凰本次资产置换所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4、本所及经办律师同意中国凤凰部分或全部在本次资产置换的报送文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，应由本所及经办律师对有关引用的内容进行再次审阅并确认。

　　就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师根据与中国凤凰签订的《委托协议书》，以中国凤凰本次资产置换专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。

　　2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前中国凤凰提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及本次资产置换的文件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次资产置换有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估及机械设备的技术状况等专业事项发表意见。我们在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　3、本所及经办律师已得到本次资产置换当事人的书面保证：即已提供了律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假、和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。

　　4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、资产置换当事人或者其他有关单位出具的证明文件。

　　5、本《法律意见书》仅供中国凤凰本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的

　　本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

　　1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）；

　　2、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）；

　　3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）；

　　4、中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则》）；

　　5、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）；

　　6、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）（以下简称《上市规则》）；

　　7、其他有关的法律、法规和部门规章。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产置换出具法律意见如下：

　　法律意见书正文

　　一、关于本次资产置换双方的主体资格

　　ㄒ唬┲泄锘?中国凤凰系由武汉市经济体制改革委员会【武体改[1992]第18号】文件批准组建的股份有限公司，1992年5月8日经中国人民银行武汉市分行批准，首次定向发行人民币普通股96,797,400股，其中：向职工和社会公众发行人民币普通股31,139,400股，向境外法人发行的以人民币认购的法人股8,346,000股，国有资产折股57,312,000股；1993年4月，经武汉市证管办批准，转为社会募集公司。经武汉市人民政府批准，并经中国证监会复审通过，1993年9月10日向社会公众发行人民币普通股32,400,000股。1993年10月25日在深圳证券交易所上市。注册地址：武汉市青山区长青路；法定代表人：邬昆华；注册资本：51,916.9万元；经营范围：主营石油化工原材料及产品、精细化工原材料及产品、石油化工原材料后续产品的生产、销售。兼营石油化工设备检修；百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发。现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201001101451的《企业法人营业执照》。

　　本所律师认为，中国凤凰为依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经工商行政管理局注册登记经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。至本法律意见书出具之日，未发现中国凤凰存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。

　　（二）湖北清江水电开发有限责任公司

　　湖北清江水电开发有限责任公司（以下简称清江开发公司）是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有企业，1995年9月26日改制为有限责任公司。公司注册地址：湖北宜昌市樵湖二路9号；法定代表人：汪定国；注册资本：121,968万元；经营范围：清江流域水电站的开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。目前已开发建设了隔河岩水电站、高坝洲水电站，并正在建设水布垭水电站。现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为4200001100253的《企业法人营业执照》。

　　本所律师认为，清江开发公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。截止本法律意见书出具之日，未发现清江开发公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。

　　二、关于本次资产置换的授权及批准

　　（一）本次资产置换已取得如下授权及批准：

　　1、湖北省人民政府以鄂政函[2004]8号《省人民政府关于清江公司收购重组中国石化武汉凤凰股份有限公司有关问题的批复》，批复同意本次资产置换方案。

　　2、清江开发公司董事会已于2004年6月17日审议批准了本次资产置换议案。

　　3、清江开发公司股东会已于2004年6月17日审议批准了本次资产置换议案。

　　4、中国凤凰董事会第三届十六次会议已于2004年7月6日审议通过了本次资产置换议案及尚未生效的《资产置换协议》。

　　本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述涉及本次资产置换的授权和批准的决议均合法有效。

　　（二）本次资产置换尚须获得如下授权和批准：

　　1、中国证监会对本次资产置换事项的批准。

　　2、中国凤凰股东大会对本次资产置换予以审议通过。

　　三、关于资产置换协议

　　为本次资产置换，中国凤凰与清江开发公司于2004年7月6日签署了《资产置换协议》，约定：中国凤凰以其合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应负债与清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站的生产经营性资产和相关负债进行置换。该协议对合同的释义、合同的先决条件、置换资产的标的和范围、置换方式、资产置换的审批和认可、资产置换的生效及交割、资产置换期间的损益、不可抗力及违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了明确的约定。

　　上述《资产置换协议》经本所律师审查，认为：

　　1、《资产置换协议》为置换双方在平等协商、等价有偿原则的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格。

　　2、置换双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。

　　3、该协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在履行的法律障碍。

　　四、关于本次资产置换的主要资产

　　根据资产置换双方签署的《资产置换协议》、参与本次资产置换的各中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、中国凤凰和清江开发公司提供的各种产权权属证明文件，本所律师对本次置换主要资产进行了适当核查：

　　（一）中国凤凰拟置出的资产

　　根据资产置换双方签订的《资产置换协议》、毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A[2004]ARNO.0350号《审计报告》、北京中证评估有限责任公司出具的（已向中国石油化工集团公司申请备案）中证评报字[2004]第013-2号《资产评估报告书》，中国凤凰拟置出的资产是其合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应负债（以下简称石化资产），包括但不限于部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、长期投资及负债等。

　　1、中国凤凰拟置出的资产：

　　拟置出的总资产，账面价值65,070.91万元，评估价值62,550.09万元，其中：

　　流动资产，账面价值11,685.55万元，评估价值11,685.94万元；

　　固定资产，帐面价值50,566.72万元，评估价值47,841.36万元；

　　在建工程，帐面价值94.78万元，评估价值94.78万元；

　　其他资产，帐面价值307.11万元，评估价值307.11万元；

　　长期投资，账面价值2,511.53万元，评估价值2,715.68万元；

　　2、中国凤凰拟置出的负债，账面价值7,746.04万元，评估价值7,746.04万元，其中：

　　流动负债，账面价值7,184.56万元，评估价值7,184.56万元；

　　长期负债，账面价值561.48万元，评估价值561.48万元。

　　3、中国凤凰拟置出的净资产，账面价值57,324.87万元，评估价值54,804.05万元。

　　根据中国凤凰的说明及本所律师适当核查，认为：

　　1、上述拟置出的资产为中国凤凰合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利。

　　2、对上述拟置出的长期投资，中国凤凰尚需征得所投资公司股东会同意以及所投资公司其他股东放弃优先受让权的承诺。

　　3、上述拟置出负债，中国凤凰已征得主要债权人的同意。

　　综上，上述资产的置出符合法律、法规规定的要求，不存在履行的法律障碍。

　　（二）中国凤凰拟置入的资产

　　根据资产置换双方签订的《资产置换协议》、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会[2004]129号《专项审计报告》、湖北众联咨询评估有限公司出具的（已经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2004]86号文核准）鄂众联评报字[2004]第066号《资产评估报告书》，中国凤凰本次拟置入的资产为清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性资产和相关负债（以下简称电力资产），账面价值226,817.44万元，评估价值228,506.39万元。中国凤凰本次拟置换之总资产228,506.39万元；本次拟置换之净资产62,500.00万元。

　　根据《通知》的规定，中国凤凰的本次资产置换属上市公司重大资产置换行为。

　　1、高坝洲水电站的基本情况

　　高坝洲水电站位于宜都市境内，上距隔河岩水电站50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机容量25.2万千瓦，年设计发电量8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。1999年12月，1号机组并网发电，2000年7月，2、3号机组并网发电，主体工程基本建成。

　　根据国家计划委员会计交能[1996]1714号批复，高坝洲水电站资本金6.16亿元，由湖北省清江水电投资公司（以下简称清江投资公司）和中国国电集团公司(以下简称国电集团)各投入50%，均为3.08亿元。但在工程建设过程中，投资各方的资本金投入并未按比例到位，工程建设资金系清江开发公司以银行贷款和自有资金投入。

　　2、高坝洲水电站的资产情况

　　高坝洲水电站的资产包括：

　　（1）总资产，账面价值226,817.44万元，评估价值228,506.39万元,其中：

　　流动资产，账面价值2,222.77万元，评估价值2,283.25万元；

　　固定资产, 帐面价值224,594.67元，评估价值226,223.14万元；

　　建筑物，帐面价值182,027.66万元，评估值186,220.71万元；

　　设备，帐面价值42,567.01万元，评估值40,002.43万元。

　　（2）负债,账面价值164,317.43万元，评估价值164,317.43万元，其中：

　　流动负债，帐面价值186.43万元，评估价值186.43万元；

　　长期负债，帐面价值164,131.00万元，评估价值164,131.00万元。

　　（3）净资产，账面价值62,500.00万元，评估价值64,188.96万元。

　　根据电力资产评估报告和石化资产评估报告，清江开发公司拟置入的电力资产与中国凤凰拟置出的石化资产的评估值差价为人民币9,384.91万元，双方同意该差价由中国凤凰向清江开发公司现金方式支付。

　　根据清江开发公司的说明及本所律师适当核查，认为:

　　1、在清江开发公司拥有的上述电力资产中，房屋及临时建筑物、大坝及其他构筑物没有办理相关权属证书，但该等资产目前由清江开发公司实际占有和使用，尚未发现权属争议，对本次资产置换不会造成影响。

　　2、清江开发公司所属的高坝洲水电站的相关资产没有设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利。

　　3、清江开发公司拥有的高坝洲水电站电力资产产权清晰、合法、完整，该资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

　　五、关于本次资产置换完成后中国凤凰的独立性问题

　　清江投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权,中国电集团持有清江开发公司37.5%的股权。

　　在中国凤凰与清江开发公司签署《资产置换协议》的同时，中国凤凰的控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称中国石化）与清江投资公司和国电集团就受让中国石化所持有的中国凤凰40.72%的国有股权事宜于2004年7月6日签署了《股份转让协议书》，如该股份转让协议履行完毕，清江投资公司将持有中国凤凰股份比例达到25.45%，成为中国凤凰的第一大股东。2004年7月6日，清江投资公司就其成为中国凤凰第一大股东后,在保证中国凤凰独立性方面作出了如下承诺：

　　（一）人员独立

　　1、保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中国凤凰与清江投资公司、清江投资公司之全资附属企业或控股公司之间双重任职；

　　2、保证中国凤凰的劳动、人事及工资管理与清江投资公司之间完全独立。

　　（二）资产独立完整。

　　1、保证中国凤凰具有独立完整的资产；

　　2、保证清江投资公司不存在占用中国凤凰资金、资产的情形；

　　3、保证清江投资公司的住所独立于中国凤凰。

　　（三）财务独立。

　　1、保证中国凤凰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　2、保证中国凤凰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

　　3、保证中国凤凰独立在银行开户，不与清江投资公司共用一个银行帐户；

　　4、保证清江投资公司的财务人员不在中国凤凰兼职；

　　5、保证中国凤凰依法独立纳税；

　　6、保证中国凤凰能够独立作出财务决策，清江投资公司不干预中国凤凰的资金使用。

　　（四）机构独立。

　　保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与清江投资公司的机构完全分开。

　　（五）业务独立

　　1、保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；

　　2、保证中国凤凰业务独立，清江投资公司与中国凤凰不构成同业竞争，逐步较少并规范与中国凤凰的关联交易。

　　本所律师认为，清江投资公司所作出的上述书面承诺符合法律、法规及相关规定的要求。

　　六、关于关联交易及同业竞争

　　本所律师认真审查了本次资产置换涉及的重大关联交易及本次资产置换实施前后中国凤凰与关联企业已经发生的和将要发生的重大关联交易。

　　（一）关联交易

　　本次资产置换前，中国凤凰的关联交易：

　　1、本次资产置换前，与中国凤凰存在控制关系的关联方是中国石化；与中国凤凰不存在控制关系的关联方是中国石化武汉石油化工厂、中国石油化工股份有限公司武汉分公司。

　　2、2003年度，中国凤凰与其关联方的关联交易金额高达15.85亿元，本次资产置换后，上述关联交易将彻底消除。

　　本次资产置换后，中国凤凰的关联交易：

　　1、本次资产置换后，与中国凤凰存在控制关系的关联方是清江投资公司；与中国凤凰不存在控制关系的关联方是清江开发公司、湖北清投实业发展有限公司、湖北华中房地产开发有限公司、湖北源丰投资管理有限公司、武汉清江科技发展有限公司。

　　2、本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与其第一大股东的控股子公司清江开发公司将存在一定的关联交易，主要包括综合服务、办公楼租赁、土地租赁等：

　　(1)综合服务。中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《关于高坝洲水电站的综合服务协议书》，根据该协议，清江开发公司向中国凤凰提供服务如下：

　　辅助生产服务：包括高坝洲水电站生产所需的水文气象服务及地震预报服务、高坝洲水电站生产管理中涉及的信息服务、高坝洲水电站生产所需的通信服务及高坝洲水电站生产所需的供水供电服务。

　　设备维修服务：主要指高坝洲水电站机组大修服务。

　　后勤服务：包括为高坝洲水电站生产基地以及办公场所提供物业管理服务及为其生产基地职工提供饮食及水电供应等后勤服务。

　　双方将按照市场价格协商确定服务费用。

　　(2)办公楼租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《办公楼租赁协议》，根据该协议中国凤凰向清江开发公司租赁办公楼。双方将按照清江开发公司对外同等价格和条件租赁。

　　(3)土地租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《土地租赁协议》。中国凤凰向清江开发公司租赁其合法拥有的座落于宜都市高坝洲镇天平山村、五眼泉乡鸡头山村，地号为02-04-00-0015，用途为商业服务业用地，使用权类型为划拨，使用权面积约为1132247.75平方米的土地使用权。预计每年的土地租赁费用约10万元。

　　经本所律师核查，该宗地的土地使用者为湖北清江高坝洲工程建设公司，湖北清江高坝洲工程建设公司为清江开发公司的分公司。2004年7月2日，湖北省国土资源厅以鄂土资函[2004]184号《湖北省国土资源厅关于清江高坝洲水电站重组土地资产处置的意见》，同意在本次资产重组中，将高坝洲大坝管理站、开关站、机电仓库所用的三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用。

　　本所律师认为：该土地租赁协议在清江开发公司补办土地出让手续后，签署协议的主体资格适格，不存在履行的法律障碍。

　　(4)资产置换。鉴于清江投资公司、国电集团与中国石化已于2004年7月6日签署了《股份转让协议书》，股份转让完成后,清江投资公司将成为中国凤凰的第一大股东。因此，本次资产置换亦属重大关联交易，为确保关联交易的公允性，置换双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果拟定《资产置换协议》，待股东大会批准后方可实施。

　　3、中国凤凰在其公司章程第88条中分别规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

　　4、清江开发公司于2004年7月6日出具《关联交易承诺函》，承诺将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　5、清江投资公司于2004年7月6日出具《关联交易的承诺函》，承诺在其成为中国凤凰的控股股东后，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易，如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　综上，本所律师经审查认为：

　　1、上述关联交易和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　2、中国凤凰的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性文件之要求。

　　3、除上述关联交易外，本所律师未发现中国凤凰有其他应披露而未披露的重大关联交易。

　　（二）同业竞争

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰将主要从事高坝洲水电站的经营管理，而清江开发公司将主要从事隔河岩水电站和建成后的水布垭水电站的经营管理，存在中国凤凰与潜在第一大股东的控股子公司之间经营相同业务的情形，但由于高坝洲水电站和隔河岩水电站的电价和电量基本属于计划管理，并不由电站支配，加之电站都是由华中电网公司调度，所以在目前的市场环境和电力管理体制下，中国凤凰与清江开发公司将不会出现同业竞争。目前，这种经营相同业务的情形不会损害上市公司利益。

　　2、鉴于中国凤凰与其第一大股东的控股子公司存在经营相同业务的情形，为了消除将来可能出现的潜在同业竞争，从而保证中国凤凰全体股东特别是中小股东的利益，清江投资公司于2004年7月6日出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：

　　（1）本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺，在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权；

　　（2）清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营公司有可能构成实质性竞争的业务或活动；

　　（3）为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营；

　　（4）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；

　　（5）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。

　　3、另经本所律师适当核查，未发现其他关联企业与中国凤凰之间存在同业竞争的情况。

　　本所律师认为：

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰与清江开发公司存在经营相同业务的情形，但在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。

　　2、清江投资公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

　　七、本次资产置换应披露的重大合同

　　经本所律师核查，清江开发公司提供的正在履行的、可能对其生产、经营以及资产、负债产生显著影响的重大合同有：

　　（一）重大业务合同

　　2003年8月21日，清江开发公司与湖北省电力公司，就2003年购买高坝洲电站的电量计划以及电量、电费结算的事宜签订编号为：鄂清计2003050号的《2003年度购电协议》，协议内容为：根据电力市场需求形势和清江开发公司机组发电、调峰能力，湖北省电力公司购入清江开发公司电量（以双方结算电量口径为准）2003年度计划（即清江开发公司年度上网电量计划）约定为79000万千瓦时。湖北省电力公司购入清江开发公司的合格上网电量累计未超过测价基数的电量，按有关物价部门核定的价格418.00/千千瓦时结算电费；超过测价基数的电量，则按当年湖北省物价局核定的临时电价结算电费。

　　（二）重大借款合同及担保合同

　　1、1997年9月5日，清江开发公司与国家开发银行武汉分行（以下简称开行武汉分行）签订编号为：4200100081997020016号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为123010万元，其中1997年14900万元、1998年32000万元、1999年34000万元、2000年30000万元、2001年12110万元；借款用途为用于湖北清江高坝洲水电站枢纽工程建设；借款期限为12年，从1997年9月起至2009年8月31日止；贷款利率按年息12.42%计算，按季结息。

　　同日，国电集团为上述合同之借款提供本金123010万元本金及利息和有关费用的担保，保证方式为连带责任。开行武汉分行与国电集团、清江开发公司签署4200100081997020016号《保证合同》。

　　2、1998年3月24日，清江开发公司（借款人）、中国农业银行三峡分行胜利办事处（贷款人，以下简称农行三峡分行）与清江投资公司（保证人）之间签订《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998年3月24日起至2006年12月30日止，由贷款人根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放最高贷款限额不超过人民币7亿元整的贷款，保证方式为连带责任，保证人保证期间：自1998年3月24日至2006年12月30日。

　　3、2001年7月20日，清江开发公司与中国工商银行三峡分行（以下简称工行三峡分行）签订编号为：2001年借字第020号《固定资产借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产借款；借款金额为人民币20万元整；借款用途为水布垭水电站建设；借款期限自2001年7月20日起至2026年9月20日止；借款利率实行一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率6.21%计算，。

　　同日，清江开发公司与工行三峡分行签订《电费收益权质押协议》，协议约定：由清江开发公司就电费收益权（指清江开发公司拥有电费收入的权利）设定质押，向工行三峡分行提供担保。

　　4、2002年3月15日，清江开发公司与国家开发银行签订编号为：4200100082002020001号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为人民币60亿元整；借款用途为湖北清江水布垭水电站项目；借款期限共计25年，从2003年1月10日起至2028年1月9日止（其中宽限期8年，从2003年1月10日起至2011年1月9日止，还款期17年，从2011年1月10日起至2028年1月9日止）；借款利率为一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率5.76%计算。

　　2002年3月15日，清江开发公司为上述合同与国家开发银行签订4200100082002020001号《人民币资金贷款质押合同》，合同约定：清江开发公司以其有权处分的全部电费收益权的67%（即隔河岩水电站、高坝洲水电站和未来建成后的水布垭水电站所拥有的电费收益权的67%）设定质押，向国家开发银行提供担保。

　　5、2002年4月2日，清江开发公司与中国建设银行三峡分行（以下简称建行三峡分行）签订编号为：GJDK-水电-2002号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为人民币20亿元；借款用途为水布垭电站建设；借款期限为300个月，从2002年起至2027年止；贷款利率为年息5.76%，按季结息。

　　6、清江开发公司与建行三峡分行签订编号为：GJDK-水电-2003-葛洲坝-05号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款人根据JHJD-电力-97-02号借款合同已向清江开发公司发放贷款，借款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为64921万元整；借款用途为高坝洲电站建设；借款期限延长至2019年12月27日。

　　7、2002年9月19日，清江开发公司与福建兴业银行武汉分行（以下简称兴行武汉分行）签订编号为兴银鄂（流贷）字0209第C004号《中（长）期借款合同》，合同约定：借款种类为中长期借款；借款金额为人民币3亿元整；借款用途为水布垭水电站项目建设周转；借款期限为36个月，从2002年9月1日起；借款利率为月息4.35‰，按季结算。

　　同日，清江开发公司与兴行武汉分行签订编号为闽兴银鄂（质押）（0209）第C001号《最高额质押合同》，合同约定：担保有效期自2002年9月19日至2005年12月31日止，担保限额为人民币3亿元整，由清江开发公司以隔河岩水电站、高坝洲水电站和将建成的水布垭水电站的相应电费收费权设定质押，向兴行武汉分行提供担保。

　　8、2004年1月6日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银借字（2004）第001号《借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产项目贷款；借款金额为人民币3亿元整（其中2004年1月6日借款4000万元，还款期限为2023年1月6日；2004年2月10日借款2000万元，还款期限为2023年2月9日）；借款用途为水布垭电站建设；借款利率按季结算。

　　同日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银权质字（2004）第001号《权利质押合同》，合同约定：清江开发公司以发电收入和发电收入结算户提供权利质押，电费质押的具体比例以农行三峡分行贷款占清江开发公司总借款比例为准。质押权利暂作价人民币伍亿元整，其最终价值以质权实现时实际处理的净收入为准。

　　经对上述正在履行、将要履行的重大合同的审查，我们认为：该等合同的内容和形式符合法律规定，合法有效。不存在潜在的风险，不存在履行合同的法律障碍。

　　八、关于本次资产置换所涉及的债权债务及人员安排

　　本次资产置换将使中国凤凰之债权债务发生相应的变化，所有与置出、置入资产相应的债权债务主体将发生变更。

　　（一）经本所律师的适当核查，中国凤凰拟置出资产的债权债务已办理如下手续：

　　1、对中国凤凰拟置出的长期投资：中国凤凰尚需征得武汉证券有限责任公司、武汉九鼎工程监理有限责任公司、武汉市商业银行股东会的同意，以及其他股东放弃优先受让权的承诺；中国凤凰拟置出的其对湖北武大有机硅新材料股份有限公司的投资需获得政府相关部门的批准。

　　2、对中国凤凰拟置出的负债：中国凤凰已征得主要债权人的同意，并取得债权人同意债务转移的书面同意函。其余拟置出负债由于数额较小、债权人分散，中国凤凰正在逐步办理债务转移的相关手续。根据中国石化于2004年7月出具的承诺函，截止本次资产置换交割日，对尚未取得债权人同意的转移债务，由中国石化向相关债权人提供担保，承担相应的担保责任。

　　3、对中国凤凰拟置出债权：在资产置换实施前，中国凤凰应依法向债务人发出债权转移的通知。

　　（二）经本所律师的适当核查，中国凤凰拟置入资产的债权债务已办理如下手续：

　　1、对中国凤凰拟置入的负债：本次资产置换所涉及的银行贷款，清江开发公司已取得相对贷款银行的书面同意，同意债务向中国凤凰移转，在资产置换完成后再具体办理相关合同变更手续。

　　（1）根据开行湖北省分行2004年4月7日出具的《关于高坝洲水电站变更借款人的意向函》，开行湖北省分行同意高坝洲项目由重组后的股份公司承贷7.361亿元，并由清江开发公司提供担保，根据重组进展情况，办理有关变更手续。（详见本法律意见书第七章第二节第1项合同）

　　（2）根据建行三峡支行2004年6月16日出具的建三函[2004]169号《关于同意变更高坝洲水电站项目借款人的意向函》，建行三峡分行同意将高坝洲电站项目贷款中5.1521亿元的债务人变更为重组后的股份公司，具体变更手续原则上另行办理。（详见本法律意见书第七章第二节第6项合同）

　　（3）根据农行湖北省分行2004年6月18日出具的鄂农银函[2004]51号《关于同意变更高坝洲水电站项目贷款借款人的意向函》，农行湖北省分行同意由重组后的上市公司承贷3.9亿元项目贷款。（详见本法律意见书第七章第二节第2项合同内容）

　　2、对中国凤凰拟置入资产已设置的他项权利：清江开发公司已取得办理相关解除手续的同意函。

　　（1）根据开行湖北省分行2004年3月29日出具的《关于水布垭水电站项目变更质押标的的意向函》，开行湖北省分行同意在提高隔河条件岩和水布垭水电站电费收益权质押比例的前提下，取消高坝洲水电站电费收益权质押。（详见本法律意见书第七章第二节第4项合同）

　　清江开发公司以鄂清函字[2004]11号《关于高坝洲水电站银行债务划转和电费质押解除的有关承诺函》作出承诺：在开行湖北省分行解除高坝洲水电站电费收益权的质押后，为协助防范水布垭项目贷款的信贷风险，将适当提高隔河岩和水布垭水电站的电费收益权质押比例。

　　（2）根据兴行武汉分行2004年6月17日出具的《关于变更水布垭水电站中期流动资金贷款质押标的物的意向函》，兴行武汉分行意向性同意变更水布垭水电站流动资金贷款质押标的物，解除高坝洲水电站电费收益权质押。（详见本法律意见书第七章第二节第7项合同）

　　（3）根据工行三峡分行2004年6月17日出具的《关于变更水布垭水电站项目借款质押标的物的意向函》，工行三峡分行原则同意解除高坝洲水电站电费收益权质押，变更水布垭水电站项目借款质押标的物。（详见本法律意见书第七章第二节第3项合同内容）

　　（4）根据农行湖北省分行2004年6月21日发出的鄂农银函[2004]52号《关于意向性同意变更水布垭水电站项目贷款质押标的物的函》，农行湖北省分行意向性同意解除高坝洲水电站电费收费权的质押，变更水布垭水电站项目贷款质押标的物。（详见本法律意见书第七章第二节第8项合同）

　　本所律师认为：本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。

　　（三）关于本次资产置换的人员安排。根据《资产置换协议》人随资产走的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

　　（四）根据中国凤凰和清江开发公司出具的书面承诺及本所律师的适当核查，未发现上述公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（五）另经本所律师适当核查，中国凤凰和清江开发公司目前也不存在为其控股股东提供担保的情形。除清江投资公司为清江开发公司的提供了借款担保外，未发现清江开发公司与股东及股东的附属企业存在其他相互担保的情形。

　　九、关于中国凤凰的业务

　　（一）本次资产置换实施后，中国凤凰的主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售变更为电力项目经营、开发、投资建设、电力生产与销售。

　　本所律师经核查后认为，中国凤凰的上述经营业务的变化，符合国家产业政策的规定，未发现有潜在的法律风险。

　　（二）根据清江投资公司介绍，本次资产置换完成后，中国凤凰的发展战略是：以电力生产及销售为主要业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对电力工业的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，为广大股东寻求满意的回报。中国凤凰整体经营目标及主要业务的经营目标：努力降低下属发电企业的综合生产成本，降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制，为把本公司发展成为大型独立发电公司做好业务准备，同时，积极运用资本经营手段扩大生产规模。实现电力主营业务的快速扩张。

　　本所律师经核查认为：发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家的产业政策，不存在潜在的法律风险。

　　十、关于本次资产置换的实质条件

　　本所律师依据《公司法》、《证券法》、《条例》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，认为，中国凤凰实施本重大资产置换后符合以下要求：

　　（一）本次资产置换实施后，中国凤凰仍然具备股票上市的条件：

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务符合国家的产业政策的规定。

　　2、本次资产置换完成后，中国凤凰的股本总额和股权结构没有发生变化。

　　3、本次资产置换完成后，尽管中国凤凰的债务金额增加、资产负债率提高，但仍然在合理的范围内。

　　4、本次资产置换完成后，中国凤凰与其实际控制人等关联方之间目前不存在同业竞争的情形。

　　5、交易各方履行了法定信息披露和公告义务，未发现有应披露而未披露的重大事项。

　　（二）中国凤凰本次置入资产为经营性资产，资产置换完成后，仍具备持续经营能力。

　　（三）本次拟置换的资产产权清晰，不存在争议或纠纷。

　　ㄋ模┪捶⑾直敬巫什没淮嬖诿飨运鸷χ泄锘撕腿骞啥娴钠渌樾巍?ㄎ澹┰诒敬巫什没恢校泄亟鼓谀唤灰椎墓娑ǖ玫搅俗袷亍?经本所律师适当核查，未发现中国凤凰存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

　　十一、关于公司章程

　　（一）经核查，本所律师认为，中国凤凰的公司章程中不存在对本次资产置换交易的限制性条款；

　　（二）经核查，本所律师认为，清江开发公司的章程中均不存在对本次资产置换交易的限制性条款。

　　十二、关于股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一）组织机构

　　本次资产置换前，中国凤凰按《公司法》规定设有股东大会、董事会、监事会。公司章程规定，董事会由12名董事组成,其中有4名独立董事；监事会由9名监事组成；公司设总经理1名，副总经理3名，董事会秘书2名，财务负责人1名。公司具有健全的组织机构。

　　（二）议事规则

　　中国凤凰制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师适当核查,上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十三、关于环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）中国凤凰

　　根据中国凤凰的书面承诺及本所律师适当核查，中国凤凰的生产经营活动符合有关环境保护的要求。未发现中国凤凰存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现中国凤凰因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　（二）清江开发公司

　　根据国家环境保护总局于2001年10月18日出具的环验（2001）063号文，中国凤凰本次拟置入的高坝洲水电站在施工期及运行初期实施了水环境监测，该项目符合环境保护验收条件，环境保护设施验收合格。

　　根据清江开发公司出具的书面承诺及本所律师适当核查，未发现近五年来清江开发公司有违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现清江开发公司因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十四、律师认为需要说明的其他问题

　　（一）中国凤凰与清江开发公司就本次资产置换达成初步意向后，双方聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问和资产评估机构为本次资产置换提供服务并签署了保密协议。

　　（二）本次资产置换涉及的信息披露

　　1、中国凤凰已于2004年7月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次资产置换事项的决议以及尚未生效的《资产置换协议》。

　　中国凤凰拟将有关的决议公告及其他相关文件向深圳证券交易所报告并在中国证监会指定的报刊上公告。

　　2、中国凤凰的独立董事将对本次资产置换的公允性及是否有利于中国凤凰和其全体股东的利益发表独立意见，并拟将上述意见向深圳证券交易所报告并依法进行公告。

　　本所律师认为，中国凤凰依照《通知》等法律、法规的要求已经履行和将要履行的报批及信息披露法定程序，符合《上市规则》及相关规定。本次资产置换不存在损害中国凤凰及其全体股东利益的情形。

　　（三）中国凤凰在本次资产置换交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（四）完成本次资产置换还需履行如下手续：

　　中国凤凰置出、置入资产的变更、过户。

　　十五、关于参与本次资产置换的中介机构

　　1、汉唐证券有限责任公司，担任本次资产置换项目的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，证书号码：z28274000。

　　2、毕马威华振会计师事务所，担任本次中国凤凰置出资产的审计，出具KPM G-A[2004]ARNO.0350《审计报告》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；注册会计师：陈玉红，证券资格证号：20041623；注册会计师：郑俊芳，证券资格证号：20041634。

　　3、中证评估有限公司，担任本次中国凤凰置出资产的评估，出具中证评报字[2004]第013-2《中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号码：0000094；注册评估师：徐宋杰，资格证号：02010010；注册评估师：牛付道，资格证号：19030055。

　　4、众环会计师事务所有限公司，担任本次中国凤凰置入资产的审计，出具武众会[2004]129号《审计报告》，现持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：054；注册评会计师：彭斌，证券、期货相关业务许可证证书号：20011141；注册评会计师：石文先，证券、期货相关业务许可证证书号：20041130；

　　5、湖北众联咨询评估有限公司，担任本次中国凤凰置入资产的评估，出具鄂众评报字[2004]第066号《湖北清江水电开发有限责任公司拟资产置换评估项目资产评估报告书》，现持有中华人民共和国财政部颁发的《资产评估资格证书》，证书编号：42020018；湖北省财政厅、国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，证书号码：0000026；注册评估师：朱正宏，资格证号：42000181；注册评估师：丁银生，资格证号：42000182。

　　6、湖北正信律师事务所即本所，担任本次资产置换项目的专项法律顾问并出具本法律意见书。现持有湖北省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，证号：060。本所获受司法部和证监会授予的27104号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。2001年度，本所被评为湖北省十佳律师事务所。本次签署《法律意见书》的律师为潘玲、高英。

　　潘玲律师1987年开始从事律师工作，为本所合伙人。现持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，证号：170187210902。该律师经办过武汉凯迪电力股份有限公司发行上市、湖北凯乐新材料科技股份有限公司发行上市、湖北省潜江制药股份有限公司发行上市、湖北迈亚股份有限公司发行上市、武汉长江通信股份有限公司发行上市、武汉华信高新技术股份有限公司配股、武汉中百集团股份有限公司配股、武汉钢铁股份有限公司增发新股等证券法律事务。该律师自从事证券法律业务以来未受过国家证券主管部门的任何行政处罚。

　　高英律师1987年开始从事律师工作，为本所合伙人。该律师现持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，证号：170187210905。该律师执业以来未受过国家证券主管部门的任何行政处罚。

　　本所律师对各上述中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证，认为：担任本次置换的财务顾问、资产评估机构、审计机构及其签字人员均具有证券从业资格。

　　十六、结论意见

　　我们已审慎审阅了中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，特别是对引用本《法律意见书》进行了认真审查，确认中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的引用准确无误。

　　本所认为，中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的基本内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国凤凰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本四份，副本四份。

　　湖北正信律师事务所

　　负责人：潘玲

　　经办律师：潘玲

　　高英

　　2004年7月6日

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易报告书

　　（草案）

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　二零零四年七月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售。随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式，电量和电价的变动将对本次资产置换完成后本公司的生产经营产生重大影响。

　　2、截止2004年4月30日，本公司的资产总额为140,170.45万元，负债总额为13,175.70万元，资产负债率为9.39%；而按根据武汉众环出具的备考审计报告[武众会（2004）553号]，本公司2004年4月30日的资产总额为296,741.85万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.20%。本次资产置换完成后，本公司债务规模和负债比率将大幅度提高。

　　3、本次资产置换完成后，本公司将由石化行业转入电力行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　4、本次资产置换和股份转让完成后，清江开发公司的控股股东清江投资公司将成为本公司的控股股东，持有本公司25.45%股份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　5、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次资产重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中风险因素、财务会计信息、同业竞争与关联交易等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本公司/上市公司/ 指中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　中国凤凰/公司

　　中国石化指中国石油化工股份有限公司

　　中国石化集团指中国石油化工集团公司

　　清江投资公司指湖北省清江水电投资公司

　　国电集团指中国国电集团公司

　　清江开发公司指湖北清江水电开发有限责任公司

　　高坝洲水电站指清江开发公司下属高坝洲水电站

　　隔河岩水电站指清江开发公司下属隔河岩水电站

　　水布垭水电站指清江开发公司下属水布垭水电站

　　本次资产置换指本公司以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产

　　与相关负债（石化资产的具体范围为中证资产评估

　　有限公司出具的中证评报字（2004）第[013-2]号

　　《资产评估报告》明细中列明的资产与负债）与湖

　　北清江水电开发有限责任公司合法拥有的高坝洲水

　　电站全部经营性资产与相关负债（电力资产的具体

　　范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的[鄂众联

　　评报字[2004]第066号]《资产评估报告》明细中列

　　明的资产与负债）。

　　中证评估指北京中证评估有限责任公司

　　武汉众环指武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　湖北众联指湖北众联咨询评估有限公司

　　报告书／本报告书指中国石化武汉凤凰重大资产置换报告书（草案）

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　证监会／中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所指深圳证券交易所

　　国资委指中华人民共和国国有资产监督管理委员会

　　装机容量指发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计

　　算单位为千瓦（KW）

　　发电量指在某一段时间内发出电量的总和，计算单位为千

　　瓦时（KWH）

　　售电量指在某一段时间内销售给电网的电量总和，计算单位

　　为千瓦时（KWH）

　　调峰指电厂担负电力系统尖峰负荷

　　上网电量指电厂所发并接入电网连接点的电量

　　保证出力指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24

　　小时连续出力

　　基准日指 2004年04月30日

　　元指人民币元

　　第一节绪言

　　经中国凤凰2004年7月6日召开的第三届董事会第十六次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。

　　本公司与清江开发公司与2004年7月6日签署了《资产置换协议》。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产总值评估基准日帐面价值为650,709,178.14元，拟置入资产总值评估基准日帐面价值为2,268,174,339.02元，分别占本公司2004年04月30日审计后总资产的46.42%和161.82%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于本公司控股股东中国石化于2004年7月6日与清江开发公司的控股股东清江投资公司就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签定了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，清江投资公司是本公司的潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，构成关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产的置出方

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　地址：湖北省武汉市青山区长青路

　　法定代表人：邬昆华

　　电话：027-86516277

　　传真：027-86515968

　　联系人：熊克金宫薇薇

　　二、资产的置入方

　　湖北清江水电开发有限责任公司

　　地址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号

　　法定代表人：汪定国

　　电话：0717-6318857

　　传真：0717-6318830

　　联系人：张国祥

　　三、独立财务顾问

　　汉唐证券有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际会展中心B座8层

　　法定代表人：吴克龄

　　电话：010-82253968

　　传真：010-82250069

　　联系人：郑俊劳志明

　　四、财务审计机构

　　毕马威华振会计师事务所

　　地址：北京东方广场东二座办公楼8层

　　法定代表人：何潮辉

　　电话：010-8518500

　　传真：010-8518511

　　联系人：蒲红霞

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　地址：武汉市解放大道单洞路特一号武汉国际大厦B座十六楼

　　法定代表人：黄光松

　　电话：027-85417039

　　传真：027-85424392

　　联系人：孙长全

　　五、资产评估机构

　　中证评估有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融街27号投资广场A12层

　　法定代表人：冯道祥

　　电话：010-66211199

　　传真：010-66211196

　　联系人：冯道祥

　　湖北众联咨询评估有限公司

　　地址：武汉市武昌区中北路66号津津花园B座12层

　　法定代表人：胡家望

　　电话：027-87326645

　　传真：027-85834816

　　联系人：朱正宏尚赤

　　六、法律顾问

　　湖北正信律师事务所

　　地址：中国武汉市汉口建设大道518号招银大厦1009室

　　法定代表人：潘玲

　　电话：027-85772657

　　传真：027-85780620

　　联系人：潘玲高英

　　第三节本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石油化工集团公司从1998年底起在企业内部实施重组改制，2000年2月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份有限公司，并相继在境外、境内发行股票，成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。

　　本公司系中国石化控股的A股上市公司，母子公司属于同一行业，生产同样的产品，存在着以下突出的问题：

　　（一）母子公司存在明显的同业竞争。本公司大股东与少数股东之间易产生利益冲突，上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生严重矛盾。

　　（二）关联交易金额大、比重高。2003年度本公司向中国石化及其关联企业采购货物9.17亿元，占采购总额的99.34%，销售货物6.68亿元，占销售总额的58.92%，关联交易额高达近15.85亿元。本公司在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。

　　本次重大资产置换的目的是为了避免母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于提升中国凤凰的经营业绩和持续发展，维护中国凤凰全体股东合法权益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　4、公开、公平、公正的原则；

　　5、诚实信用、协商一致的原则；

　　6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　（一）清江开发公司简介

　　清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一，1995年9月改制为有限责任公司。主营业务是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理。湖北省清江水电投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权，中国国电集团公司持有清江开发公司37.5%的股权。截止2003年12月31日，清江开发公司总资产125.34亿元、净资产13.66亿元、注册资本12.1968亿元，拥有隔河岩水电站、高坝洲水电站、水布垭水电站（在建）。下属公司有宜昌清江实业有限责任公司、深圳市清江投资发展公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司等。

　　公司企业法人营业执照注册号为4200001100253。注册地址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号。法定代表人：汪定国。注册资本12.1968亿元。经济性质：全民所有制。经营范围：清江流域的水电站开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。税务登记证号：国税鄂字420501177591096号，地税鄂字42052817759108-6号。

　　高坝洲水电站位于湖北省宜都市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机25.2万千瓦，年发电8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。1999年12月，1号机组并网发电，2000年7月，2号、3号机组并网发电，主体工程基本建成。

　　隔河岩水电站是清江梯级开发的启动工程，位于湖北省长阳县境内，由大坝、发电厂房和升船机三大建筑物组成，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时。通航建筑物为两级垂直升船机，可通过300吨级舶船，年单向通过能力为170万吨。1993年6月首台机组发电，1994年11月四台机组全部投产，1998年4月，整个工程除升船机外通过国家竣工验收。

　　水布垭水电站位于湖北省恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，坝址距上游恩施市117公里，距下游已建成的隔河岩水电站92公里。大坝为混凝土面板堆石坝，最大坝高233米，为目前此类坝型世界最高；总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时，是清江干流上最大的梯级电站。水布垭水电站水库是一座具有多年调节性能的水库，正常蓄水位400米，总库容45.80亿立方米，调节库容23.83亿立方米，为长江预留了防洪库容5亿立方米。计划2007年首台机发电，2008年4台机组全部投产。

　　（二）清江开发公司产权关系及有关关联公司

　　（三）清江开发公司最近三年业务发展状况

　　目前清江开发公司正逐步完善清江流域水电资源的梯级开发工作，所属电站也已陆续取得良好的经济效益，公司2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入64,654.72万元、97,345.45万元、102,693.50万元，实现净利润171.76万元、3,097.68万元、2,493.98万元。

　　（四）清江开发公司最近一期财务状况

　　截止2003年12月31日，经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，清江开发公司的合并资产总额为1,253,450.30万元，合并负债总额为1,116,777.84万元，净资产为136,672.46万元。

　　（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止到本报告日，清江开发公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，清江开发公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、资产置换的标的

　　（一）置出资产

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于除部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据毕马威华振会计师事务所出具的[KPMG-A(2004)ARNO.0350]《审计报告》和中证评估为本次资产置换项目出具的中证评报字（2004）第[013-2]号《资产评估报告书》，拟置出资产情况如下：

　　1、流动资产

　　2004年4月30日帐面值11,685.55元，评估值11,685.94万元，其中：

　　货币资金：帐面值493.58万元，评估值493.58万元；

　　短期投资：帐面值154.65万元，评估值155.04万元；

　　应收票据：帐面值4,929.46万元，评估值4,929.46万元；

　　应收帐款：帐面值4,662.14万元，评估值4,662.14万元；

　　其他应收款：帐面值162.08万元，评估值162.08万元；

　　预付帐款：帐面值193.05万元，评估值193.05万元；

　　存货：帐面值1,029.39万元，评估值1,029.39万元。

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、固定资产

　　2004年4月30日帐面固定资产原值105,810.09万元，累计折旧58,171.18万元，固定资产减值准备150.52万元，帐面固定资产净额47,488.39万元，评估值47,841.36万元。

　　本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　3、建筑物

　　2004年4月30日帐面值2,297.85万元，评估值2,801.63万元；

　　本公司对该等建筑物拥有合法的所有权，该等建筑物不存在产权纠纷或潜在争议。

　　4、设备

　　2004年4月30日帐面值45,190.54万元，评估值41,961.39万元。

　　本公司对该等设备拥有合法的所有权，且该等设备不存在产权纠纷或潜在争议。

　　5、长期投资

　　2004年4月30日长期投资帐面值2,511.53万元，评估值2,715.68万元。

　　本公司对该等长期投资拥有合法的所有权，且该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。

　　6、置出负债

　　2004年4月30日，本公司的帐面总负债为7,746.04万元，评估值为7,746.04万元，其中流动负债7,184.56万元，评估值为7,184.56万元，长期负债561.48万元，评估值为561.48万元。

　　本公司拟将上述全部负债置换到清江开发公司的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

　　7、净资产

　　2004年4月30日，本公司拟置出资产帐面净资产值为57,324.87万元，评估值为54,804.05万元。

　　本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　（二）置入资产

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换入的资产是清江开发公司所拥有的高坝洲水电站的全部经营性资产和负债，包括流动资产、固定资产及银行负债等。根据武汉众环所出具的武众会（2004）129号《审计报告》和湖北众联为本次资产置换项目出具的鄂众联评报字[2004]第066号《资产评估报告书》，拟置入资产情况如下：

　　1、流动资产

　　2004年4月30日帐面值2,222.77万元，评估值2,222.77万元，其中：

　　货币资金：帐面值7,459.85元，评估值7,459.85元；

　　应收票据：帐面值161.47万元，评估值161.47万元；

　　应收帐款：帐面值2,015.96万元，评估值2,015.96万元；

　　存货：帐面值105.06万元，评估值105.06万元；

　　2、固定资产

　　2004年4月30日，帐面固定资产原值256,892.95万元，累计折旧32,298.29万元，帐面固定资产净额224,594.67万元，评估值226,223.14万元。

　　其中，建筑物帐面原值182,027.66万元，评估值186,220.71万元

　　机器设备帐面原值42,567.01万元，评估值40,002.43万元

　　清江开发公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　3、置入负债

　　2004年4月30日，帐面总负债为164,317.43万元，评估值为164,317.43万元，全部为长期银行负债。

　　清江开发公司拟将上述全部负债置换到本公司，置换方案已得到清江开发公司主要债权人的同意。

　　4、净资产

　　2004年4月30日，清江开发公司拟置入资产帐面净资产值为62,500.00万元，评估值为64,188.96万元。

　　清江开发公司对拟置入的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。清江开发公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）资产交易所涉及标的的价格及定价依据

　　本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经中证评估评估并报中国石化集团备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中证评估中证评报字（2004）第[013-2]号评估报告），本次拟置出资产价格为54,804.05万元。

　　本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联评估并报湖北省国有资产管理委员会核准的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见湖北众联鄂众联评报字[2004]第066号评估报告），本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

　　置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以现金补足。

　　（二）先决条件

　　1、清江开发公司完全拥有用于置换的电力资产，中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产，所有资产的转让和置换须为合法；

　　2、清江开发公司和中国凤凰已经完成用于置换的电力资产和石化资产的剥离，并且清江开发公司和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的水电资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

　　3、清江开发公司的股东已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

　　4、清江开发公司的债权人已经就清江开发公司将其与电力资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

　　5、根据人随资产走的原则，清江开发公司董事会和股东会已经确定随电力资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

　　6、清江开发公司和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务及商业范畴），而清江开发公司和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件1至5已完成；

　　7、清江开发公司的股东会通过决议案批准资产置换的意向；

　　8、清江开发公司的股东与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司的股东与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　9、证监会已经批准资产置换；

　　10、石化资产的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产管理委员会的核准；

　　11、中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案；

　　（三）资产置换的移交

　　双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

　　（四）资产置换所涉及标的的支付状态

　　在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　（五）《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换已经获得了清江开发公司董事会及股东会批准，并也获得了中国凤凰董事会批准，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。六、与本次资产置换相关的其他安排（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》：1、双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担。2、双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担;3、双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江开发公司或其指定的第三方拥有和承担。（二）相关债务的处置对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或其指定的第三方外，中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。（三）人员安置1、双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系（包括党团关系）及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20个工作日内签订劳动合同的更新协议和履行组织关系（包括党团关系）的转出手续；董事、监事等高级管理人员应在证监会批准本次资产置换之日起履行必要的法律程序，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应更新劳动合同的员工，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受和承担；2、双方确认，在资产交割日前的与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司继受与安置，自资产交割日起与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司继受和承担；3、双方确认，根据人随资产走的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。（四）相关的资金安排根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之间的差价，在《资产置换协议》生效后20日内，由本公司以现金向清江开发公司或其指定的第三方一次性付清。第四节本次资产置换对本公司的影响本次资产置换所涉及的拟置出资产总值评估基准日帐面价值为650,709,178.14元，拟置入资产总值评估基准日帐面价值为2,268,174,339.02元，分别占本公司2004年04月30日审计后总资产的46.42%和161.82%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。本次资产置换完成后，将彻底消除中国凤凰和中国石化之间的同业竞争和关联交易，有利于保护中小股东的利益。本次资产置换完成后，本公司将从石化行业转向电力行业。随着我国经济的高速发展，对电力的需求将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。鉴于本公司的控股股东中国石化已与清江开发公司控股股东清江投资公司就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股权转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将持有本公司25.45%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为清江投资公司控股的一家以电力项目经营、开发、投资、建设、电力生产、销售为主的上市公司。本次清江开发公司拟置入本公司的水电资产为盈利能力较强的优质资产，根据武汉众环出具的[武众会（2004）129号]《审计报告》，该水电资产2001年、2002年、2003年、2004年4月30日年实现的净利润分别为-6,408.40万元、3,395.46万元、5,343.84万元和-1,684.65万元。另据武汉众环出具的[武众会（2004）555号]《盈利预测审核报告》，该部分资产2005年度预计实现主营业务收入31,681.97万元，主营业务利润21,601.60万元，净利润8,473.48万元。本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将进一步提高。第五节本次资产置换的合规性分析一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为519,168,762股，其中上市流通股股份总数为295,168,010股，占总股本的56.85%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为水电项目经营、开发、投资、建设，以及电力的生产和销售。符合国家积极鼓励和扶持电力工业发展，特别是要优先发展水电、核电、风能发电等清洁能源的产业政策，在国家经贸委发布的电力工业十五规划中也提出积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电、天然气发电，因地制宜的发展风电等新能源发电。此外，由于我国水利资源主要分布在西部地区，发展水电与我国正在实施的西部大开发战略也十分吻合，所以本次资产置换完成后，本公司业务将高度符合国家产业政策。三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力实施本次资产置换后，本公司将拥有高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产。由于水电站的特性，其自身生产所需用的原材料主要来源于清江流域上游来水，其原材料供应不受人为控制，同时高坝洲水电站与湖北省电力公司也已签订了合法有效的电力购销合同等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料�