ST昆百大(000560)董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年6月23日以通讯方式召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对昆百大股权收购情况的自查报告》。公司九名董事一致认为：华夏西部投资有限公司对本公司股权的收购有利于公司的发展，属实质性重组，切实维护了全体股东的合法权 益。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月8日

　　附件一：

　　关于对华夏西部投资有限公司自查报告的审核意见

　　云南监管局：

　　根据中国证监会证监公司字〔2004〕1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，现就华夏西部投资有限公司（以下简称“收购方”）托管昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）19.24％股份的相关情况出具的自查报告（详见附件二）发表如下意见：

　　在股权托管期间，收购方严格按照《上市公司治理准则》等相关法规的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实履行了实际控制人的职责和对上市公司及其他股东的诚信义务。过渡期间，收购方没有利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，没有影响上市公司正常的生产经营，没有将上市公司的股权进行质押。收购方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司没有为收购方提供担保，收购方没有占用上市公司的资产和资金。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月23日

　　附件二：

　　关于对昆百大股权收购情况的自查报告

　　云南监管局：

　　自2001年底以来，华夏西部投资有限公司（以下简称“本公司”）累计收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）的股份40,090,100股，占总股本的29.83％。根据中国证监会证监公司字〔2004〕1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，现就本公司收购及托管以上股份的相关情况自查如下：

　　一、股权收购情况

　　1、2001年10月22日，与西南商业大厦股份有限公司签订股权转让协议，受让该公司持有的昆百大5.21％的法人股，计7,000,000股；

　　2、2001年11月9日，与昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司签订股权转让协议，受让昆明百货大楼持有的昆百大8％的国有法人股，计10,752,000股；受让昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司持有的8.27％的国有法人股，计11,111,800股；

　　3、2001年12月17日，与昆明市一商边贸有限责任总公司签订股权转让协议，受让该公司持有的昆百大1.49％的法人股，计2,000,000股；

　　4、2002年4月30日,与昆明三联经贸有限公司签订股权转让协议，受让该公司持有的昆百大3.89％的法人股，计5,226,300股；

　　5、2003年9月5日，与昆明继达经贸有限公司签订股权转让协议，受让该公司持有的昆百大2.98％的法人股，计4,000,000股。

　　目前，本公司受让的以上股份中有10.59％的社会法人股股份完成过户手续，其余19.24％的股份的过户手续尚在办理之中。未办理过户手续的股份包括昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司转让的16.27％的国有法人股和昆明继达经贸有限公司转让的2.98％的社会法人股。根据《股权转让协议书》之规定，自协议签署之日起至股权过户手续办妥期间，上述转让股份由本公司托管，并根据《公司法》和公司章程行使股东权利。

　　二、托管过渡期间公司的规范运作情况

　　1、完善企业法人治理结构

　　昆百大自94年上市以来，一直沿袭了国有企业的管理模式，董事会主要成员兼任行政经营班子职务，决策与执行没有分开，无法建立股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、协调运转、有效制衡的法人治理结构。尤其是2000年以来，因随意决策、盲目扩张、管理失控和投资失误造成的问题开始集中爆发。本公司入主时，昆百大负债近10亿，其中银行负债7.6亿，当时或有负债已高达9100万。因公司2000年、2001年连续两年亏损，股票被交易所实施特别处理。此时若没有一支具有战略眼光、懂经营、会管理、具备过硬的专业素质的管理团队，昆百大的退市和破产将无法避免。为此，昆百大重组后，首先改选了董事会和监事会，经2001年12月22日召开的临时股东大会审议通过，公司选举产生新一届董事会，其中包括两名独立董事。经2004年5月29日召开的2003年度股东大会审议通过后又增加一名独立董事，使董事会结构成为原股东推荐3名，新股东推荐3名，独立董事3名的合理结构，使一批较年轻、高学历、理性化、具备专业知识的人进入企业决策系统，有效提升了企业的决策能力和管理水平。昆百大董事会改组后，历次董事会通过的决议均获得了三分之二以上的董事同意。根据《关于上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和公司章程的相关规定，独立董事也就相关事项发表了独立意见。

　　此外，昆百大重新拟订《管理制度》，使企业有了规范的行为准则和是非标准，有效地保障了企业科学化、理性化、程序化的决策和正常、高效的经营活动的开展。

　　2、制定“一体两翼”的中长期发展战略

　　产权重组后，昆百大新一届董事会确定了“一体两翼”（以商业为主体，以房地产和新置入的科技产业为两翼）的发展战略，对所属企业划分为三大板块，即商贸板块、房地产板块和酒店旅游板块，进行行业归口管理。由昆明百货大楼商业有限公司、云南百大房地产有限公司、新纪元大酒店分别对商贸类公司、房地产类公司、酒店旅业类公司进行统一管理，三块主导业务以外的资产全部清理退出，回收投资。通过内部资产重组，使昆百大的经营能力得到加强。

　　3、加大不良资产的清理力度

　　重组后，昆百大对历史形成的担保、投资和债权等进行全面彻底清理，并在清理的基础上，对预计可能出现的担保损失、投资、债权等资产计提足额的减值准备。

　　4、实施债务重组

　　昆百大债务重组方案的指导思想是“政府补贴、还款免息、以物抵贷、债务良性”。在政府、银行和大股东的支持下，2002年12月底与中国工商银行昆明市南屏支行签署了《还款免息协议书》和《以物抵贷协议》。协议约定，昆百大在偿还工行6500万元现金的前提下，工商银行减免公司4022万元的利息。同时，公司用23200万元的实物资产抵偿工行的等额债务，其余对工行的11850万元不良贷款按银行基准利率转贷，成为正常贷款。另外政府从2003年至2005年，三年内每年给予昆百大2400万元补贴收入，三年共计7200万元。全部用于支持昆百大实现资产债务重组的目标。在本公司的支持下，昆百大先后偿还了工行6500万元现金，从而保证了债务重组的顺利实施。

　　5、实施人事、分配制度配套改革

　　昆百大在全集团范围内开展岗位竞聘工作；妥善处理下岗员工；实施人事权限的归位管理，理顺劳动合同关系；通过绩效考核，改变分配制度；有针对性地进行培训，提高员工素质。通过以上一系列措施，公司的人事制度改革取得了很大成效，并有效推动和保证了重组后的企业彻底改制。

　　6、加强企业文化建设

　　产权重组后，昆百大创新性地设立了董事会下属的企业文化建设委员会，并将企业文化建设制度作为支撑昆百大的三大制度之一，建立了企业文化管理与党、工、团工作融合运行的新机制，开创了企业文化建设的新局面。

　　通过以上举措的实施，昆百大的财务状况得到彻底改善，经营业绩也取得了质的转变， 2003年昆百大彻底扭亏为盈。

　　三、其他事项

　　1、昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司、昆明继达经贸有限公司与本公司在人员、财务、资产上完全分开，且机构分设，业务独立；

　　2、本公司在股权托管期间，没有将昆百大的股权进行质押，昆百大没有进行再融资，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为；

　　3、本公司在股权托管期间，昆百大没有为本公司及关联方提供担保，本公司及关联方未占用昆百大的资金和资产；

　　4、本公司在股权托管期间，无占用、挪用上市公司资金情况及其他损害上市公司利益行为。相反，为帮助上市公司渡过难关，本公司先后向上市公司提供借款6000万元，目前昆百大尚欠本公司2000万元借款；

　　5、2004年3月2日，本公司与昆百大签署了《股权转让协议》，将本公司持有的云南百大房地产有限公司47.9％的股权转让给昆百大。该次股权转让经昆百大2004年3月4日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经昆百大2004年4月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。因本次股权转让行为构成关联交易，在董事会及股东大会的表决程序中，关联董事及关联股东按规定回避表决。

　　本公司本着实质性重组的原则，全力投入昆百大的改革与发展中，确实履行了第一大股东的职责，使昆百大局面发生了质的转变，2003年上半年，昆百大实现主营业务收入32,619万元，净利润1,920万元，每股收益0.14元。公司已扭亏为盈，经深交所批准，公司股票于2003年11月6日恢复上市。2003年度公司实现主营业务收入67,886.44万元，净利润3，757.60万元。经深交所核准，本公司股票于2004年4月6日起撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST百大”更改为“ST昆百大”。

　　华夏西部投资有限公司

　　2004年6月22日

　　附件三：

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　独立董事意见

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）于2004年6月23日以通讯方式召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对昆百大股权收购情况的自查报告》。

　　本人认为：华夏西部投资有限公司对昆百大股权的收购有利于昆百大公司的发展，未侵害上市公司及其他股东的利益。

　　本人对该自查报告无异议。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　独立董事：张国祥、胡平林、杜光远

　　2004年6月23日