保荐机构（上市推荐人）：国信证券有限责任公司

    第一节 重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

进入伊妹儿的网络豪宅 新浪点点通个性smsDIY 海纳百川 候车亭媒体 哪里可以免费发短信?

任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录。

    第二节 概 览

    股票简称：东信和平

    股票代码：002017 沪市代理股票交易代码：609017

    总股本：9,080万股

    可流通股本：2,500万股

    本次上市流通股本：2,500万股

    发行价格：10.43元／股

    上市地点：深圳证券交易所

    上市时间：2004年7月13日

    股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    保荐机构（上市推荐人）：国信证券有限责任公司

    根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2004］95号《关于核准珠海东信和平智能卡股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

    本公司首次公开发行股票前第一大股东普天东方通信集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

    第三节 绪 言

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“东信和平”）和本次股票上市的基本情况。

    经中国证监会证监发行字［2004］95号文批准，本公司于2004年6月24日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股（Ａ股）2,500万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币10.43元。

    经深圳证券交易所深证上［2004］58号《关于珠海东信和平智能卡股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的2,500万股社会公众股将于2004年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“东信和平”，股票代码为“002017”。

    本公司已于2004 年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《珠海东信和平智能卡股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《珠海东信和平智能卡股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

    第四节 发行人概况

    一、发行人基本情况

    中文名称: 珠海东信和平智能卡股份有限公司

    英文名称: Zhuhai EastcomPeace Smart Card Co.,LTD

    法定代表人: 周忠国

    成立日期: 2001年12月4日

    注册地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8 号

    董事会秘书:张晓川

    电话号码:（0756）8682893

    传真号码:（0756）8682736

    互联网网址:http://www.eastcompeace.com

    电子信箱:eastcompeace@eastcompeace.com

    二、发行人的历史沿革

    本公司前身为珠海市东信和平智能卡有限责任公司，是经原邮电部邮部［1998］235 号文批准，由原浙江东方(资讯 行情 论坛)通信集团有限公司（现更名为：普天东方通信集团有限公司）和珠海普天和平电信工业有限公司共同投资，于1998年10月20日成立的有限责任公司。东信集团和和平电信分别持有珠海东信55％和45％的股份。

    2001年1月20日，经珠海东信2000年度股东大会决议同意，珠海东信吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司（原珠海经济特区香洲电子设备厂）两名法人股东和周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江8位自然人股东，10名新股东合计增加投资731万元，其中增加注册资本430万元，资本溢价301万元列入珠海东信资本公积金。2001年4月28日，珠海东信取得变更后企业法人营业执照。本次增资完成后，注册资本变更为2,930万元。

    2001年6月15日，珠海东信全体股东作为股份公司的发起人签署了《关于变更设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的协议书》（以下简称“《协议》”），《协议》约定：以珠海东信截止2001年4月30日的经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产4,700万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股4,700万股，每股面值1元，各股东同股同权，按原持有珠海东信的股权比例认购，将珠海东信整体变更为股份有限公司。

    2001年11月6日，国家经贸委以国经贸企改［2001］1143号《关于同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的批复》，同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司。12月4 日，本公司取得广东省工商行政管理局4400001009956号企业法人营业执照，注册资本4,700万元，法定代表人周忠国。

    2002年8月6日，经本公司2002年第一次临时股东大会决议通过，以2001年12月31日公司总股本47,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税）送红股4股。本次派发红股后，公司总股本由47,000,000股变更为65,800,000股，股权结构无变化。

    经中国证监会证监发行字［2004］95号文核准，本公司于2004年6月24日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价10.43元。此次发行完成后，本公司的总股本为9,080万股，注册资本为9,080万元。

    三、发行人的主要经营情况

    1、主营业务

    本公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和中国电子信息百强企业，主要生产和销售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等高端产品，在生产规模、市场占有率和产品技术研发等方面均位于我国智能卡生产企业前列。

    本公司产品在国内以直销为主，出口以国外代理为主。

    本公司产品所需主要原材料为模块（芯片）、卡体、漆包线、ＰＶＣ卡体、纸卡卡体、覆膜带、胶水、包装膜等；主要能源的需求是电力。

    本公司目前具有5条高速智能卡封装生产线和完善的个人化设备，移动通信用智能卡（ＳＩＭ卡、ＵＩＭ卡）产品的生产规模为国内最大， 2003年销量达4,610万张；公司目前具有9条充值卡生产线，2003年销量达3.3亿张，是世界充值卡生产规模最大的生产商；公司作为国家第二代居民智能身份证的定点生产厂家，相关的非接触式智能卡生产线与世界先进水平相当，并形成一定的规模。 2002年，本公司综合生产规模排名世界第七位，高端智能卡供卡量在亚太地区排名第三位。本公司在国内移动通信用智能卡领域市场占有率2001－2002年连续两年排名第三，2002年公司主导产品ＳＩＭ卡占国内移动通信用智能卡采购总量20.4％，与前两名（国外跨国公司）的市场份额基本相当，2003年根据本公司的销量增长情况以及前两位国外跨国公司的情况，公司市场占有率将上升为第二；本公司充值卡国内市场占有率连续三年排名第一。

    2、资产权属情况

    本公司因智能卡的生产销售模式而一直未申请商标。2003年1月6日本公司向国家工商总局商标局上报图形商标注册申请。国家工商总局商标局出具了（ＺＣ3428507ＳＬ）受理号。自申请注册之日起18个月后，本公司即可正式取得上述图形商标。目前，本公司已开始使用该图形商标。

    本公司目前具有的4项计算机软件著作权及大量智能卡类的非专利技术。该等技术，均为本公司自行研制开发，同时本公司建立了完善的保密制度，技术的权利的归属无争议。

    本公司目前拥有珠海市南屏科技工业园内二宗土地使用权和四处房屋，均已取得珠海市规划国土局核发的土地房屋权证，上述房地产权均无产权纠纷或潜在纠纷。

    经全国换发第二代居民身份证领导小组办公室公治办［2002］388号《关于选择确定制卡企业承担公民身份证证体材料加工任务的通知》，公司获得身份证证体ＩＮＬＡＹＳ（元件层）的生产资格。

    第五节 股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况股票种类:人民币普通股（A 股）每股面值:1.00 元发行股数、占发行后总股本的比例:2,500 万股，占发行后总股本27.53％

    发行价格:10.43 元

    市盈率:18.42 倍（按2003 年度净利润和股本全面摊薄计算）

    发行方式:全部向二级市场投资者定价配售方式发行

    发行对象:持有2004 年6 月21 日深市或沪市的已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括已流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000 元的二级市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

    本次发行股份的上市流通:2004 年7 月13 日起，本次公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。公司其余股份按国家有关规定暂不流通。

    承销方式:承销团采用余额包销的方式承销

    发行费用:19,553,134.14 元(包括网上发行手续费901,134.14 元、承销及保荐费用1,500 万元、律师费60 万元、审计费150 万元、发行审核费20 万元、资产评估费20 万元、发行公告费103.2 万元、路演费12 万元)

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次发行向二级市场投资者定价配售发行2,500万股社会公众股的配号总数为63,020,918个，中签率为0.0396693682％。二级市场投资者实际认购总量为24,683,136股，其余316,864股由主承销包销。

    三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

    验 资 报 告

    浙天会验［2004］第55号

    珠海东信和平智能卡股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月30日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1 号－－验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币65,800,000.00元。根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币25,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币90,800,000.00元。根据贵公司2002年股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］95号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）25,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币10.43元，可募集资金总额260,750,000.00元。根据我们的审验，截至2004年6月30日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）25,000,000.00股，应募集资金总额260,750,000.00元，减除发行费用人民币19,553,134.14元后，募集资金净额为241,196,865.86元。其中，计入股本贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00），计入资本公积216,196,865.86元。

    同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币65,800,000.00元， 已经本所审验，并由本所于2002年8月28日出具浙天会验［2002］第80号《验资报告》。截至2004年6月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币90,800,000.00元。

    本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    附件： （一）注册资本、投入股本变更前后对照表；

    （二）验资事项说明；

    （三）本所《企业法人营业执照》复印件；

    （四）中国证券监督管理委员会《关于核准珠海东信和平智能卡股

    份有限公司公开发行股票的通知》复印件；

    （五）银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。

    以上附件（三）、（四）、（五）仅送工商行政管理部门。

    浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王越豪

    中国·杭州 中国注册会计师：陈 曙

    中国注册会计师：孙文军

    报告日期：2004年6月30日

    四、募股资金入帐情况

    入账时间：2004年6月30日

    入账金额：244,848,865.86元（扣承销费、保荐费、上网发行费用后余额）

    入账账号：000091018001006820

    开户银行：交通银行珠海分行

    五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

    1、本次上市前公司股权结构及股份类别

    股份类别             股数（万股）   比例（%）
    一、发起人股份          6,580.000       72.47
    其中：国有法人股份      5,614.714       61.84
    境内其他法人股份          547.456        6.03
    自然人股份                417.830        4.60
    二、社会公众股          2,500.000       27.53
    合计                    9,080.000      100.00

    2、本次上市前公司前十名股东持股情况

    序号                     股东名称（姓名）   持股数量（股）   持股比例
    1                普天东方通信集团有限公司       30,879,940     34.01%
    2            珠海普天和平电信工业有限公司       25,267,200     27.83%
    3      北京信捷通移动通信技术有限责任公司        3,362,380      3.70%
    4              珠海市富春通信设备有限公司        2,112,180      2.33%
    5                                  周忠国          809,340      0.89%
    6                                  施继兴          539,560      0.59%
    6                                  郑国民          539,560      0.59%
    6                                  杨有为          539,560      0.59%
    6                                  张培德          539,560      0.59%
    6                                  黄宁宅          539,560      0.59%
    7                                  张晓川          335,580      0.37%
    7                                  李海江          335,580      0.37%
    8                    国信证券有限责任公司          316,864      0.35%
    9                        南方证券有限公司          258,000      0.28%
    10                   广发证券股份有限公司           23,000      0.03%

    第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

    本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    1、公司董事会成员

    周忠国：男，36岁，本科，高级工程师，曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职，现兼任珠海市人大代表、工商业联合会副会长、《金卡工程》编委会委员等职，具有丰富的智能卡专业技术知识和企业管理经验，由其牵头实施完成的“移动电话用智能卡”项目获得珠海市1999年度科技进步三等奖，“神州行储值卡”项目获得珠海市2000年度科技进步突出贡献奖，曾获2000年度珠海市推动科技进步作出突出贡献人员称号，现任本公司董事长，总经理，未兼任其他单位职务。

    杨有为：男， 60岁，本科，教授级高工，享受国务院特殊津贴，曾任电子部二十所研究室主任、科技处副处长、珠海市香洲区区长助理兼经委主任、香洲区工业发展总公司总经理，现任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长，本公司副董事长，未兼任其他单位职务。

    郑国民：男，59岁，大学毕业，高级工程师，曾任杭州通信设备厂第一研究所副所长、产品研究所所长、副厂长、普天东方通信集团有限公司副总裁兼东信网络设备公司总经理等职，现任普天东方通信集团有限公司总裁、东方通信股份有限公司董事长，本公司董事，未兼任其他单位职务。

    沈余银：男， 35岁，本科，工程师，曾任杭州通信设备厂分厂厂长助理、东方通信股份有限公司董事会秘书兼投资部主任、投资副总裁等职，现任普天东方通信集团有限公司董事、战略与投资副总裁，杭州灵通通信实业公司董事长，本公司董事，未兼任其他单位职务。

    倪首萍：女， 39岁，大专，注册会计师、高级会计师，曾任东方通信股份有限公司财务部主任等职，现任普天东方通信集团有限公司董事、总会计师，本公司董事，未兼任其他单位职务

    郑国良：男，40岁，毕业于中国人民大学，北京对外经济贸易大学国际贸易专业研究生学习班结业，曾任珠海市组织部企业组织科科长、珠海市商业银行党委副书记、香洲区区委“三讲办”常务副主任、香洲区区府办公室主任等职，现任香洲正方控股有限公司董事长、总经理，本公司董事，未兼任其他单位职务。

    朱武祥：男，39岁，清华大学金融学博士，清华大学经济管理学院公司金融与投资银行学教授、金融系副主任、麻省理工学院斯隆管理学院和哈佛商学院访问学者，现任北京三元食品、浙江腾达建设(资讯 行情 论坛)、湖南湘邮科技(资讯 行情 论坛)独立董事，清华紫光(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司监事会主席、中国证券业协会投资银行委员会顾问，本公司独立董事。

    范炼：女，56岁，大专文化，高级经济师，曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼深圳华业纺织印染有限公司副总经理，深圳市华联控股(资讯 行情 论坛)股份有限公司常务副总经理，现任深圳市华联控股股份有限公司董事、总经理，深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、波司登股份有限公司执行董事、深圳新龙亚麻纺织印染有限公司董事长、杭州宏华数码科技股份有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司董事，本公司独立董事。

    戴祥波：男，42岁，研究生学历，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，历任浙江省审计厅二处主任科员、浙江省仙居县审计局副局长、浙江省审计厅法规处副处长等职，现任浙江省注册会计师协会副秘书长、中国注册会计师协会理事、浙江省会计协会理事、浙江财经学院会计学院特聘教授，本公司独立董事。

    2、公司监事会成员

    李海江：男，34岁，会计师，曾任普天东方通信集团有限公司计划财务部会计、业务经理，现任普天东方通信集团有限公司财务部总经理，本公司监事会主席，未兼任其他单位职务。

    黄金叶：女，37岁，大专文化程度，曾任珠海唐家中学教师、香洲区工业局办公室主任、香洲正方控股有限公司办公室主任等职，现任香洲正方控股有限公司副总经理，本公司监事，未兼任其他单位职务。

    李赛雄：女，56岁，石家庄邮电学校毕业，中专学历，曾任山东巨野邮电局、北京电信管理局财务会计、广东电信公司驻京联络处副主任，现任北京信捷通移动通信技术有限责任公司副总经理，未兼任其他单位职务。

    周涌建：男， 45岁，大专，曾任普天东方通信集团有限公司质检部质检员、人力资源部业务经理等职，现任本公司人力资源部经理、职工代表监事，未兼任其他单位职务。

    王建波：男，44岁，大专学历，曾任新疆生产建设兵团农八师132团技术员、新疆石河子通联实业公司人事科科长、珠海市西雅达通讯器材有限公司办公室主任，现任本公司综合管理部经理、职工代表监事，未兼任其他单位职务。

    3、公司董事会秘书

    张晓川：男，34岁，本科，工程师，曾任普天东方通信集团有限公司总裁秘书、企管部主任、投资管理公司副总经理、本公司董事等职，现任本公司副总经理兼董事会秘书，未兼任其他单位职务。

    4、公司财务负责人

    任勃：男，34岁，本科，会计师，曾任中国包装进出口公司、东方通信集团公司财务部会计师、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务负责人，未兼任其他单位职务。

    5、公司其他高级管理人员

    张培德：男，44岁，工商管理硕士，工程师，曾任电子工业部20所办公室主任、西安腾强电子有限公司总经理、珠海经济特区科汇企业集团有限公司副总经理、珠海市西雅达通讯器材有限公司总经理、本公司董事等职，现任本公司副总经理，未兼任其他单位职务。

    黄宁宅：男，35岁，本科，工程师，曾任杭州通信有限责任公司工艺科长、普天东方通信集团有限公司业务经理等职，曾经获得的奖项包括：其主持的“ＨＪＤ04万门程控交换机”项目1993年获得杭州通信设备厂技术进步三等奖、1994年获得技术进步奖，由其具体组织实施的“神州行储值卡”项目获得珠海市2000度科技进步突出贡献奖。现任本公司副总经理，未兼任其他单位职务。

    6、公司核心技术人员

    周忠国：简历见前述董事介绍。

    黄宁宅：简历见前述高级管理人员介绍。

    黄小鹏：男，31岁，硕士，高级工程师，先后在德国Ｍｕｈｌｂａｕｅｒ公司、新加坡ＯＲＧＡ公司、法国Ｂｕｌｌ公司接受智能卡开发和ＣＯＳ培训，通过国际项目管理专业资质认证。1995年参与了《ＨＪＤ04数字程控交换机Ｗｉｎｄｏｗｓ 版计费系统》研发并获邮电部认证，先后组织研制成功《ＧＳＭ Ｐｈａｓｅ2 ＳＩＭ卡片内操作系统》、《ＧＳＭ Ｐｈａｓｅ2＋ ＳＴＫ卡》、《神州行储值卡》、《ＣＤＭＡ Ｒ－ＵＩＭ卡》等项目，参与制订了《移动通信台用ＳＩＭ卡》行业标准、《中国移动“一卡双号”业务规范》，曾获1999年珠海市科技进步三等奖、2000年珠海市科技进步突出贡献特等奖。现任本公司研发中心主任，未兼任其他单位职务。

    杨军：男，30岁，硕士，高级工程师，精通ＶＣ、ＤＥＰＨＩ、ＶＢ、ＪＡＶＡ和汇编语言编程，熟悉ＩＣ卡行业最新标准，有6年智能卡技术开发经验，是《ＧＳＭ ＳＩＭ卡片内操作系统（ＣＯＳ）开发》、《ＧＳＭ ＳＩＭ卡ＰＨＡＳＥ ＩＩ片内操作系统－ＴＵＲＢＯＣＯＳ 2.0》、《ＧＳＭ ＳＩＭ卡个人化系统》、《ＧＳＭ ＰＨＡＳＥ2＋ ＳＴＫ卡》、《32Ｋ联通ＳＴＫ／ＵＴＫ卡》等项目的主要开发人员之一，其中“数字移动电话ＳＩＭ卡产品获广东省重点新产品、国家重点新产品和国家级重点火炬计划项目，参与编制《信息产业部ＳＩＭ产品标准》，具有较丰富的安全产品设计和项目开发管理经验，曾获1999年珠海市科技进步三等奖、2000年珠海市科技进步突出贡献特等奖。现本公司技术研发中心主任助理，未兼任其他职务。

    二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排

    截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。

    三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况

    1、本公司董事、监事和高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况

    姓名                     职务   持有股数(万股)   持股比例
    周忠国         董事长、总经理           80.934     0.89％
    杨有为               副董事长           53.956     0.59％
    郑国民                   董事           53.956     0.59％
    李海江             监事会主席           33.558     0.37％
    张培德               副总经理           53.956     0.59％
    黄宁宅               副总经理           53.956     0.59％
    张晓川   副总经理、董事会秘书           33.558     0.37％

    上述股份不存在质押和冻结，也不存在任何争议。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员在公司关联企业的持股情况

    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有公司关联企业的股份。

    第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    本公司实际控制人普天东方通信集团有限公司及其控、参股子公司以及本公司其他股东目前均不从事任何与本公司相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。本公司最终实际控制人中国普天信息产业集团公司的全资企业及控股公司均不与本公司构成同业竞争。

    本公司全部股东均出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。中国普天信息产业集团公司出具了《关于中国普天信息产业集团公司避免与珠海东信和平智能卡股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺不安排、不支持全资企业、控股子企业新开展与发行人现有业务相竞争的经营活动。

    发行人律师及保荐机构认为，发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争，并已就避免同业竞争采取了有效的措施。

    二、关联方、关联方关系及关联交易

    1、关联方及关联关系

    本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    2、主要关联交易

    2001年—2003年，本公司通过东信集团代理进口货物金额占公司当年采购总额比例分别为60.07％、0和0。

    2001年—2003年，本公司向关联方销售货物金额占公司当年主营业务收入的比例分别为0.04‰、0.23‰和。0.11‰

    2001年—2003年，本公司向关联方租赁厂房及宿舍费用占公司当年管理费用的比例分别为2.55％、0.48％和0.19％。

    2001年－2003年，本公司通过关联方为本公司销售客户提供培训金额占公司当年管理费用的比例为0 、8.42％和0。

    2001年－2003年，本公司通过关联方进行的项目合作金额占公司当年管理费用的比例为0 、0和0.25％。

    3、中介机构和独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事、发行人律师、申报会计师、保荐机构（主承销商）对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，认为公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    第八节 财务会计资料

    本公司截止2004年12月31日的财务会计资料，已于2004年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

    一、注册会计师意见

    本公司聘请的浙江天健会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。

    二、简要会计资料

 
    1、简要合并资产负债表
资产                      2003年12月31日  2002年12月31日   2001年12月31日
流动资产：
货币资金                  49,469,377.56    59,676,767.68    17,829,856.82
短期投资                               -              -      1,024,870.00
应收账款                   59,549,736.44   31,452,576.55    33,431,585.60
其他应收款                   867,145.81     1,155,988.64       448,340.47
预付账款                    1,486,160.46    4,574,750.73     1,308,734.28
应收补贴款                    563,514.74               -                -
存货                      163,575,854.97  105,984,230.15    90,581,218.51
待摊费用                       65,950.00       57,493.03                -
流动资产合计              275,577,739.98  202,901,806.78   144,624,605.68
固定资产：
固定资产原价              193,497,249.25  153,710,126.26   117,356,747.30
减：累计折旧              78,649,902.48    45,303,050.51    21,002,174.76
固定资产净值              114,847,346.77  108,407,075.75    96,354,572.54
减：固定资产减值准备        2,416,297.94    2,416,297.94     1,903,011.30
固定资产的净额            112,431,048.83  105,990,777.81    94,451,561.24
在建工程                    1,554,452.15    4,019,899.00       603,000.00
固定资产合计              113,985,500.98  110,010,676.81    95,054,561.24
无形资产及其他资产：
无形资产                    1,274,826.90    1,301,157.18                -
无形资产及其他资产合计      1,274,826.90    1,301,157.18                -
资产总计                  390,838,067.86  314,213,640.77   239,679,166.92
负债和股东权益            2003年12月31日  2002年12月31日   2001年12月31日
流动负债：
短期借款                  60,000,000.00    15,000,000.00                -
应付票据                      933,790.80              -                -
应付账款                   96,782,869.98   75,133,898.22    59,973,306.71
预收账款                      673,551.84      265,878.73                -
应付工资                    9,309,251.35    3,834,122.42     8,123,344.03
应付福利费                  9,668,140.28    6,786,775.53     4,568,600.23
应付股利                   34,538,715.76   54,137,165.76
应交税金                   12,751,767.42    5,531,095.55    -1,471,935.74
其他应交款                    379,326.50       57,324.68        61,204.29
其他应付款                 13,860,565.38   10,160,068.99    27,814,905.49
预提费用                    1,359,126.69    1,280,771.45     5,545,363.41
流动负债合计              205,718,390.24  152,588,651.33   158,751,954.18
长期负债：
长期借款                  30,000,000.00    45,000,000.00                -
专项应付款                  8,200,000.00    7,000,000.00     2,700,000.00
长期负债合计              38,200,000.00    52,000,000.00     2,700,000.00
负债合计                  243,918,390.24  204,588,651.33   161,451,954.18
股东权益：
股本                       65,800,000.00   65,800,000.00    47,000,000.00
盈余公积                  20,923,935.54    13,464,997.90     6,245,442.56
其中：法定公益金           10,461,967.77    6,732,498.95     3,122,721.28
未分配利润                 60,195,742.08   30,359,991.54    24,981,770.18
其中：拟分配的现金股利     16,450,000.00    4,700,000.00
股东权益合计              146,919,677.62  109,624,989.44    78,227,212.74
负债和股东权益总计        390,838,067.86  314,213,640.77   239,679,166.92
    2、简要合并利润表
项目                            2003年度        2002年度        2001年度
一、主营业务收入          598,965,329.49  490,914,070.67  663,052,991.75
减:主营业务成本           479,430,355.07  414,763,125.97  533,871,625.10
主营业务税金及附加          1,409,694.80    1,585,992.82    1,916,218.90
二、主营业务利润          118,125,279.62   74,564,951.88  127,265,147.75
加:其他业务利润               246,830.38      446,052.53              -
减:营业费用                17,210,568.85   11,626,448.92   17,561,136.16
管理费用                  52,474,422.54    24,458,030.91   32,098,304.65
财务费用                    4,564,456.81    2,342,341.25     -615,676.09
三、营业利润               44,122,661.80   36,584,183.33   78,221,383.03
加:投资收益                            -      -47,420.31      436,035.84
补贴收入                               -      200,000.00              -
营业外收入                    137,146.84        7,300.32              -
减:营业外支出                 507,973.67      646,286.64      229,490.98
四、利润总额               43,751,834.97   36,097,776.70   78,427,927.89
减:所得税                  6,457,146.79                -    8,832,128.44
五、净利润                37,294,688.18    36,097,776.70   69,595,799.45
    3、简要合并现金流量表
    项目                               2003年度
    经营活动产生的现金流量净额    36,884,332.35
    投资活动产生的现金流量净额   -37,005,613.48
    筹资活动产生的现金流量净额    -9,255,143.26
    汇率变动对现金的影响额          -830,965.73
    现金及现金等价物净增加额     -10,207,390.12
    4、重要财务指标
    年份                          2003年度   2002年度   2001年度
    项目
    净资产收益率（%）                25.38      32.93      88.97
    每股收益（元/股）                 0.57       0.55       1.48
    流动比率                          1.34       1.33       0.91
    速动比率                          0.54       0.64       0.34
    资产负债率（%）                  62.41      65.11      67.36
    应收帐款周转率（次）             13.16      15.13      17.80
    存货周转率（次）                  3.56       4.22       5.25
    每股净资产（元/股）               2.23       1.67       1.66
    每股经营性现金流量（元）          0.56       0.80       0.14
    研发费用占销售收入比例（%）       2.63       2.57       1.74

    三、会计报表附注

    本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。

    第九节 其他重要事项

    1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。

    2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

    3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

    4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

    5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。

    6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    7、本公司公开发行股票前第一大股东普天东方通信集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

    8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

    9、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。

    第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

    1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

    2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

    4、本公司没有无记录的负债。

    第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见

    一、保荐机构（上市推荐人）情况

    保荐机构：国信证券有限责任公司

    地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

    负责人：胡继之

    联系人：谢风华、吴卫钢、邱鹏

    电话：0755－82133475

    传真：0755－82130620

    二、保荐机构（上市推荐人）意见

    本公司的保荐机构（上市推荐人）国信证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《珠海东信和平智能卡股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

    东信和平的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为东信和平股票已具备公开上市的条件。

    保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。

    保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。