本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

    发行人董事会声明

进入伊妹儿的网络豪宅 新浪点点通个性smsDIY 海纳百川 候车亭媒体 哪里可以免费发短信?

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    发行概况： 单位：人民币元

    股票类型         发行股数   发行价格   募集资金总额
    人民币普通股   30,000,000       8.68      260400000

    发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售

    发行日期： 2004年7月12日

    拟上市地： 深圳证券交易所

    保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司

    招股说明书签署日期： 2004年7月6日

第一节 特别提示和特别风险提示

    一、特别提示

    根据本公司2003年度股东大会决议，2003年度公司实现净利润28,628,232.33元，提取法定盈余公积金2,888,195.29元、法定公益金1,444,097.64元后，以2003年12月31日的股本4,000万股为基数向发行前全体股东按每10股送5股派2元进行利润分配，共计派发股票股利20,000,000元、现金股利8,000,000元，目前已实施完毕。公司本次发行募集资金总额为260,400,000元，符合证监发行字［2003］116号及股票发行审核标准备忘录第17号关于募集资金总额的规定。利润分配后，公司注册资本增为6,000万元，滚存未分配利润为25,281,193.63元。根据2003年度股东大会决议，公司2003年12月31日滚存未分配利润25,281,193.63元及2004年1月1日以后实现的利润由本次发行后新老股东共享。

    二、特别风险提示

    1、大股东及高管人员控制风险

    本公司董事长杨桂模和董事杨明燕为父女关系，和杨桂平为兄弟关系，三人出资占有本公司控股股东文登市威达机械有限公司（以下简称“文登威达”）注册资本的97.43％，而文登威达又持有本公司发行前59％的股份；杨桂模和本公司副总经理、董事会秘书杨桂军为堂兄弟关系，杨桂军出资占本公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司（以下简称“昆嵛科技”）注册资本的8.55％，而昆嵛科技又持有本公司发行前30.50％的股份；本公司第三大股东文登市世进塑料制品有限公司（以下简称“世进塑料”）为杨桂模的妹妹杨桂荣夫妇所有，世进塑料发行前持有公司5％的股份。因此杨桂模及家族成员间接持有本公司发行前65.09％的股份，处于绝对控股地位；发行后仍持有公司43.39％的股份，处于相对控股地位。另外，本公司董事、监事及高级管理人员有多人共同出资持有本公司法人股东的出资，因此，若大股东或上述高管人员利用其直接或间接控制地位，通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能给其他股东的利益带来一定的风险。

    2、与控股股东关联交易引起的风险

    公司前三年中截至2001年7月的物资采购及产品内销，截至2002年3月的产品外销，主要是通过控股股东文登威达进行的；截至2002年3月底，公司已建立独立完整的供销体系。目前本公司与控股股东仅存在综合服务等方面的关联交易。如果文登威达利用其控股地位出于自身利益而影响关联交易的决策，将可能影响公司以及其他股东的利益。

    3、净资产收益率下降的风险

    本次发行完成后，扣除发行费用本公司将可募集资金24,324.64万元，发行后的净资产比2003年底的净资产13,822.14万元增加1.76倍。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将下降。如本公司2004年发行成功，根据本公司2003年经审计的财务数据计算，净资产收益率将由发行前的20.71％，下降为发行后的7.39％，因此，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

    4、资产规模较小，易受下游行业影响的风险

    本公司主营业务为钻夹头的生产与销售，钻夹头的主要用途是为电动工具手电钻配套，少量为机床台钻配套，因此电动工具行业的发展及市场变化，对公司业务有较大影响。截至2003年底公司总资产28,891.98万元，净资产13,822.14万元，一旦电动工具市场需求大幅萎缩，公司可能陷入经营困境，以现有资产规模公司难以长期承受经营困难。

    5、政策风险

    我国自1994年颁布《出口货物退（免）税管理办法》以来，该政策已进行了多次调整，2003年10月13日财政部、国家税务总局出台了《关于调整出口货物退税率的通知》（财税〔2003〕222号），根据该通知，我公司出口货物的退税率自2004年1月1日将由原来的17％调整为13％。公司2002年和2003年的出口业务金额占销售总额的比例分别为47.61％和54.58％，公司预计2004年实现出口约2500万美元，据此推算，实施新的退税率将使公司2004年净利润比实施原退税率情况下减少500多万元。

第二节 本次发行概况

    股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

    每股面值：人民币1.00 元

    发行股数：3,000 万股；占发行后总股本33.33％

    每股发行价格：8.68 元

    发行前每股净资产：2.30 元（根据2003 年度分配方案实施后股本6,000万股和2003年度经审计的净资产计算）

    发行后每股净资产：4.15 元（按发行价格8.68 元计算，扣除发行费用）

    市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.01倍

    发行对象：于刊登招股说明书日2004年7月7日持有深交所或上交所已上市流通人民币普通股（A）股（以下简称“流通股票）的收盘市值总和不少于10000元投资者。（国家有关法律、法规禁止购买者除外）

    本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市流通

    承销方式：余额包销

    预计实际募集资金量：24,324.64 万元

    发行费用概算：1715.36万元

第三节 发行人基本情况

    一、发行人的基本资料

    注册中文名称：山东威达机械股份有限公司

    英文名称：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.

    名称缩写：山东威达

    法定代表人：杨桂模

    设立日期：1998 年7 月8 日

    住所及邮政编码：山东省文登市蔄山镇中韩路2 号邮政编码：264414

    电话：（0631）8548288 传真：（0631）8545388

    互联网网址：http://www.weidapeacock.com

    电子邮件：weida@weidapeacock.com

    二、发行人的历史沿革及改制重组情况

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    山东威达机械股份有限公司是经山东省体改委以鲁体改企字［1997］第220号《关于同意筹建山东威达机械股份有限公司的批复》批准筹建，并经山东省人民政府鲁政股字［1998］25号《山东省股份有限公司批准证书》和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1998］第29号文《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》批准，以发起设立方式成立的股份有限公司。

    2、发起人及其投入资产的内容

    公司设立时五家发起人分别为：山东威达机床工具集团总公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂、文登市蔄山房地产开发有限公司。

    发起人山东威达机床工具集团总公司以其拥有的经山东威海审计师事务所（威审事评［1997］第9号）评估的1,000万元与钻夹头生产有关的实物资产作为出资，投入的资产主要为厂房和机器设备；其他发起人山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂、文登市蔄山房地产开发有限公司分别以现金出资1,200万元、995万元、705万元、100万元。五家发起人共计出资4,000万元，每股1元，股本总额4,000万股。山东威海审计师事务所出具的威审事内验［1997］第49号《验资报告》，对上述出资予以验证。

    1998年7月8日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本4,000万元；2004年2月9日，公司实施10送5分2元的分配方案，注册资本增为6,000万元。

    三、有关股本的情况

    1、本次发行前后的股本结构

                                                发行前            发行后
 股东姓名                                    股数      比例    股数   比例
                                          （万股）    （％）（万股） （％）
 未上市流通股份：文登市威达机械有限公司、
 文登市昆嵛科技开发有限公司、文登市蔄山
 福利塑料厂、文登市世进塑料制品有限公司、
 文登市蔄山房地产开发有限公司、孙振江、
 刘国店。                                 6000.00    100.00  6000.00  66.67
 发起人股份：文登市威达机械有限公司、
 文登市昆嵛科技开发有限公司（文登市精密
 机床附件厂）、文登市世进塑料制品有限
 公司、文登市蔄山房地产开发有限公司       5820.00     97.00  5820.00  64.67
 境内法人持有股份                        5,820.00     97.00 5,820.00  64.67
 自然人股                                  180.00      3.00   180.00   2.00
 社会公众股                                     -         - 3,000.00  33.33
 合计                                    6,000.00    100.00 9,000.00 100.00

    2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    本公司设立以来五家发起人中的山东威达机床工具集团总公司职工持股会及文登市蔄山福利塑料厂已将所持股份转让。目前与本公司有5％以上股权关系之关联方分别是：

 关联方名称                                        与本公司关系   关联交易
 文登市威达机械有限公司       控股股东持有本公司发行前59%的股权       存在
 文登市昆嵛科技开发有限公司         持有本公司发行前30.5%的股权     不存在
 文登市世进塑料制品有限公司            持有本公司发行前5%的股权     不存在
 文登金利机械有限公司本公司                  持有其73.47%的股权       存在
 文登宏发机械有限公司本公司                  持有其55.31%的股权       存在
 文登市威达进出口公司本公司                     持有其95%的股权     不存在

    除本公司外，上述文登威达等本公司关联方股东不存在其他参股、控股公司。

    目前与公司存在人事管理关系的关联自然人有：

    （1）杨桂模：本公司董事长、文登威达董事、文金利机械有限公司、宏发机械有限公司和威达进出口公司董事长；

    （2）杨明燕：本公司董事、文登威达董事长，杨桂模之女；

    （3）杨先义：文登世进股东、法人代表，杨桂模妹妹之配偶；

    （4）杨桂荣：文登世进股东，杨桂模之妹妹；

    （5）杨桂军：本公司董事、副总经理、董事会秘书、昆嵛科技股东，杨桂模之堂弟；

    （6）杨桂平：文登威达股东，杨桂模之弟弟；

    （7）丛湖龙：本公司董事、副总经理、总会计师，昆嵛科技股东；

    （8）刘友财：本公司董事、总经理，昆嵛科技股东；

    （9）李铁松：本公司董事、文登威达股东；

    （10）邹积富：本公司监事，昆嵛科技股东、董事长；

    （11）郑文刚：本公司监事，昆嵛科技股东；

    （12）曹信平：本公司监事，昆嵛科技股东；

    除上述已经披露的任职情况外，上述人员不存在其他公司的任职情况。

    四、关于职工持股会的情况

    1、职工持股会持股及股权变动情况

    山东威达机床工具集团总公司职工持股会于1997年10月9日经山东省文登市民政局文民发〔1997〕34号文批准设立，于1998年3月12日获得《社会团体法人登记证书》（鲁社政字第Ｋ60030号）。职工持股会在本公司设立时作为发起人之一，对本公司出资1200万元，持有股份1200万股，占当时本公司总股本的30％。山东省体改委鲁体改企字〔1997〕第220号文将职工持股会所持股权性质界定为社团法人股。

    2001年11月20日，职工持股会将持有的本公司25％的股份计1000万股转让给文登市威达机械有限公司，将持有的本公司5％的股份计200万股转让给文登市世进塑料制品有限公司。职工持股会所持股权转让后，经文登市民办非企业单位登记管理办公室《关于注销山东威达机床工具集团总公司职工持股会的通知》批准随即注销。

    2、有关各方承诺

    2002年1月，本公司控股股东文登威达出具承诺：“如因山东威达机床工具总公司职工持股会发放以及收回‘出资证明’及‘股权卡’之行为引致的法律责任或风险，由本公司与责任方负连带赔偿责任，与山东威达机械股份有限公司无关”。

    3、发行人律师意见

    发行人律师认为：“根据发行人成立之时的相关法律规定，职工持股会符合股份有限公司发起人的法定条件。其后来实施的股权转让行为和注销登记行为亦符合该等行为实施时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续，得到有关主管部门的批准，真实有效。本所律师未发现该等行为存在违反国家法律、法规规定的情形。”

    五、 发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

    1、发行人主营业务、主要产品及用途

    本公司的主营业务为生产、销售“孔雀”、“ＰＥＡＣＯＣＫ”牌系列钻夹头产品，分为扳手钻夹头（含为扳手钻夹头配套的扳手）、手紧钻夹头、自紧钻夹头、自锁钻夹头四个系列，主要为电动工具及台式机床配套。

    2、本公司产品销售方式和渠道

    钻夹头的直接客户是电动工具及台式机床生产厂家，主要销售市场可分境内与境外两个市场，在国内主要集中在华东地区的上海、江苏、浙江等地以及华南地区的广州等地；在境外则销往欧洲、美洲、香港、日本等地，主要客户为ＴＴＩ公司、博世公司、百得公司等。公司产品通过在国内外设立销售代理、建立销售网点、参展促销等方式进行销售。

    3、本公司所需主要原材料、能源情况

    （1）主要原材料

    序号        材料名称             主要供应商
    1      45S20易切削钢   通钢、青钢、大连钢厂
    2      Y45Mn易切削钢   大连钢厂、首钢、通钢
    3               外套             各外协单位

    （2）主要能源

    主要是工业用电，由文登市电业局供应，能源供应充足，能保证生产正常进行。

    4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

    国内市场目前主要以中、低档传统产品为主，国内还有一些有一定生产能力的厂家，对本公司的产品造成一定的市场冲击。但由于公司产品质量已成为业内公认的品牌，同类产品中保持价格最高，并能引导价格走势，始终占据钻夹头产品的龙头地位。

    本公司是国内钻夹头产量最大的厂商，公司市场份额也连年保持国内第一，公司近三年的钻夹头销售量与市场份额见下表：

 年度     国内销售量   销往TTI公司数量   境内企业手电钻销售量   市场占有率
            （万套）          （万套）               （万台）        （%）
 2001年       830.26            328.82                  4,274        27.12
 2002年     1,451.80            435.86                  5,477        34.47
 2003年     1,973.65            703.99                  6,694        40.00

    公司出口产品以中、高档钻夹头产品为主，国际上面临的主要竞争厂商有美国的Ｊａｃｏｂｓ公司、德国的Ｒｏｈｍ公司，这两家公司有生产钻夹头近百年的历史，其技术实力、装备和专利保护以及市场品牌形象使其有较强的竞争实力，但以这两家为代表的国外公司明显缺乏价格竞争优势，因此也开始在劳动力成本低的地区增加产量或转移生产地，以降低生产成本，这也将使公司面临激烈的竞争。此外具备一定规模的企业还有法国的ＬＦＡ公司、台湾、日本及韩国的公司，但在规模及技术上尚未对公司构成较大竞争压力。

    六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。

    1、商标

    经国家商标局批准，集团公司将其注册的“孔雀”牌注册商标及商标图案（商标注册证号：579914）和“ＰＥＡＣＯＣＫ”牌注册商标（第1474619号）无偿转让给本公司所有。

    2、土地使用权

    本公司拥有生产经营用地面积为90,447.70平方米，均位于山东省文登市蔄山镇。

    3、专利与非专利技术

    本公司拥有国内专利和专利申请权31件，美国专利1件。

    本公司拥有自行开发的核心技术，所生产的产品标准已上升为国家标准，居于国内同行业领先水平。股份公司拥有以上技术并具有持续创新开发能力。

    七、同业竞争和关联交易

    1、关于同业竞争情况

    （1）本公司目前与控股股东不存在同业竞争

    （2）本公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

    本公司控股股东文登威达以及控股股东的实际控制人已向本公司书面承诺：“在担任股份公司发起人期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与股份公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。”

    （3）保荐机构及本公司律师和意见

    保荐机构（主承销商）兴业证券经过尽职调查后认为：发行人与控股股东和其他股东之间已不存在同业竞争情况，各股东已作出书面承诺，将不开展与发行人相同或相似的业务。发行人避免同业竞争的措施是有效的。

    发行人律师赛德天勤律师事务所经核查后认为：发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东承诺将来亦不开展与发行人相同或类似的业务。

    2、报告期内重大关联交易情况

    （1） 向关联企业采购原材料：2001年7月之前，本公司原材料采购通过集团公司进行，2001年7月之后本公司自行成立采购部门，实现原材料自行采购。2001年通过集团公司采购量占全年原材料采购量的66.19％。

    （2） 向关联企业销售产品：2001年7月之前，本公司通过集团实现销售，2001年之后本公司产品的国内销售部分开始自行销售。2002年4月起本公司产品的外销部分由本公司自营出口。2001、2002和2003三年本公司通过集团的销售量分别占本公司销售总量的76.92％、7.80％和0.00％。

    （3） 买卖有形资产：1998年7月10日，本公司受让集团公司机器设备等价值为952.06万元的资产；2001年受让了集团公司拥有的工装及热处理车间的整体资产，价值为328.81万元。

    （4） 综合服务

    本公司在生产经营过程中使用水、电、汽等资源及本公司的厂区管理、安全保卫等均由集团公司提供服务。2001、2002和2003年分别向集团公司支付了水、电、汽费用446.99万元、665.53万元和925.20万元，分别占本公司近三年生产成本的5.05％、4.74％、4.50％

    3、公司为减少与文登威达发生关联交易所采取的措施

    文登威达向本公司出具了《承诺函》，承诺如今后文登威达与本公司之间发生关联交易，将严格按照公平、市场化的原则，通过签署法律文件的方式进行，并按本公司章程的规定履行必要的回避表决和信息披露程序。

    4、发行人独立董事、董事会、监事会对关联交易的意见

    本公司的独立董事、董事会、监事会均发表了《关于关联交易的说明》，认为目前本公司与关联方之间不存在重大关联交易行为，本公司已采取措施及安排保证关联交易决策公允性。

    5、保荐机构和发行人律师对关联交易的核查意见

    保荐机构认为：发行人在招股说明书及其摘要已充分披露关联方、关联关系、关联交易，发行人已与对方当事人根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则签订了书面合同，关联交易的决策程序合法有效。

    发行人律师认为：在进行关联交易时，发行人与关联方签署的合同／协议内容合法、有效，为双方的真实意思表示，不存在违背公允性原则和损害发行人及非关联方利益的情形。发行人关联交易均履行了相关的决策程序，不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程规定的情形。

    八、董事、监事、高级管理人员情况

    本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

    姓名      年薪情况                         职务   性别   年龄
    杨桂模   48,000.00                       董事长     男     53
    刘友财   36,000.00                 董事、总经理     男     37
    丛湖龙   36,000.00     董事、副总经理兼总会计师     男     47
    杨桂军   26,000.00   董事、副总经理、董事会秘书     男     36
    杨明燕   24,000.00                         董事     女     26
    戴继雄   20.000.00                     独立董事     男     43
    张传富   20,000.00                     独立董事     男     53
    于成廷   20.000.00                     独立董事     男     63
    邹积富   36,000.00                 监事会召集人     男     52
    郑文刚   24,000.00                         监事     男     40
    曹信平   15,000.00                         监事     女     31
    李铁松   60,000.00           董事、核心技术人员     男     38
    姓名                  任职期限   持有公司股份数量   与公司的其他利益关系
    杨桂模    2003/9/28至2006/9/28             未持有               文登威达
    刘友财    2003/9/28至2006/9/28             未持有               昆嵛科技
    丛湖龙    2003/9/28至2006/9/28             未持有               昆嵛科技
    杨桂军    2003/9/28至2006/9/28             未持有               昆嵛科技
    杨明燕    2003/9/28至2006/9/28             未持有               文登威达
    戴继雄  2002/12/23至2005/12/23             未持有
    张传富  2002/12/23至2005/12/23             未持有
    于成廷    2003/9/28至2006/9/28             未持有
    邹积富    2003/9/28至2006/9/28             未持有               昆嵛科技
    郑文刚    2003/9/28至2006/9/28             未持有               昆嵛科技
    曹信平    2003/9/28至2006/9/28             未持有               文登威达
    李铁松    2003/9/28至2006/9/28             未持有               文登威达
姓名           简要经历 兼职情况
杨桂模      曾任文登市散热器材厂       文登市契达机械有限
            厂长、文登精密机床附件     公司董事、文登金利
            厂厂长、山东威达机床工     机械有限公司董事
            具集团总公司总经理         长、文登宏发机械有
                                       限公司董事长
刘友财      曾任文登精密机床附件
            厂副厂长、山东威达机床
            工具集团总公司副总经理
丛湖龙      曾任文登散热器厂主管       兼文登市昆嵛科技开
            会计、文登市精密机床附     发有限公司董事
            件厂总会计师、山东威达
            机床工具集团总公司副
            总经理兼总会计师
杨桂军      曾任威海市农业生产资       文登市昆嵛科技开发
            料公司业务员、山东威达     有限公司董事
            机床工具集团总公司业
            务经理
杨明燕      曾任山东威达机床工具       兼文登市威达机械有
            集团总公司职员             限公司董事长
戴继雄      上海财经大学会计学院
            教授
张传富      中国电器工业协会电动
            工具分会秘书长
于成廷      中国机床工业协会高级
            顾问、总干事长
邹积富      曾任文登散热器材厂副       兼文登市昆嵛科技开
            厂长、文登市精密机床附     发有限公司董事长
            件厂销售处经理、山东威
            达机床工具集团总公司
            副总经理
郑文刚      曾任文登散热器材厂供
            应处科长、文登精密机床
            附件厂供应处科长、山东
            威达机床工具集团总公
            司供应处副经理
曹信平      曾任文登市精密附
            件厂办公室职员、现任山
            东威达机械股份有限公
            司办公室主任
李铁松      曾在辽宁省锦山机械厂
            502分厂工作

    九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

    本公司控股股东为文登市威达机械有限公司，注册资本：人民币4,550万元，住所：文登市蔄山镇中韩路2－9号，法定代表人：杨明燕，经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。文登威达现持有本公司3,540万股，占本公司发行前股本总额的59％。经文登英达信有限责任会计师事务所文会师年审字（2004）第96号审计报告审计，文登威达2003年末总资产14,031.56 万元，净资产9,860.02 万元，2003年实现净利润1,782.19万元。

    十、简要财务会计信息

    1、简要财务报表

    （1）简要合并资产负债表(附后)                                单位：元
    （2） 合并利润及利润分配表                                  单位：元
项目                       2003年度         2002年度        2001年度
一、主营业务收入     290,684,107.45   209,553,040.55  126,446,208.53
减：主营业务成本     205,657,929.76   140,357,243.39   88,432,213.50
主营业务税金及附加     2,303,143.69     1,295,784.99      770,643.40
二、主营业务利润      82,723,034.00    67,900,012.17   37,243,351.63
加：其他业务利润        -468,746.90       -31,132.17               -
减：营业费用          13,182,301.31    16,537,805.93    9,010,751.32
管理费用             22,287,807.98     12,645,614.78    6,647,604.10
财务费用                 909,236.28     -226,628.13       -93,522.76
三、营业利润          45,874,941.53    38,912,087.42   21,678,518.97
加：投资收益             655,640.48       655,640.49               -
营业外收入                 1,236.59        10,000.00               -
减：营业外支出           537,535.36       896,762.79       13,152.50
四、利润总额          45,994,283.24    38,680,965.12   21,665,366.47
减：所得税           16,582,306.66     12,198,706.08    5,449,225.94
少数股东损益             783,744.25     2,336,452.21               -
五、净利润           28,628,232.33     24,145,806.83   16,216,140.53
    （3） 简要合并现金流量表                         单位：元
    项目                               2003年度         2002年度
    经营活动产生的现金流量净额    43,778,060.41    62,333,515.36
    投资活动产生的现金流量净额   -23,224,122.75   -57,480,075.96
    筹资活动产生的现金流量净额    -3,966,441.93    16,746,194.15
    现金及现金等价物净增加额      16,587,495.73    21,599,633.55
    2、近三年一期主要财务指标
    财务指标                    2003.12.31   2002.12.31   2001.12.31
    流动比率                          1.81         1.91         2.33
    速动比率                          1.37         1.15         1.65
    应收帐款周转率(次)                5.79         6.39         3.96
    存货周转率(次)                    3.79         3.29         4.30
    净资产收益率(全面摊薄%)         20.71%       21.99%       22.16%
    资产负债率(%)                   47.76%       45.69%       38.44%
    每股净资产(元)                    3.46         2.74         1.83
    研发费用占主营收入比例(%)         4.01         4.12         4.59
    每股经营活动现金流量(元)          0.73         1.61         0.07
    每股收益（元）                    0.72         0.60         0.41

    3、公司管理层的财务分析

    本公司董事会成员和管理层结合过去三年经审计的相关财务资料作出如下财务分析：

    （1）资产结构及质量状况

    2003年底公司流动资产20,569.38万元，占总资产的71.19％；固定资产8,017.56万元，占总资产27.75％。在流动资产中，货币资金、应收票据、应收帐款、存货分别占流动资产的29.39％、5.36％、34.96％以及23.91％。因而公司资产流动性较强。

    公司的应收账款近几年有较大的波动，2002年底应收账款较2001年下降了23.06％，其主要原因是：（1）集中清收了大股东文登威达拖欠的1,636.08万元的销货款。（2）2002年公司出口销售收入占年销售收入总额的48％，公司出口业务回款情况良好，客户拖欠货款的情况得到有效控制。而2003年底公司的应收账款较年初增长了1.52倍，一方面由于公司销售额快速增长，同期增长38.72％；另一方面由于公司销售客户明显增加，并且主要境外客户年底加大采购所以使公司应收账款在下半年增长较快。

    公司的存货近三年平稳增长。主要是由于（1）生产规模的扩大导致在制品钻夹头周转量和原材料储备量增加，存货上升。（2）2002年首次合并金利和宏发两个子公司报表，合并增加存货1,485.94万元。（3）2003年末存货较2002年末减少了1,028.73万元，降幅17.30％，主要是产成品减少了1,154.02万元。2003年底公司产品销售旺盛，特别是出口量大幅增加，产品发货量加大，存货明显下降，表明钻夹头系列产品市场状况良好。

    （2）负债结构和偿债能力

    本公司2003年底的资产负债率为47.76％，处于合理水平。公司近三年的流动比率分别为1.81、1.91和2.33 ，速动比率分别为1.37、1.15和1.65,两项指标均保持在较高水平，表明公司短期偿债能力较强，财务风险较小。

    （3）业务进展及盈利能力分析

    本公司主营业务突出，经营稳健，业务规模不断壮大，近三年实现的主营业务收入、净利润继续保持良好的增长态势。本公司2001、2002和2003年度实现的主营业务收入分别为12,644.62万元、20,955.30万元和29,068.41万元。2002年度较2001年度增长65.73％，2003年度较2002年度增长38.72％，增长幅度较大。本公司产品持续稳定增长的市场占有率保证了公司主营业务和盈利能力的连续性，以及本公司钻夹头产品货款回收的有效措施，产生了稳定的经营活动现金净流量，保证了公司主营业务收入和盈利能力的稳定性。

    4、股利分配情况

    （1）公司股利分配的一般政策

    本公司本次发行的股票为人民币普通股，在股利分配方面实行同股同利的政策。是否派发股利、股利率和股利派发形式由董事会依据公司的经济效益和发展需要拟定，经公司股东大会决议通过后执行。

    （2）本公司股利分配情况

    Ａ、根据2001年度股东大会决议，对2001年度利润按照每股0.08元向全体股东派发股利，计分配股利320万元。

    Ｂ、根据2002年度股东大会决议，对2002年度利润按照每股0.4元向全体股东派发股利，计分配股利1600 万元。

    Ｃ、根据2003年度股东大会决议，对2003年度利润按照每股0.2元向全体股东派发现金股利，同时以公司2003年年底总股本为基数，按照10：5的比例送红股。

    （3）利润共享计划

    根据2003年度股东大会决议，本次发行如能按计划完成，本次股票公开发行完成前的未分配利润由新老股东共享。

    （4）发行后派发股利计划

    本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利预计在2005年上半年实行，具体时间由股东大会审议后确定。

    5、发行人控股子公司情况

    目前纳入本公司合并会计报表的企业为文登金利机械有限公司和文登宏发机械有限公司和文登市威达进出口有限公司。

    （1）文登金利机械有限公司

    该公司系由文登市精密机床附件厂（后变更为昆嵛科技）与香港宏发实业公司于1993年1月14日成立的合资企业，主营钻夹头，注册资本75.40万美元（投资总额107万美元），法定代表人杨桂模。精密机床附件厂出资55.40万美元，占注册资本的73.47％，香港宏发实业公司出资20万美元，占注册资本的26.53％。

    2001年11月10日，本公司受让了精密机床附件厂所持有的73.47％权益。该公司于2002年12月27日经文登市对外贸易经济合作局批准延长经营期限两年。截止2003年12月31日，该公司总资产1,595.64万元，净资产1,070.80万元，净利润204.41万元。

    （2）文登宏发机械有限公司

    该公司于1993年12月4日由山东威达机床工具集团总公司与香港宏发实业公司成立，注册资本152.78万美元（投资总额170万美元），法定代表人杨桂模。集团公司和香港宏发实业公司各出资76.39万美元，各占注册资本的50％。

    2001年11月10日，本公司受让了集团公司持有的50％的权益。同时单方面增加投资18.15万美元，注册资本增为170.93万美元。对该公司的出资占其注册资本的55.31％。截止2003年12月31日，该公司总资产3,028.09万元，净资产1,979.21万元，净利润401.47万元。

    （3）文登市威达进出口有限公司

    该公司系本公司与文登市威达机械有限公司于2003年5月9日共同出资成立。本公司出资占注册资本的95％，文登威达出资占注册资本的5％。主营进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务。注册资本500万元。法定代表人杨桂模。截止2003年12月31日，该公司总资产502.12万元，净资产500.04万元，净利润0.04万元。

第四节 募股资金运用

    一、计划募股资金的总量

    公司本次拟发行每股面值1.00元的人民币普通股Ａ股3,000万股，若公司本次股票发行成功，预计募股资金总额26,040.00万元，扣除发行费用后，可募集资金净额24,324.64万元左右。

    二、本次募股资金使用计划安排

    本次募集资金到位后，本公司将按以下顺序进行投资：

                                                           项目税
序      项目名称 投资总额      本次募集资金投入（万元）    前回收  投资利
号               （万元）    第一年 第二年 第三年 第四年 期（年）   润率%
1 自紧、自锁钻夹   8,556     4,038  3,304    611    603     5.11   29.30
  头技术改造项目
2 建设高精度动力   5,900     4,870    514    516      -     3.65   41.38
        卡盘项目
3 扳手钻夹头生产   4,800     2,990  1,068    742      -     4.58   25.54
  线技术改造项目
4 改进高档钻夹头   3,210     2,910    300      -      -     4.08   31.15
    工艺技改项目
5 生产精密雕刻机   4,980  1,858.64      -      -      -     4.19   27.80
    快换夹头项目
            合计  27,446 16,666.64  5,186  1,869    603       －      －

    三、本次募股资金的用项及其依据

    1、锁紧钻夹头技术改造项目，投资总额8,556万元，其中固定资产投资7,342万元，项目建设期2年，投资利润率29.30％，静态投资回收期5.11年。本项目获山东省经贸委以鲁经贸投字［2003］170号文批准，曾被原国家经贸委国经贸投资［2001］1000号文件列为国家重点技术改造“双高一优”项目。

    2、建设高精度动力卡盘项目，投资规模为5,900万元，其中固定资产投资估算为4,870万元。项目建设期1年，投资利润率41.38％，静态投资回收期3.65年。本项目经山东省发展计划委员会以鲁计工业［2002］162号文批准。

    3、扳手钻夹头生产线技术改造项目，投资规模为4,800万元，其中固定资产投资2,990万元。项目建设期1年，达产期1年。投资利润率为25.54％，静态投资回收期4.58年。本项目已经山东省经贸委以鲁经贸投备0200075号文备案。

    4、改进高档钻夹头生产工艺，扩大出口创汇技术改造项目，投资规模4,800万元，其中固定资产投资为2,990万元，建设期为1年，达产期1年。投资利润率为25.54％，静态投资回收期4.58年。本项目已经山东省经贸委以鲁经贸投备（0200075）号文备案。

    5、生产精密雕刻机快换夹头项目，投资规模为4,980万元，其中固定资产投资估算为4,640万元。项目建设期1年，投产期1年，投资利润率27.80％，静态投资回收期4.19年。本项目已经在文登市发展计划局备案（备案号：2003001）

第五节 风险因素和其他重要事项

    一、除已披露的特别风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险

    1、资产规模扩张引致的管理风险。本公司作为钻夹头的专业生产厂家，优秀的管理人才、专业技术人才和熟练技术工人对本公司的发展均起着至关重要的作用。公司自成立以来资产规模迅速膨胀，因而公司现有经营理念、管理手段，都将面临着能否有效适应公司规模扩张的考验。

    2、应收款项发生坏帐的风险。随着公司生产经营规模的稳步扩大，应收帐款有一定幅度增加。2003年底公司应收账款7,191.13万元，比年初数增加1.52倍，其中一年以内应收帐款占95.78％，一年至二年应收帐款占4.22％，没有更长账龄的帐款，因此帐龄结构相对合理，但不排除存在少量应收帐款难以收回的可能。

    3、经营方面的风险。

    （1）主营业务单一的风险：本公司自成立以来一直致力于钻夹头系列产品的研究、生产和销售，目前主营业务收入100％来源于钻夹头系列产品的销售，主营业务高度集中，因而存在主营业务单一的风险。

    （2）过度依赖单一原材料风险：本公司生产所需的原材料主要为钢材（45Ｓ20、Ｙ45Ｍｎ易切削钢等），皆从国内采购，其价格约占制造成本的35％左右，因而存在过度依赖单一原材料的风险。

    4、市场竞争风险：虽然公司钻夹头产品生产的技术水平和规模在国内生产厂家中处于领先地位，但与国外的知名生产商相比，在技术先进性方面尚有一定差距，因而本公司在市场竞争中仍存在一定的风险。

    5、技术风险：虽然本公司钻夹头生产技术领先于国内同行，但某些关键零件加工工艺水平与国外知名厂家相比还有一定差距，因而公司在生产高性能钻夹头时，面临技术不成熟的风险。另外本公司钻夹头的生产技术，由公司自主开发并且独立拥有，其核心技术掌握在少数技术人员和管理人员手中，导致技术容易失秘的风险。

    6、政策风险：2003年10月13日财政部、国家税务总局出台了《关于调整出口货物退税率的通知》（财税〔2003〕222号），根据该通知，我公司出口货物的退税率自2004年1月1日将由原来的17％调整为13％。公司预计2004年实现出口约2500万美元，据此推算，实施新的退税率对2004年净利润的影响数为500多万元。

    公司根据财政部、国家税务总局财税字［1999］290号《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》和文登市地方税务局汪疃分局《关于转发＜关于山东威达机械股份有限公司改造国产设备投资抵免企业所得税的批复＞的通知》的规定，公司《生产自紧式钻夹头替代进口扩大出口技术改造贷款项目》国产设备投资的40％从新增企业所得税额中抵免。根据上述所得税抵免的优惠政策，公司2000年、2001年抵免企业所得税额分别为186.28万元、170.00万元。如果这些政策发生重大变化或国产设备投资减少，将会对公司的利润产生直接影响。

    7、中国加入ＷＴＯ带来的风险。加入ＷＴＯ后，国外钻夹头产品和先进技术进入中国，同时越来越多的外国厂商看中中国廉价的劳动力市场，在中国建立合资或独资等类型的企业，对我国相关行业将产生影响，作为生产经营钻夹头系列产品的本公司可能会受到一定的冲击。

    8、外汇风险：本公司拥有自营进出口权，公司产品出口欧、美、亚、非等40多个国家和地区，2003年出口创汇超过1900万美元，公司生产、质检、研发所需的部分关键设备亦从国外进口。因此，对外结算币种的选择、币种结构的调剂及外汇汇率的波动可能会给本公司的生产经营造成一定的影响。

    9、募股资金投向风险。本次募股资金主要投资于五个项目，由于项目技术要求较高，工程量大，在项目实施过程中如果受工程进度、设备价格变动等不确定因素以及其它无法预测的不利因素的影响，可能带来项目的进程和预期收益的风险。

    二、其他重要事项

    本公司供应、销售及其它经营活动所产生的合同标的一般在200万元以下，单笔合同对公司生产经营、未来发展和财务状况不产生重要影响。

    本公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

    持有本公司20％以上（含20％）的主要股东、控制子公司、参股公司、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员均未受到刑事起诉。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    本次发行有关当事人情况：

名称                                                                    住所
发行人：
山东威达机械股份有限公司                         山东省文登市蔄山镇中韩路2号
保荐机构(主承销商)：
兴业证券股份有限公司                     上海浦东陆家嘴(资讯 行情 论坛)东路166号中保大厦18楼
发行人律师：
北京市赛德天勤律师事务所    北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅写字楼C座4号
会计师事务所：
岳华会计师事务所有限责任公司       北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦12层01-03号
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司      深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
收款银行：
中国农业银行文登市支行蔄山办事处                            山东文登市蔄山镇
申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所                                          深圳市深南东路5045号
名称                                           联系电话               传真
发行人：
山东威达机械股份有限公司                （0631）8548288    （0631）8545388
保荐机构(主承销商)：
兴业证券股份有限公司                    （021）68419393    （021）68419547
发行人律师：
北京市赛德天勤律师事务所                （010）84511077    （010）84511299
会计师事务所：
岳华会计师事务所有限责任公司            （010）84584405    （010）82104112
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司   (0755)25908000     (0755)25988122
收款银行：
中国农业银行文登市支行蔄山办事处
申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所                         （0755）82083333   （0755）82083190
名称                                              经办人或联系人姓名
发行人：
山东威达机械股份有限公司                              杨桂军、王吉顺
保荐机构(主承销商)：
兴业证券股份有限公司                            宋乐真、宋涛、刘新军
发行人律师：
北京市赛德天勤律师事务所                                徐寿春、李颖
会计师事务所：
岳华会计师事务所有限责任公司                          常晓波、古小荣
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收款银行：
中国农业银行文登市支行蔄山办事处                              连义安
申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所

    本次发行上市的重要日期：

    发行公告刊登日：2004 年7 月8 日

    发行日：2004 年7 月12 日

    申购日期：2004年7月12日

    中签投资者缴款日：2004 年7 月15 日

    预计上市日期：发行完成后将尽快申请上市

第七节 附录和备查文件

    本招股说明书全文、备查文件和附件可于工作日到发行人和保荐机构住所查阅。

    招股说明书全文可以通过巨潮网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）查阅。

资产                       2003.12.31       2002.12.31      2001.12.31
货币资金                60,462,054.03    43,874,558.30   17,468,015.22
应收票据               11,029,142.53      9,519,888.00    5,730,000.00
应收账款                71,911,300.34    28,529,710.19   37,077,088.47
其他应收款               5,325,993.49     4,932,100.31    3,746,562.25
预付账款                 7,775,601.96     3,790,665.47              -
存货                   49,189,745.66     59,476,962.86   26,420,013.43
待摊费用                            -
流动资产合计           205,693,838.01   150,123,885.13   90,441,679.37
长期投资                            -     4,750,000.00              -
合并差价                   168,349.86     -487,290.62                -
长期投资净额               168,349.86     4,262,709.38              -
固定资产原价           113,467,886.42    82,852,901.86   35,882,074.76
减：累计折旧            33,165,069.64    25,703,644.70    8,670,603.39
固定资产净值            80,302,796.78    57,149,257.16   27,211,471.37
减：减值准备             1,297,197.20       804,309.91
固定资产净额            79,005,599.58    56,344,947.25   27,211,471.37
在建工程                 1,170,027.05    10,220,022.52       82,049.37
固定资产合计            80,175,626.63    66,564,969.77   27,293,520.74
无形资产                 2,882,010.02     2,716,281.30    1,057,932.16
无形资产及
其他资产合计             2,882,010.02     2,716,281.30    1,057,932.16
资产总计               288,919,824.52   223,667,845.58  118,793,132.27
应付票据               45,772,000.00     23,642,821.23    7,121,750.50
应付账款               49,092,542.68     40,601,813.73   22,349,913.28
预收账款                   840,134.04       583,508.47               -
应付工资                 5,871,189.03     5,201,218.46    2,140,023.20
应付福利费               7,528,450.61     4,184,895.47               -
应付股利                            -       376,225.44               -
应交税金               -3,967,386.60     -5,100,833.40    1,467,947.56
其他应交款                 503,457.20       332,262.93       29,775.39
其他应付款               8,271,155.70     8,366,827.96    2,436,320.55
流动负债合计           113,911,542.66    94,188,740.29   38,745,730.48
长期借款               21,267,200.00     20,000,000.00               -
专项应付款               2,800,000.00     4,000,000.00   10,120,000.00
长期负债合计            24,067,200.00    24,000,000.00   10,120,000.00
负债合计               137,978,742.66   102,188,740.29   45,665,730.48
少数股东权益            12,719,640.91    11,685,896.67               -
股东权益：
股本                    40,000,000.00    40,000,000.00   40,000,000.00
资本公积               31,520,000.00     15,720,000.00               -
盈余公积               13,420,247.32      9,087,954.39    5,475,013.86
其中：法定公益金         4,473,415.77     3,029,318.13    1,825,004.62
未分配利润              53,281,193.63    44,985,254.23   27,652,387.93
其中：应付现金股利       8,000,000.00    16,000,000.00    3,200,000.00
应付股票股利            20,000,000.00
股东权益合计           138,221,440.95   109,793,208.62   73,127,401.79
负债和股东权益总
计                    288,919,824.52    223,667,845.58  118,793,132.27