中国石化将出手中国凤凰

　　中国石化对旗下上市公司的又一次股权转让，似乎正在成为石化类上市公司资源整合的又一看点。

　　详情明日公布

　　中国凤凰(000520)今日公告称，公司7月6日董事会审议了公司与湖北清江水电开发有 限责任公司的《资产置换协议》，同时，公司第一大股东中国石油化工股份有限公司也于当日召开董事会审议了与湖北省清江水电投资公司、中国国电集团公司签订《股权转让协议》。由于公司预计7月8日刊登有关公告，7 月7 日停牌一天。

　　单从今日公告透露的信息看，公司与湖北清江水电开发有限责任公司之间签订的是资产置换协议，而公司第一大股东中国石化则与湖北省清江水电投资公司、中国国电集团公司签订了股权转让协议。

　　显然，中国石化将转让中国凤凰的股权，而受让方湖北清江则置入相关资产。根据类似股权转让的惯例，股权转让双方根据协议，将对公司置入优质资产。

　　目前，作为第一大股东的中国石化持有中国凤凰40.72%的国有法人股，本次股权转让的比例应该受到市场关注，这涉及到中国石化是否会放弃第一大股东的地位。

　　中国石化(600028)今日同时发布的公告显示，公司董事会同意公司与湖北省清江水电投资公司、中国国电集团公司签订《股份转让协议》及相关文件，并批准《股份转让协议》项下的交易。将公司持有的中国石化武汉凤凰股份有限公司211423651股国有法人股(占中国凤凰总股本40.72%)转让给清江投资公司及国电集团，本次转让的价格为每股人民币2.94元，总对价为人民币620954100元，清江投资公司及国电集团将分别向公司支付人民币388096300元及人民币232857800元。另外，同意公司从清江投资公司及国电集团收购他们以资产置换的方式拥有的中国凤凰石化资产，收购石化资产的总对价为人民币548040500元。

　　整合之路

　　由于中国石化下属公司较多，存在着整合资产的必要，市场一直对中国石化旗下上市公司存在着重组的预期。

　　事实上，市场对于这类公司的重组想象从未停止过。

　　对此，中国凤凰早在今年2月19日就曾发布公告，就一段时期以来公司股价出现异动、市场出现有关公司重组的传闻进行了说明。公告称，公司与大股东中国石化沟通后重申：中国石化在A股招股说明书中曾披露过整合属下已上市子公司的意向。目前，据大股东中国石化函复虽有包括湖北省清江水电开发有限公司在内的多家公司与中国石化就公司的并购重组事宜接触，但均未进入实质步骤，中国石化未与任何一家接触方就公司的并购重组事宜签订协议。

　　整合属下已上市子公司的意向，中国石化在A股招股说明书中曾披露。显然，中国石化靠股权转让的方式，整合旗下上市公司早就是题中应有之意。

　　两年前，中国石化开始了上市后的整合旗下上市公司的动作。2002年4月28日中国石化与国家开发投资公司签订了《股份转让协议》，将中国石化持有的湖北兴化16223.44万股国有法人股，占总股本的57.58%，转让给国投公司。本次转让的价格为每股目标股份人民币3.32元，总价款为人民币53861.82万元。当时的《股份转让协议》约定，在协议生效后，股份转让双方共同在一个月内办理完毕本次股份转让的过户手续。股份转让价款在《股份转让协议》生效后支付，即国投公司将通过资产置换取得的石化资产转让给中国石化。

　　这次资产置换是湖北兴化(国投电力)以公司拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)与国家开发投资公司合法持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司和徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换。资产的价格为77953.36万元，置入资产的价格为78860.65万元，置出资产与置入资产价格之间差价907.29 万元以现金补足。

　　在本次资产置换完成后，公司的主营业务将由石化产品生产经营转为电力生产经营，与其控股股东中国石化之间将不存在同业竞争与关联交易。2002年11月底，湖北兴化变更为国投电力。

　　值得注意的是，湖北兴化股权转让后，改变了公司主营，而其实质是与其控股股东中国石化之间将不存在同业竞争与关联交易。巧合的是，本次与中国石化签订《股份转让协议的公司是湖北省清江水电投资公司、中国国电集团公司，同样涉及电力生产经营。先例在前，中国凤凰的命运值得关注。

　　资料显示，中石化集团在1999年中国石化重组上市之前投入公司的资产包括13家业务在中国的上市附属公司的股权。其中，两家油田子公司：中原油气和石油大明；9家炼化子公司：上海石化、北京燕化、齐鲁石化、扬子石化、镇海炼化、仪征化纤、石炼化、湖北兴化、中国凤凰；2家销售子公司及参股公司：武汉石油、泰山石油。上海证券报记者殷占武