中石化(600028)转让中国凤凰国有法人股的公告

　　中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　概要

　　中国石化董事会欣然宣布，中国石化已于二零零四年七月六日与清江投资公司及国 电集团签订了《股份转让协议》将中国石化持有的中国凤凰211,423,651股国有法人股（占中国凤凰总股本40.72％）转让给清江投资公司及国电集团。转让价为人民币620,954,100元。中国凤凰的主要业务包括聚丙烯、液化气等石油化工产品的生产与销售。清江投资公司和国电集团为独立第三者及与中国石化董事、行政总裁或主要股东或其任何附属公司或其之联系人士（定义见上市规则）没有任何关系。

　　中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会欣然宣布，中国石化已于二零零四年七月六日与湖北省清江水电投资公司（「清江投资公司」）及中国国电集团公司（「国电集团」）签定《股份转让协议》将中国石化持有中国石化武汉凤凰股份有限公司（「中国凤凰」）211,423,651股国有法人股（占中国凤凰总股本40.72％）转让给清江投资公司及国电集团。转让价为人民币620,954,100元。中国凤凰的主要业务包括聚丙烯、液化气等石油化工产品的生产与销售。此股份转让细节如下：

　　一、经二零零四年七月六日召开的中国石化第二届董事会第九次会议审议，同意中国石化与清江投资公司、国电集团签订《股份转让协议》及相关文件，并批准《股份转让协议》项下的交易。

　　二、中国石化于二零零四年七月六日与清江投资公司和国电集团签订了《股份转让协议》，将中国石化持有的中国凤凰211,423,651股国有法人股（占中国凤凰总股本40.72%）（「目标股份」），转让给清江投资公司和国电集团。经评估的目标股份每股净资产人民币2.4元，总计人民币506,901,305元。在此基础上，经双方商定的溢价为22.5%，本次转让的价格为每股人民币2.94元，总对价为人民币620,954,100元。清江投资公司及国电集团将分别向中国石化支付人民币388,096,300元及人民币232,857,800元。

　　三、按照《股份转让协议》的条款，股份转让交割先须获得若干先决条件的满足，包括获得国务院国有资产监督管理委员会（「国资委」）批准。交割日为获得满足或放弃所有先决条件后第一个工作日。如截止二零零四年十二月三十一日止先决条件未能获得满足或被放弃，《股份转让协议》将自动终止，并且任何一方均不得向其他方索赔（但在终止之前已发生的应计权利和责任除外）。

　　四、本协议生效后，中国石化将与清江投资公司和国电集团共同办理完毕此次股份转让的过户手续。《股份转让协议》的内容符合国家有关法律的规定。

　　五、经中国石化第二届董事会第九次会议审议，同意中国石化从清江投资公司及国电集团收购他们以资产置换的方式拥有的中国凤凰石化资产（包括生产设备、存货及相应的应收胀款）（「石化资产」），收购石化资产的总对价为人民币548,040,500元现金。收购对价为独立评估师对石化资产的评估价值及是按照各方公平协商确定。董事会授权陈同海董事长在股份转让获得国资委及资产置换获得中国证券监督管理委员会批准后，代表中国石化签订《资产收购协议》及相关文件。在本公告日，各方还没有签订《资产收购协议》。

　　六、清江投资公司和国电集团为独立第三者及与中国石化董事、行政总裁或主要股东或其任何附属公司或其之联系人士（定义见上市规则）没有任何关系。本次股份转让前六个月内，中国石化董事会成员以及中国石化的高级管理人员未持有或买卖过中国凤凰的任何已上市流通股份。中国石化没有签订过任何禁止或限制本次股份转让的合同、协议或其他文件，亦不存在因法院判决、仲裁裁决或其他原因禁止或限制本次股份转让的情形。

　　七、此公告是按照上海证券交易所要求及香港上市规则第13.09（2）条公报。

　　八、中国石化将在其季度、中期或年报内披露股份转让及相关事项的进展。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零四年七月六日