浙江鑫富生化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（上市推荐人）： 申银万国证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江鑫富生化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概览

　　一、股票简称：鑫富股份

　　二、股票代码：002019

　　三、沪市代理股票代码：609019

　　四、股本总额：5，250万股

　　五、可流通股本：1，500万股

　　六、本次上市流通股本：1，500万股

　　七、发行价格：12．57元／股

　　八、上市地点：深圳证券交易所

　　九、上市时间：2004年7月13日

　　十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（上市推荐人）：申银万国证券股份有限公司

　　十二、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据有关法律、法规规定和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监发行字［2004］103号《关于核准浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　十三、本公司第一大股东杭州临安申光贸易有限责任公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］103号文核准，本公司于2004年6月28日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1，500万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元，发行价格为每股12．57元。

　　根据深圳证券交易所深证上［2004］60号《关于浙江鑫富生化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司1，500万股社会公众股将于2004年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“鑫富股份”，股票代码“002019”、沪市代理股票代码“609019”。

　　本公司已于2004年6月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《浙江鑫富生化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《浙江鑫富生化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），前述招股文件距今不足3个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：浙江鑫富生化股份有限公司

　　2、英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｘｉｎｆｕ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　3、注册资本：5，250万元

　　4、法定代表人：过鑫富

　　5、住所：浙江省临安市玲珑经济开发区

　　6、经营范围：从事精细化工（不含危险品）产品、泛酸钙的加工、销售；经营进出口业务。

　　7、主营业务：精细化工产品的研制、生产、销售及服务

　　8、所属行业：化学原料及化学制品制造业

　　9、联系电话：[phone]

　　10、传真：[phone]

　　11、互联网网址：ｗｗｗ．ｘｉｎｆｕｂｉｏｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　12、电子信箱：[e-mail]

　　13、董事会秘书：华海松

　　二、发行人历史沿革

　　公司前身为杭州临安申光化学有限公司，由杭州临安申光电缆工业公司（后依次更名为“浙江临安申光电缆化学总厂”和“杭州临安申光贸易有限责任公司”）、自然人过鑫富和林关羽共同于1994年11月25日出资设立，注册资本120万元。

　　1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公司更名为杭州临安生物化学有限公司。

　　1996年12月16日，杭州临安生物化学有限公司股东会决议通过，将公积金、滚存利润转增股本至1，000万元。

　　1997年12月10日，杭州临安生物化学有限公司股东会决议通过，同意过鑫富分别与浙江临安申光电缆化学总厂、吴彩莲、殷杭华、陈光良和汪军签署《股权转让协议书》，由浙江临安申光电缆化学总厂、吴彩莲、殷杭华、陈光良和汪军分别受让过鑫富持有的杭州临安生物化学有限公司48％、12％、3％、1％和1％的股权。至此，过鑫富不再直接持有杭州临安生物化学有限公司的股权。

　　1999年9月18日，经杭州临安生物化学有限公司全体股东同意，浙江临安申光电缆化学总厂与浙江临安生物化工研究所（后依次更名为“浙江工业大学临安生物技术研究所”和“临安博联生物技术有限公司”）签署了《股权转让协议书》，浙江临安申光电缆化学总厂将其持有的杭州临安生物化学有限公司5％的股权转让给浙江临安生物化工研究所。

　　至此，杭州临安生物化学有限公司的股权结构变更为：浙江临安申光电缆化学总厂、林关羽、吴彩莲、浙江临安生物化工研究所、殷杭华、陈光良和汪军分别持有53％、25％、12％、5％、3％、1％和1％的股权。

　　2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市［2000］37号文批准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2，190万元以1：1的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2，190万元。其中浙江临安申光电缆化学总厂持有1，160．7万股，占总股本的53％；林关羽持有547．5万股，占总股本的25％；吴彩莲持有262．8万股，占总股本的12％；浙江工业大学临安生物技术研究所持有109．5万股，占总股本的5％；殷杭华持有65．7万股，占总股本的3％；陈光良持有21．9万股，占总股本的1％；汪军持有21．9万股，占总股本的1％。

　　2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2002］12号文批准，公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1，560万元转增股本，注册资本由2，190万元增至3，750万元，各股东持股比例不变。

　　经中国证监会证监发行字［2004］103号文批准，本公司于2004年6月28日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1，500万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价格为每股12．57元。本次发行后，公司总股本变更为5，250万股，其中，流通股占总股本的比例为28．57％。

　　三、公司主要经营情况

　　（一）本公司主营业务及经营情况

　　公司主营业务是精细化工产品的研制、生产、销售及服务。公司主要产品为Ｄ－泛酸钙和Ｄ－泛醇。Ｄ－泛酸钙是Ｂ族维生素，作为添加剂大量应用于饲料行业和食品行业，特别是在饲料行业用途广泛，在国际维生素类饲料添加剂市场上的产销量仅次于烟酸而居第二位。Ｄ－泛醇是泛酸的同效物、辅酶Ａ的前驱物质，亦称维生素原Ｂ5，广泛用于化妆品、医药、食品与饲料添加剂等行业。

　　2003年，公司的Ｄ－泛酸钙产量已达到2，586吨，是全国第一、世界第二大的Ｄ－泛酸钙生产商；Ｄ－泛醇产量达185吨，是国内唯一能生产该产品的企业。

　　（二）公司的竞争优势与劣势

　　1、公司的竞争优势

　　（1）生产技术优势

　　由于公司采用具有自主知识产权的“Ｄ－泛解酸内酯的微生物酶法制备方法”生产泛酸系列产品，工艺水平先进，产品质量稳定，生产成本低，从而使得公司生产的Ｄ－泛酸钙和Ｄ－泛醇产品在国内外市场上具有很强的竞争优势。鉴于此，德国巴斯夫公司在2001年与公司签订了三年购货框架合同，约定从公司采购Ｄ－泛酸钙；罗氏维生素公司也与公司洽谈过进一步扩大对公司Ｄ－泛酸钙产品采购事宜。

　　（2）生产成本优势

　　经过历次技术改造，公司2003年Ｄ－泛酸钙的产量扩大为2，586吨，位居国内第一、世界第二，规模化的生产大大降低了生产成本，特别是公司成功研发并采用生物技术拆分ＤＬ－泛解酸内酯的技术，不再使用叔丁醇和甲醇钠等原料，甲醇、丙烯晴和液氨等其它原料消耗也有明显下降，从而大幅度降低了生产成本（与采用化学诱导法相比，采用生物法生产能降低成本15％以上）和三废治理成本。生产Ｄ－泛醇产品的原料之一三胺基丙醇目前从日本和德国进口，价格较高，公司技术人员通过一年多的技术攻关，解决了生产三胺基丙醇的难题。公司计划在2004年二季度自行生产三胺基丙醇，届时原料成本将大幅下降。因此，与国内外同行业相比，公司的Ｄ－泛酸钙和Ｄ－泛醇产品在成本上具有明显的优势。另外，与国际巨头相比，公司在劳动力成本和土地使用成本方面有明显优势。

　　（3）产品开发优势

　　公司一直遵循“人无我有，人有我优”的原则建立在细分市场中的优势地位，以“生产一代，储备一代，研制一代，规划一代”的方针制定研发计划；公司成立了研发部，聘有35名专职研发人员，并配备了先进的仪器设备；公司按具体项目拨付研发经费，一般占年销售收入的2～4％；公司聘请江南大学和浙江工业大学的专家担任研发部顾问，具体指导研发工作的开展。因此，公司与国内同行业相比，有较强的技术开发能力。

　　（4）市场营销优势

　　公司拥有进出口自营权，经过多年的努力，公司已初步建立起自己的客户群和销售网络，并在比利时设立了办事处，公司派驻两名常驻人员负责欧洲地区的销售工作，另聘请外籍专业人士协助欧洲地区的客户服务工作。

　　（5）产品质量优势

　　公司结合我国和世界主要国家的标准制定了高于我国和世界主要国家标准的企业标准［Ｑ／ＸＦ02－（8．1－8．15）－2002］，并根据客户的具体要求，分别按国标ＧＢ7299－87、英国ＢＰ98标准或美国ＵＳＰ24标准组织生产“鑫富”／“ＸＩＮＦＵ”牌Ｄ－泛酸钙和Ｄ－泛醇，公司的整个生产过程严格执行ＩＳＯ14001和ＩＳＯ9001的有关规定。

　　2、公司的竞争劣势

　　与同行业国际巨头相比，公司的竞争劣势主要体现在资金和研发力量上。虽然公司的研发水平在国内同行业中已位居前列，但与国外同行业巨头相比，在产品的系列开发上还存在相当的差距。日本、美国、欧洲的企业用Ｄ－泛醇、Ｄ－泛酸钙和泛硫乙胺为原料开发成医药产品近百种，而我国在这一领域中几乎是空白，因此，加大对泛酸系列产品研发和资金投入是当务之急。此外，迅速扩大的市场需要更多的高级销售人员提供更多优质的服务，当前公司高级销售人才仍然缺乏。

　　（三）公司主要财务指标

　　公司主要财务指标见本上市公告书“第八节 财务会计资料”。

　　（四）与生产经营有关的资产权属情况

　　1、知识产权

　　（1）发明专利

　　公司已获专利“Ｄ－泛解酸内酯的微生物酶法制备方法（专利号ＺＬ01104070．Ｘ）”；公司分别于2002年1月29日和2002年7月22日申请专利“微生物酶法制备Ｄ－泛醇的方法”和“一种黑曲霉菌及用其生产香草酸和香草醛的微生物转化方法”。

　　（2）商标

　　公司共拥有4个注册商标：在中国国家工商行政管理局商标局注册商标“鑫富”，在香港、美国和欧共体注册商标均为“ＸＩＮＦＵ”。

　　2、土地使用权

　　公司目前拥有总面积为61，177．65平方米的三宗土地使用权，其中52，231．2平方米的土地使用权通过国有土地出让方式获得，8，946．45平方米的土地使用权通过向安徽省安庆曙光化工（集团）有限公司租赁获得。在8，946．45平方米的土地上，公司现有五项在建工程，建筑面积约计2，073．9平方米，目前，公司正在办理在建工程的《建筑工程施工许可证》，《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》。

　　3、房产

　　公司拥有7宗房产，建筑面积分别为2，885．83平方米、2，115．84平方米、2，080．66平方米、3，021．14平方米、2，031．62平方米、2，943．08平方米和1，334．48平方米，均已取得房屋所有权证。

　　（五）公司享有的财政和税收优惠政策

　　2001年、2002年及2003年公司分别享受福利企业所得税减征八成、六成、五成的优惠政策。

　　本公司扩产400吨／年Ｄ－泛酸钙技术改造项目和年产300吨Ｄ－泛醇技术改造项目准予享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：1，500万股，占发行后总股本的28．57％。

　　（二）发行价格：12．57元／股。

　　（三）募股资金总额：本次发行募股资金总额为188，550，000．00元，扣除实际发生发行费用12，268，706．42元后，募集资金净额为176，281，293．58元。

　　（四）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

　　（五）配售对象：于本公司招股说明书刊登日2004年6月23日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于1万元的投资者。

　　（六）发行费用总额及项目：本次公开发行股票实际发生发行费用总计12，268，706．42元，包括：承销费5，656，500．00元、上网发行手续费648，906．42万元、发行审核费200，000．00元、审计费用1，800，000．00元、验资费用100，000．00元、律师费用850，000．00元、保荐费用2，000，000．00元、资产评估费用150，000．00、路演费145，000．00元、信息公告费718，300．00元。

　　（七）每股发行费用：0．818元。

　　（八）关于发行费用的说明：本公司申报发行费用总额为9，116，425．00元，实际发生发行费用总额为12，268，706．42元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向二级市场投资者定价配售发行的1，500万股社会公众股的配号数为54，000，577个，中签率为0．0277774810％，其中，二级市场投资者认购14，748，459股，其余251，541股由主承销商西北证券有限责任公司包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票募股资金的验资报告

　　浙江天健会计师事务所有限公司为本次发行出具了浙天会验［2004］第56号《验资报告》，全文如下：

　　浙江鑫富生化股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年7月5日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前的注册资本为人民币37，500，000．00元。根据贵公司有关股东大会、董事会决议和修改后章程（草案）的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币15，000，000．00元，变更后的注册资本为人民币52，500，000．00元。根据贵公司2002年度第五次临时股东大会和2003年首届董事会第十八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］103号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）15，000，000股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币12．57元，可募集资金总额为188，550，000．00元。经我们审验，截至2004年7月5日止，贵公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）15，000，000股，应募集资金总额188，550，000．00元，减除发行费用12，268，706．42元后，募集资金净额为176，281，293．58元。其中，计入股本人民币壹仟伍佰万元（￥15，000，000．00），计入资本公积161，281，293．58元。

　　同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币37，500，000．00元，已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由该所于2002年3月7日出具浙天会验［2002］第14号《验资报告》。截至2004年7月5日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币52，500，000．00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：（一）注册资本、投入股本变更前后对照表

　　（二）验资事项说明

　　浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师 吕苏阳

　　中国·杭州中国注册会计师 葛 徐

　　报告日期：2004年7月5日

　　四、募股资金入账情况

　　（一）入账时间：2004年7月5日

　　（二）入账金额：182，244，592．58元（扣除承销费和上网发行费用后）

　　（三）开户银行：中国农业银行临安支行

　　（四）入账账号：866055101040004566

　　五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况

　　（一）本公司上市前股权结构

　　（二）本次上市前公司前十大股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　（一）董事

　　过鑫富先生，曾用名过生富，公司实际控制人，42岁，汉族，工程师，浙江大学研究生结业。1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂长、临安县助剂化工厂副厂长等职。1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公司董事长、总经理，2000年11月至今担任浙江鑫富生化股份有限公司董事长。现担任的社会职务有：中国乡镇企业研究员、杭州市政协法制委员会特约委员。曾获得的主要荣誉有：1996年“杭州市第四届优秀青年乡镇企业家”、1998年“浙江省星火二等奖”、“九七年度临安市优秀厂长（经理）”，“1997－1998年度杭州市优秀科技工作者”、1999年度“临安市十佳青年企业家”、2001年杭州市“爱企业爱职工优秀厂长（经理）”，2004年2月被杭州市委、市政府评选为杭州市非公有制人士“先进社会主义事业者”。

　　林关羽先生，42岁，汉族，助理工程师，浙江大学研究生结业。曾任杭州临安磷肥厂副厂长，杭州临安申光电缆工业公司副总经理、杭州临安生物化学有限公司副董事长、总经理等职。1998年获得浙江省星火二等奖。现任本公司副董事长。

　　殷杭华先生，39岁，汉族，工程师，大专学历，毕业于杭州市化工系统职工大学。1989年至1995年就职于临安化工厂，1995年6月加入杭州临安申光化学有限公司，曾任董事、总经理。期间，1992年主持“偶氮染料车间技术改造项目”实施，获临安县1993年科技进步二等奖；1993年开发了中间体临氯对硝基苯胺，还原漂蓝ＢＣ等；1994年开发了酸性黑10Ｂ、弱酸性红3Ｂ等产品；1995年开发实施“Ｄ－泛酸钙”项目，并通过1996年国家星火项目验收，获杭州市科技进步二等奖。现任本公司董事、总经理。

　　陈光良先生，39岁，汉族，工程师，大专学历。曾就职于临安化工厂，1995年6月加入杭州临安申光化学有限公司工作。曾荣获浙江省星火二等奖、杭州市科技进步二等奖。现任本公司董事、副总经理。

　　叶子骐先生，36岁，汉族，本科学历。曾就职于江苏省农药研究所和江苏信诺医药对外贸易有限公司。1999年4月加入杭州临安生物化学有限公司。现任本公司董事、外贸部经理。

　　汪钊先生，44岁，汉族，教授，本科学历，毕业于无锡轻工业学院。1982年至今在浙江工业大学任教。曾获金华市1998年科技进步奖，浙江省教育厅2000年科技进步奖。现任本公司董事。

　　高益民先生，42岁，汉族，注册会计师，注册资产评估师，浙江大学在读研究生。曾任临安县食品公司统计员、财务科长。现就职于临安钱王会计师事务所，本公司独立董事。

　　田信桥先生，41岁，汉族，副教授，浙江大学法学院在读研究生。曾任浙江林学院法律教研室主任。现任浙江林学院法律系主任、环境法学研究所所长、本公司独立董事。

　　朱永法先生，39岁，汉族，教授，北京林业大学经济管理学院在读博士。曾任浙江林学院经济管理系工商管理学科负责人。现任浙江林学院恒星管理研究所所长、浙江省企业管理研究会常务理事、中国管理科学研究院特约研究员、本公司独立董事。

　　（二）监事

　　黄卫钧先生，41岁，汉族，助理经济师，高中学历。曾任临安玲珑彩印厂副厂长、临安县凹凸彩印厂办公室主任。1996年3月加入杭州临安申光化学有限公司，曾任企管部主任。现任本公司监事会主席（职工代表）。

　　陶玉泉先生，31岁，汉族，助理工程师，高中学历。曾任职于临安化工厂，1995年8月加入杭州临安申光化学有限公司。现任本公司监事（职工代表）。

　　王观娟女士，57岁，汉族，会计师，大专学历。曾就职于临安於潜区中心小学、福建连城百货公司，临安电缆总厂财务科，已退休。现任本公司监事。

　　吴彩莲女士，41岁，汉族。曾就职于临安横畈化工厂、杭州临安电缆工业公司、浙江临安申光电缆化学总厂。现任本公司监事。

　　许学才先生，50岁，汉族，经济师，大专学历。曾任中国农业银行临安支行营业部主任。曾任杭州海通纺织科技有限公司总经理、浙江天信丝绸有限公司副总经理。2003年2月加入本公司。现任本公司投资发展部经理、监事。

　　（三）高级管理人员

　　殷杭华先生，总经理。（简历见前述董事介绍）

　　陈光良先生，副总经理。（简历见前述董事介绍）

　　汪军先生，副总经理。32岁，汉族，工程师，职高学历。曾就职于杭州临安化工厂，1995年12月加入杭州临安申光化学有限公司，先后担任车间主任、化验室主任、技术科长和研发部经理等职。曾先后获得1998年度浙江省星火二等奖、1999年度杭州市技术开发优秀工作者等荣誉。

　　寿晓梅女士，52岁，汉族，会计师，大专学历。曾任浙江临安化肥厂财务科长、副厂长和浙江忠义集团副总裁。1998年2月加入杭州临安生物化学有限公司。现任本公司财务负责人。

　　华海松先生，37岁，汉族，经济师，大专学历。曾任中国农业银行临安市支行天目营业所、城中分理处副主任、营业场副经理。2001年4月加入本公司，现任本公司董事会秘书。

　　（四）核心技术人员

　　汪军先生（简历见前述高级管理人员介绍）

　　白彦兵先生，39岁，硕士，高级工程师。曾任吉林化学工业公司研究院化学工程研究所副所长、所长兼党支部书记、院科研处处长兼科协秘书长等职。2002年9月加入本公司。现任本公司总工程师兼技术部主任。

　　刘锦涛先生，60岁，本科学历，工程师。曾任浙江临安化肥厂副厂长、厂长等职。1997年7月加入杭州临安生物化学有限公司。现任本公司设备动力部经理，负责工程技术改造等工作。

　　二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况说明

　　公司首次公开发行股票前后本公司董事、监事和高级管理人员及其家属持股情况：

　　除董事长过鑫富先生之配偶吴彩莲女士持有公司450万股股份外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的家属直接或间接持有本公司股份的情况。

　　上述人员持有的公司股份均不存在质押或被冻结情况。

　　三、认股权计划说明

　　公司目前未安排认股权计划。

　　四、所持股份锁定的情况及契约性安排

　　上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为了避免损害公司及股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性，已分别做出如下股份锁定承诺：作为公司的发起人之一，自公司设立之日起三年内及向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后一年内不转让所持股份；作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，在担任上述职务及辞去上述职务六个月内，不转让所持公司股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　公司实际控制人过鑫富、控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司、法人股东临安博联生物技术有限公司及控股股东控制的其它法人与公司之间不存在同业竞争和潜在同业竞争。同时，公司实际控制人过鑫富先生、公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司及其他股东向公司和全体股东作出了放弃竞争和利益冲突的承诺，承诺不会以任何方式直接或间接地进行或参与进行与股份公司相竞争的任何业务活动。

　　二、关联交易

　　（一）关联方和关联关系

　　请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　（二）关联交易情况

　　2001年～2003年公司发生的关联交易如下：

　　1、关联采购

　　2001年公司向临安向阳化工有限公司采购γ－丁内酯1，129．23吨，计16，793，302．75元，单价为14，871．46元／吨。定价策略为略高于成本价。

　　2、关联销售

　　2001年，公司向杭州临安申光贸易有限责任公司销售可用于进一步加工以供其出口的Ｄ－泛酸钙15．99吨，计959，400．00元，单价为60，000．00元／吨。定价策略为成本加15％。

　　3、其他关联交易

　　（1）2002年2月28日，公司与杭州临安申光贸易有限责任公司签订《关于转让机器设备的协议书》，按2001年11月30日的评估值，并调减2个月的折旧后的净值1，509，818．49元从杭州临安申光贸易有限责任公司购买生产γ－丁内酯的生产设备。

　　（2）2002年2月28日，公司与临安向阳化工有限公司签订了《关于转让机器设备的协议书》，按2002年1月31日的评估值692，676．00元从临安向阳化工有限公司购买生产γ－丁内酯的生产设备，从而彻底解决了公司从临安向阳化工有限公司购买γ－丁内酯而产生的关联交易问题。

　　（3）2003年4月22日本公司和上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订长期贷款合同，本公司向其借款3，000万元用于Ｄ－泛酸钙项目技术改造，借款期限2003年4月28日至2006年4月27日。上述借款的条件为：由杭州临安申光贸易有限责任公司、过鑫富提供连带责任保证，用公司帐面原值为267万元的土地使用权提供抵押，用帐面原值为1，070万元的房屋及建筑物、2，530万元的机器设备提供抵押。

　　（4）公司于2003年7月21日、10月28日、11月25日与中国建设银行浙江省分行营业部分别签定了金额为900万元、500万元、500万元的短期流动资金借款合同，借款期限均为一年，公司股东杭州临安申光贸易有限责任公司为本公司的上述借款提供连带责任保证。

　　（5）2002年、2001年公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司及其前身浙江临安申光电缆化学总厂占用公司资金，其中2002年平均占用349万元，2001年平均占用659万元，均未计息。自2003年1月1日起，杭州临安申光贸易有限责任公司未再占用本公司资金。

　　有关本公司关联交易的详细情况，请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　三、中介机构和独立董事关于同业竞争和关联交易的意见

　　发行人律师经核查后认为：（1）发行人发生的采购和销售货物的关联交易不存在由于发行人与控股股东的关联关系而损害中小股东利益的情况及影响发行人重大合同履行的可能，也不会影响发行人本次股票发行、上市。（2）发行人股东杭州临安申光贸易有限责任公司曾占用发行人资金，上述关联交易不会影响发行人本次股票发行、上市。（3）发行人发生的其他关联交易合同的条件和内容符合公平、公正、公开原则，定价完全遵循市场原则。（4）发行人针对其与控股股东及其它关联方存在的关联交易采取的措施，保护了中、小股东的权益，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。（5）发行人在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露。（6）发行人与关联方不存在同业竞争关系。

　　主承销商经核查后认为：发行人已全面披露了同业竞争及关联方、关联关系、关联交易等事项。发行人在2001年发生的采购和销售货物的关联交易并没有损害公司其他中小股东的利益以及影响公司生产经营的独立性，也不会影响公司本次股票发行、上市。发行人控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司2001年、2002年曾占用发行人资金，但自2003年1月1日起，未发生上述情况，该关联交易不会影响发行人本次股票发行；同时，杭州临安申光贸易有限责任公司已承诺，保证今后不再发生类似情况。发行人在报告期内发生的其它关联交易均履行了法定的批准程序，合同的条件和内容是本着公平、公正、公开原则签订的，定价遵循市场原则。

　　独立董事认为，公司2001年与临安向阳化工有限公司发生了采购货物的交易，但当时公司没有把临安向阳化工有限公司作为公司的关联方来理解，因此未履行相关关联交易决策的程序，2002年初，浙江天键会计师事务所在对本公司进行审计时，把临安向阳化工有限公司作为公司的关联方予以披露。公司发生的上述关联交易并没有损害公司其他中小股东的利益以及影响公司重大合同的履行能力，也不会影响公司本次股票发行、上市。2001年和2002年，公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司及其前身浙江临安申光电缆化学总厂分别平均占用了股份公司资金659万元和349万元（均未计息），上述关联交易对本次发行上市不构成实质性障碍。发行人的其它关联交易均履行了法定的批准程序，合同的条件和内容是本着公平、公正、公开原则签订的，定价遵循市场原则。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的本公司招股说明书摘要中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请了浙江天健会计师事务所有限公司审计了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表，2003年度、2002年度、2001年度的利润及利润分配表，2003年度的现金流量表。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年经审计简要会计报表

　　（一）简要资产负债表 （单位：元）

　　（二）简要利润表 （单位：元）

　　（三）简要现金流量表 （单位：元）

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　四、近三年主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规规定规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要产品价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产（股权）收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未有变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且本公司董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼和索赔要求。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东杭州临安申光贸易有限责任公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有本公司的股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　十、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规和有关规定，并自本公司股票上市之日起做到：

　　一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

　　二、在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其推荐意见

　　一、保荐机构（上市推荐人）情况

　　名称：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　联系地址：上海市常熟路171号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：张宏斌 金碧霞

　　二、保荐机构（上市推荐人）的推荐意见

　　本公司保荐机构（上市推荐人）认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；本公司董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证本公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。

　　保荐机构（上市推荐人）与本公司不存在关联关系，保荐机构（上市推荐人）愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　浙江鑫富生化股份有限公司

　　二○○四年七月七日