时代华纳并购案面临秋后算账

　　昔日高盛“灰色财技”，今日遭遇监管风潮时代华纳并购案面临秋后算账

　　本报记者 谦石

　　在AOL收购时代华纳的过程中，为了克服欧盟一项裁定对合并的造成的障碍，作为财务顾问的高盛提出了一项过渡性收购AOL合资子公司1%股份的解决方案，以帮助其顺利完成并 购。但如今，这一做法却受到质疑，甚至面临监管机构的调查和指控。

　　“完美”方案促成并购

　　2000年，就在AOL并购时代华纳即将完成的前三个月的节骨眼上，欧盟委员会担心媒体的高度集中会导致垄断，裁定德国贝特斯曼放弃其与AOL和各持一半股权的AOL欧洲公司的控制权。为此，贝特斯曼必须将它在合资公司中的持股减少到50%以下，而AOL也不想受让这部分股权。因为，按照美国会计准则，持股过半必须合并报表。而当时，AOL的广告收入正在不断下降，股价也在下滑。如果亏损近4亿美元的AOL欧洲公司合并到报表，将会减少AOL2亿美元的账面利润，会使其雪上加霜，不利于完成合并。

　　为了尽快完成合并，高盛建议由自已买入各从AOL和贝特斯曼手中买入0.5%，共1%的股权。这样，既可满足欧盟裁决的要求，又可避免将这一烫手山芋并入双方的报表。作为回报，AOL将来以约定的价格将其购回。这在当时无疑是一个完美方案。

　　2001年，AOL以2.55亿执行可赎回优先股。按照这一数字，高盛的这笔股权交易不仅促成了顺利合并，而且还为自己赚取了19%的利润。而AOL欧洲公司只到2002年AOL时代华纳买下贝特斯曼剩余49.5%股份后，才开始进入合并报表。

　　秋后算账？

　　过去两年来，时代华纳（合并后改为此名）一直在与美国证监会就广告收入的会计处理问题进行谈判。而合并中的这一安排，有可能导致其遭受民事欺诈指控。

　　其实，美国证监会和司法部此前曾处理过类似的案子。2003年3月，证监会指控了美林。事件起因于美林通过收购一项安然资产，以使安然将有关开支变成表外项目。而暗地里，安然答应6个月后按22.5%的收益率付款美林买回这项资产。证监会称这种做法是股权暂避（Sharepark-ing)，目的在于协助安然做高业绩，有误导投资者之嫌。结果，投资者以协助安然进行欺诈理由起诉美林。美林最终支付8000万美元和解了此案。此外，涉案的美林和安然官员还面临刑事指控。由于高盛做法和美林十分相似，美林案似乎为高盛案投下了不祥之兆。

　　目前争论在于，这种安排是属于过渡贷款还是股权投资性质。如果这1%股权没有进行实质性转手，就应并入合并报表，这说明它以前会计处理是不恰当的。AOL欧洲公司前执行长说，2亿美元亏损未反映在AOL的报表上。数目之大足以使当时合并案条款被修改。但是，这一重要事项在合并前没有双方的股东进行过披露。

　　高盛则认为这一做法纯粹是财务技巧，不涉及到欺诈。高盛认为，他们和美林在安然中所作完全不同。这项交易并不是秘密的。尽管没有进行过正式信息披露，但大多数投行都知道这件事。

　　同时，高盛还认为，这2亿美元的数目不到AOL欧洲公司资产的3%，构不成实质影响。但是，根据美国证监会的规定，判断交易是否具实质性不仅仅取决于数字。子公司在公司的利润来源中是否占据重要地位也是主要的判断标准。

　　尽管目前证监会尚未指控高盛。但是，一旦监管部门认为这一做法违反证券法规，那么高盛和时代华纳都将遇到麻烦。近两年来美国连绵不断的涉及各种五花八方的欺诈诉讼又会增加一个新的案例。