华星化工(002018)上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 平安证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概 览

　　1、股票简称：华星化工

　　2、深市股票代码：002018，沪市代理股票代码：609018

　　3、总股本：6,500万股，其中，可流通股本：2,000万股，本次上市流通股本：2,000万股

　　4、发行价格：8.55元/股

　　5、上市地点：深圳证券交易所

　　6、上市时间：2004年7月13日

　　7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　8、保荐机构（上市推荐人）：平安证券有限责任公司

　　9、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准安徽华星化工股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2004］93号)，本公司的国有法人股、法人股及自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　10、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前的第一大股东庆祖森先生向深圳证券交易所承诺，“在安徽华星化工股份有限公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的安徽华星化工股份有限公司股份，也不要求或接受安徽华星化工股份有限公司回购该股份”。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2004]93 号文核准，本公司于2004 年6月25日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,000万人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.55元。

　　根据深圳证券交易所深证上[2004]59号文《关于安徽华星化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司2,000万股社会公众股将于2004年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“华星化工”，深市股票代码为“002018”。

　　本公司已于2004年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人的基本情况

　　1、中文名称：安徽华星化工股份有限公司

　　英文名称：ANHUI HUAXING CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.

　　2、法定代表人：庆祖森

　　3、注册资本：6,500万元（正在办理变更手续）

　　4、成立日期：1998年2月13日

　　5、住所及邮政编码： 安徽省和县乌江镇 238251

　　6、电话及传真：[phone] 5393908

　　7、互联网网址：http://www.huaxingchem.com

　　8、电子信箱：[e-mail]

　　9、经营范围：农药（凭许可证经营）、化工产品（不含危险品）生产、销售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。

　　10、主营业务：研发、生产和销售杀虫双、杀虫单以及精恶唑禾草灵、草除灵乙酯、苄嘧磺隆等高效低残留农药产品。

　　11、所属行业：化学原料及化学制品制造业

　　12、董事会秘书：李辉

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司系经安徽省人民政府皖府股字[1998]第1号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及其职工庆祖森、盛学龙等263名自然人于1998年2月13日共同发起设立的股份有限公司。2001年4月20日，经职工代表大会决议通过，并经和县人民政府和政秘[2001]35号及和县乌江镇人民政府乌政字[2001]第71号文批准，和县农药厂将所持公司的385.5万股股份全部量化予庆祖森等职工，不再持有本公司股份；同年9月14日，经公司第七次股东大会审议通过，部分股东转让所持股份，公司股东变更为17位自然人。

　　2001年12月30日，经安徽省经贸委皖经贸企改函[2001]815号文批复、安徽省人民政府皖政股[2001]第16号文批准，股份公司实施增资扩股：（1）以公司截止至2001年10月31日经审计的未分配利润向截止2001年10月31日登记在册的股东按10:23.73的比例送红股2,391.984万股，送股后公司每股净资产为1.17元；（2）增加股本1100.016万股，原股东认购600.016万股；引入新股东认购500万股，其中安徽省科技产业投资有限公司300.00万股、江苏省高科技产业投资有限公司200.00万股；上述新老股东均按每股1.17元以现金认购新增股份。增资扩股后公司股本总额为4500万元。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］93号文核准，本公司于2004年6月25日在深圳交易所以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.55元。此次发行后公司总股本6,500万股，流通股占总股本的比例为30.77%。

　　三、发行人主要经营情况

　　本公司是安徽省最大的农药生产企业，是华东地区主要农药供应厂商之一，国内最大的杀虫双/单生产基地和出口基地，根据中国农药工业协会和安徽省农药工业协会的统计资料，公司2002年综合实力在国内农药行业中排名在前13位，2000年～2002年各项经济指标连续三年位居安徽省行业第一位。公司于2000年5月被安徽省科学技术厅认定为省级高新技术企业，于2003年4月经国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂三大系列9个原药32个品种，其中，主要产品杀虫双、杀虫单国内生产量、销量第一。公司产品18%杀虫双撒滴剂、50%华星麦保可湿性粉剂、10%精恶唑禾草灵乳油和普净10%EC精恶唑禾草灵分别被认定为1999年度、2000年度、2001年度国家重点新产品或国家级重点新产品。公司技术中心于2000年度被认定为省级企业技术中心，并经国家人事部国人部发［2003］74号批准建设博士后科研工作站。

　　（一）发行人竞争优势

　　相对于我国农药行业内其它企业，本公司具有显著的优势：

　　1、竞争优势

　　公司主营业务突出，销售收入全部来源农药，为安徽省最大的农药生产企业，2002年农药生产量及利润总额分别为全行业第11位、第10位；公司经营高效、低残留农药，以杀虫双(单)等沙蚕毒系列为核心产品，是我国最大的杀虫双(单)生产基地和出口基地，具有一定的专业与规模优势。

　　（1）具有较强竞争力的核心产品及可持续发展的产品结构

　　①公司主营产品均为高效、低残留、无公害农药，符合国家农药产业政策发展方向，不存在强制淘汰或受政策限制的风险；

　　②核心产品杀虫双(单)是国内防治水稻虫害的最主要的农药品种，系国内自主研发，具有性价比较高的的竞争优势，2003年农业部撤销甲胺磷等高毒农药登记以及国内进一步推动粮食生产为杀虫双(单)创造了更大的市场空间，确保公司2003年主营业务较大增长；由于国家限制该品种生产工艺出口，因而出口前景较好。

　　③公司形成了可持续发展的产品结构，在杀虫双(单)基础上开发生产杀螟丹，形成沙蚕毒系列，同时生产氟虫腈等高效杀虫剂与草除灵乙酯、精恶唑禾草灵、苄嘧磺隆等除草剂，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂协同发展，产品结构得到不断优化，符合国家农药发展方向，也有利于公司长期保持竞争优势。

　　④公司杀虫剂与除草剂均主要服务于水稻等粮食生产，面临国家扶持粮食生产政策所带来的机遇。

　　（2）技术优势

　　①公司技术实力较强，先后于2000年、2003年被认定为安徽省高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，公司建立了省级技术中心，并成立了农药研究所，经国家人事部国人部发［2003］74号批准建设博士后科研工作站，公司与沈阳化工研究院、贵州化工研究院、山东农药研究所、南京大学等科研院所建立了良好的技术合作交流体系。

　　②公司现有产品杀虫单（双）原药及制剂、草除灵乙酯、精恶唑禾草灵等的生产技术水平均国内领先，收率高于同行业水平，其中杀虫单出粉率达到60%以上，比国内平均水平高出12个百分点，杀虫单原药纯度在国内第一个超过98%。公司通过引进与创新储备了一批技术，包括1个国家高新技术产品、4个国家级重点新产品、6个国家专利产品、2个“双高一优”导向计划、1个国债贴息项目、2个国家星火计划项目、2个国家火炬计划项目、“八五”与“九五”科技攻关项目1项，能满足未来几年产品结构调整与持续发展的要求。

　　③公司具备较强的农药剂型自主开发能力，一直坚持以用户及市场为导向，不断拓宽农药用途并改进施药方法，开发出包括水乳剂、悬浮剂、颗粒剂、撒滴剂、水分散粒剂等技术含量高、环境相容性好的新剂型，公司最先将苄嘧磺隆通过加工应用于小麦田防治阔草杂草，将精恶唑禾草灵扩大到大豆、花生、油菜、水稻等。

　　（3）稳定的核心市场与健全的市场网络

　　①由于区域便利、进入较早、定位较准等原因，国内最大的水稻产区长江中下游地区为公司稳定的核心市场，占每年收入的60%以上，确保公司具有较强的抗风险能力，为主营业务的增长奠定了基础，而国家扶持粮食主产区将创造了更大的市场空间。

　　②公司拥有规模较大的销售队伍，建立了全国性的销售网络，公司先后开发了东北、华北、华中、西南、华南等区域市场，报告期在华南、东北、华北等收入及市场份额上升明显。

　　③经营机制较好。公司坚持以市场为导向，重视市场开发与技术改进结合，通过田间药效实验、改变施药方式及扩大农药用途，维持并创造市场；公司通过加大投入、提高服务质量、加强客户的维护与管理，建立了健全的客户关系管理体系，为每一终端客户制作了客户信息卡，建立了相对稳固的分销网络。

　　（4）盈利能力较强

　　公司运用定向催化合成、非光气法合成、液膜萃取、粘稠物专用吸附剂吸附分离、变频调控、远红外加热及微电子控制等新技术改造生产工艺，提高了产品技术含量和质量，降低了生产成本；公司注重提升服务水平，提高产品附加值，农户及分销商对公司品牌具有较高的品牌认同度；同时严格管理，制定了比较完备的管理制度、管理目标和考核制度，并实施企业资源计划管理系统ERP，覆盖了公司所有的生产经营环节，报告期销售毛利率及利润率均稳定在较高水平。

　　（5）质量及品牌优势

　　农药的终端用户是农户，受农技推广及教育水平等因素的制约，农户对农药的了解与选择主要依赖于长期的用药经验，在建立信任后不易改变对品牌的忠诚度。公司进入市场较早，一直把品牌建设列入企业战略目标，实行“重质量、创名牌、守信誉、增效益”的质量方针，制定了“全力实现向用户交付100%的合格产品；提供迅捷优质的销售服务，保证交付准时率100%；保质期内，产品质量合格率100%”的质量目标，并细化到各部门和各生产岗位，严格控制产品质量，杜绝不合格产品进入市场。公司已通过ISO9001质量体系认证；“禾乐牌18%杀虫双水剂、撒滴剂”1999年被评为安徽省质量免检产品。“华星”牌系列农药合格率为100%，2000年获“安徽省质量管理奖”，“禾乐”牌商标被认定为安徽省著名商标，“华星”牌为中国农药工业协会推荐的农药品牌和商标。

　　（二）发行人的竞争劣势

　　目前本公司生产经营规模较小，且因本公司正逐步从生产高效低残留的杀虫剂产品向以高效、低毒、低残留、无公害农药产品为主的方向发展，力争使公司杀虫剂、除草剂和杀菌剂的比例更贴近市场需求，这需要较大的资金投入进行产品的开发和技术更新，因此融资渠道和资金规模是约束本公司持续发展和提高竞争力的重要因素。

　　四、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“第八节 财务会计资料”。

　　五、知识产权、非专利技术情况

　　（一）商标

　　本公司拥有的注册商标如下：

　　（二）非专利技术

　　本公司拥有的非专利技术主要有精喹禾灵生产技术、苯氧菌酯生产技术、K3ERP系统、多功能可调式节能变压技术、微电子PH自动控制技术、液膜萃取技术、右旋对羟基苯氧基丙酸酯的定向合成技术等多项技术。

　　六、财政税收优惠政策

　　根据财政部、国家税务总局联合发出的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）规定，公司产品杀虫双、杀虫单、草除灵、精恶唑禾草灵、苄嘧磺隆、精喹禾灵等享受免征增值税政策。除上述产品外，公司其他产品执行13%的增值税税率，化工中间体执行17%增值税税率。

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局财税字[2003]186号《关于农药税收政策的通知》，自2004年1月1日起，上述农药生产免征增值税的优惠政策停止执行，依据税收法律法规，公司原免征增值税产品适用13%的税率。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

　　（二）每股面值：人民币1.00元

　　（三）发行数量：2,000万股

　　（四）发行价格：8.55元

　　（五）募股资金总额：17,100万元

　　（六）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式

　　（七）发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年6月22日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。投资者同时持有的深市、沪市二级市场的股票市值不合并计算。

　　（八）发行费用总额：18,898,562.43元（含承销费15,000,000元、审计、验资费用1,800,000元、律师费用1,200,000元、上网发行费598,562.43元、发行审核费200,000元、评估费用100,000元）

　　（九）每股发行费用：0.94元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的2,000万股社会公众股的配号总数为59,818,150个，中签率为0.0334346682%。其中，二级市场投资者认购19,737,853股，其余262,147股由保荐机构（主承销商）包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　安徽华普会计师事务所为本次公开发行股票所募股资金出具了华普验字[2004]0581号《验资报告》，全文如下：

　　安徽华星化工股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了安徽华星化工股份有限公司（以下简称贵公司）截至2004年7月1日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币45,000,000.00元，根据贵公司第二届董事会第十五次会议及2003年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请向社会公开发行人民币普通股（A）股增加注册资本人民币20,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币65,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]93号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（A）股20,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币8.55元，可募集资金总额为171,000,000.00元。根据我们的审验，截至2004年7月1日止，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际已发行人民币普通股（A）股20,000,000.00股，募集资金总额为人民币171,000,000.00元，扣除券商承销佣金、上市推荐费及上网发行手续费等发行费用概算为人民币18,898,562.43元后，募集资金净额为152,101,437.57元，其中实收股本人民币20,000,000.00元（人民币贰仟万元整），资本公积人民币132,101,437.57元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币45,000,000.00元，业经安徽华普会计师事务所会事验字[2001]第563号验资报告验证。截至2004年7月1日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币65,000,000.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：

　　1. 注册资本变更情况明细表

　　(1)新增注册资本实收情况明细表(附件1-1)

　　(2)注册资本变更前后对照表(附件1-2)

　　2.验资事项说明

　　安徽华普会计师事务所中国注册会计师： 方长顺

　　中国 · 合肥 中国注册会计师： 翟大发

　　报告日期：2004年7月1日

　　四、募股资金入账情况

　　入账时间：2004年7月1日

　　入账金额：155,401,437.57元（已扣除承销机构费用和上网发行费用）

　　入账账号：2880130110001

　　开户银行：招商银行合肥五里墩支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构

　　2、本公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　（一）董事

　　庆祖森：男，中国国籍，1949年8月出生，大专文化，高级经济师，现任本公司董事长，国家农业部农药检定所《农药科学与管理》理事会副理事长、安徽省农药工业协会副理事长、巢湖学院兼职教授。

　　谢平：男，中国国籍，1968年10月出生，MBA在读硕士，高级工程师，安徽省乡镇企业优秀专业技术工作者，现任本公司董事兼总经理。

　　周玉生：男，中国国籍，1952年7月出生，大专文化，高级工程师，现任本公司董事。

　　李辉：男，中国国籍，1966年11月出生，MBA在读硕士，高级会计师，现任本公司董事兼董事会秘书、财务负责人。

　　卜炜：男，中国国籍，1970年5月出生，澳大利亚北澳大学商学院硕士，澳大利亚注册会计师协会会员（ASCPA），现于江苏省高科技产业投资有限公司投资银行部工作。现任本公司董事。

　　李真：女，中国国籍，1967年3月出生，大学文化，高级会计师，注册会计师，注册评估师，现于安徽科技产业投资公司项目投资部工作，兼任安徽英科智控股份有限公司财务总监、董事会秘书，合肥三晶电子有限公司董事。现任本公司董事。

　　张建设：本公司独立董事，男，中国国籍，1968年11月出生，大专文化，注册会计师，现任武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长。

　　杨春河：本公司独立董事，男，中国国籍，1956年4月出生，大连理工大学基本有机化工专业工学学士，教授级高工，现任沈阳化工研究院农药研究所所长。

　　孙国正：本公司独立董事，男，中国国籍，1964年9月出生，复旦大学经济系硕士，副教授，任教于安徽大学工商管理学院工商管理系。

　　（二）监事

　　盛学龙：男，中国国籍，1965年10月出生，大专文化，高级工程师。历任和县农药厂生产车间主任、本公司办公室主任、基建科科长，现任本公司监事会主席。

　　武学元：男，中国国籍，1953年1月出生，经济师。历任和县农药厂会计、本公司供销科长、供销处副处长，现任本公司监事（职工代表）。

　　朱婷红：女，中国国籍，1969年3月出生，工商管理硕士，现于安徽科技产业投资公司企业策划部工作。现任本公司监事。

　　（三）高级管理人员

　　吴江鹰：男，中国国籍，1968年11月出生，在读工程硕士，高级工程师，现任本公司副总经理兼技术中心主任。

　　纪祖焕：男，中国国籍，1970年7月出生，在读工程硕士，高级工程师，现任公司副总经理。

　　刘元声：男，中国国籍，1963年1月出生，大学文化，高级工程师，现任公司副总经理。

　　（四）核心技术人员

　　吴江鹰：简历见上。

　　纪祖焕：简历见上。

　　熊惠文：男，中国国籍，1967年12月出生，毕业于中国科大应用化学系应用化学专业，高级工程师（被列入“中国国家工程师名录”），现任本公司生产部经理。

　　吴秀华：女，中国国籍，1941年11月出生，毕业于合肥工业大学化工系，现任本公司技术中心专题组组长。

　　吴启运：男，中国国籍，1942年4月出生，毕业于安徽大学化学系，工程师，副研究员，现任本公司技术中心专题组组长。

　　刘元声：简历见上。

　　上述人员中，本公司董事长庆祖森与总经理谢平为翁婿关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系的情况。

　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份情况如下：

　　除上述持股情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他个人持股或家属持股，也不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持股的情形，也不存在持有发行人关联企业股份的情形。

　　本公司所有持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺，所持有的公司股份在法律、法规规定不允许转让期间以及在公司股公开发行并上市后两年内将不予转让。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争的情况

　　本公司实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。本公司律师及保荐机构均对此发表了意见认为本公司与控股股东及其控股的法人不存在同业竞争。

　　二、关联方和关联关系

　　请查阅2004 年6月22日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　三、关联交易

　　请查阅2004 年6月22日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司律师及保荐机构均对关联交易发表了意见，认为：本公司对关联交易已作充分披露，关联交易决策程序合法，定价公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　本公司本次募股资金投资项目不存在关联交易。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003 年12 月31 日的财务会计资料已于2004年6月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容，请投资者查阅上述报纸或刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请了安徽华普会计师事务所对本公司2001年度、2002年度、2003年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表（附后）

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004 年6月22日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文与附录。

　　三、近三年主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规和规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展情况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；同时，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，未发生新的重大负债、并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。

　　八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东庆祖森先生承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺在上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：本公司股票被终止上市后，本公司股票进入代办股份转让系统继续交易；本公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　（一）真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后, 将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

　　第十一节 上市推荐人及其意见

　　一、保荐机构（上市推荐人）情况

　　上市推荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　住 所：广东省深圳市八卦三路平安大厦三层

　　联系电话： [phone]-2603或（021）62078613

　　传真： [phone]或（021）62078900

　　联系人：罗腾子、王雯、薛荣年

　　二、保荐机构（上市推荐人）意见

　　本公司聘请的保荐机构（上市推荐人）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）认为，本公司股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了正式的《安徽华星化工股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下：

　　发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　平安证券已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。平安证券保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。平安证券与本公司不存在关联关系。平安证券愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　安徽华星化工股份有限公司

　　二○○四年七月七日