合肥三洋首次公开发行股票招股说明书摘要

　　声　明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　特别提示：

　　1、根据本公司2003年第一次临时股东大会和2003年度股东大会决议：截至2003年12月31日，公司滚存未分配利润中26，936，520.60元现金股利由发行前老股东单独享有(该现金股利已于2004年3月30日之前支付完毕)，其余滚存未分配利润4，401，443.32元由发行前老股东和新增社会公众股股东共同享有，2003年12月31日后实现利润由新老股东共享。

　　2、根据本公司及全体董事的了解，公司日方股东三洋电机株式会社在公司股票上市后半年内不会增持本公司股份；将来在市场条件允许的情况下其有可能增持本公司股份，如果市场条件不允许，则不会增持本公司股份。

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、根据国家轻工业“十五”规划预测，我国洗衣机和微波炉产品的年需求量目前仍分别保持年均约7%和10%的增长，市场空间较大。但由于20世纪90年代的重复投资，目前国内家电生产厂家众多，总体生产能力大于市场需求总量，存在一定程度的生产能力过剩，导致行业市场竞争十分激烈；同时，随着我国家电行业内部的企业结构调整，产业集中度逐步提高，导致行业巨头间的竞争愈发激烈；而且，为抢占我国这一极具增长潜力的家电市场，国外跨国家电巨头纷纷来华投资，实施本土化扩张，这在一定程度上进一步加剧了行业竞争。因此，发行人生产经营面临一定的市场竞争压力和风险。

　　2、发行人作为中日合资股份有限公司，目前主导产品洗衣机和微波炉使用的“”和“”文字图形商标为日方股东———三洋电机的注册商标，系由三洋电机许可公司非独占性无偿使用，根据2003年2月18日发行人与三洋电机签署的《商标使用许诺合同书》，协议有效期十年(2003～2013年)，可按十年期更新延续十年。如果三洋电机在洗衣机和微波炉产品方面许可第三方使用上述商标，将给公司生产经营带来竞争压力；如果三洋电机在十年期满后终止对公司上述商标的许可使用，将对公司持续经营带来风险。

　　我国家电行业的生产制造技术走的是“引进、消化、吸收直至创新和提高”的道路，目前，在高、精、尖技术开发和革新性产品研制方面与世界发达国家仍有较大的差距，家电企业普遍面临着向国外继续引进先进技术以推进产业和技术升级的共同课题。发行人自创立之初，从三洋电机引进生产技术，现已完全掌握全自动洗衣机和电子微波炉产品的制造技术，但今后为保持产品在同行业中的技术先进性和新产品与国际水平的同步性，仍然需要向三洋电机引进先进技术，如果三洋电机将洗衣机和微波炉产品先进技术许可第三方使用，将给公司生产经营带来竞争压力；如果三洋电机终止对发行人革新性产品技术的提供，亦将对公司经营带来一定风险。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是由有限责任公司依法变更设立的股份有限公司。公司前身为中日合资合肥三洋洗衣机有限公司，系1994年3月16日经合肥市对外经济贸易委员会合外经字(94)第0059号文批准成立的中日合资有限责任公司，1997年3月，更名为合肥三洋荣事达电器有限公司。2000年1月，外经贸部以(2000)外经贸资二函字第16号文批复同意合肥三洋荣事达电器有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司于2000年3月30日在合肥市工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为18，000万元。2001年6月，外经贸部以外经贸资二函(2001)529号文批复同意公司进行注册资本调整，调整后公司注册资本为24，800万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　2001年10月，三洋电机贸易株式会社被三洋家用电气株式会社吸收合并，合并后的公司更名为三洋商贸发展株式会社，三洋贸易持有的本公司3.58%的股份依法由三洋商贸承继。

　　(三)有关股本的情况

　　1、本公司自成立以来股本及股本结构未发生变化。

　　2、本次发行前后的股本结构

　　3、三洋中国、三洋商贸为三洋电机的全资子公司，因此三洋电机合并(直接和间接)持有本公司44.17%的股份。

　　集团公司为合肥百货(资讯 行情 论坛)、安徽技术和安徽芳草的股东，持有合肥百货1.35%的股份；持有安徽技术0.68%的股份；持有安徽芳草0.48%的股份。

　　(四)发行人业务情况

　　1、发行人主营业务和主要产品：智能模糊全自动洗衣机和超级簇射波微波炉的生产和销售。

　　2、产品销售方式和渠道：本公司建立了独立的销售网络自行销售产品，主要采用通过商场等经销商经销或代理的销售渠道。

　　3、所需主要原材料及配件

　　本公司生产所需原材料和零部件主要在国内采购，部分原材料和部件从国外进口。洗衣机国内采购原材料和部件主要有电机、牵引器、进水阀等电气件、可控硅、二极管等电子件以及上下轴套、齿轮轴等精加工件等；微波炉国内采购原材料和部件主要有磁控管、高压变压器、定时器、线束等。洗衣机需进口的原材料和部件主要有不锈钢板、聚丙烯、ABS(工程塑料)、集成块；微波炉需进口的原材料和部件主要有不锈钢板和磁控管。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　我国家电行业市场竞争十分激烈，但激烈竞争主要集中在低端产品上，在中高端市场上，竞争相对平缓。目前我国中高端洗衣机市场主要由外资(中外合资)品牌占领，除发行人外，还包括西门子、LG、惠而浦、松下、三星、伊莱克斯等。中高端市场产品以高科技为主要特征，以智能化、节能型和个性化为方向，产品售价较高，利润率也相对较高。

　　根据2004年第2-3期《家电科技》引用的中怡康经济咨询有限公司提供的市场调查数据，2003年1-12月国内市场家电产品各主要国外独资及合资品牌所占零售额的排名中，发行人洗衣机在合资品牌中市场占有率排名前5位，发行人微波炉在合资品牌中市场占有率排名进入前4位。由于合资品牌家电产品主要集中于中高档次产品，因此可以说明发行人主营产品在其目标细分市场———中高档次产品市场中占据较高的市场份额，具有较强的市场竞争能力。

　　(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标：2003年2月18日，本公司与三洋电机重新签订了《商标使用许诺合同书》，三洋电机许可公司在全自动洗衣机和家用微波炉产品上非独占性无偿地使用“”和“”注册商标。合同自2003年2月18日起生效，许可使用期限为10年；合同期满后，经双方当事人书面同意，可延期10年。

　　本公司拥有“”和“”商标，目前主要在小家电产品上使用。

　　2、土地使用权、主要经营性房产：本公司拥有74，115.58平方米土地使用权，其中工业用地72，555.01平方米，土地证编号为合高管土国用(让)字第2001-13-1号；公司拥有经营性房产共48，499.09平方米，权属证书齐备。

　　3、专利

　　本公司现拥有三项专利：其中洗衣机外观设计专利两项，专利号分别为ZL 96 3 24681.X和ZL 01327269.1，授予时间分别为1997年10月和2002年1月；全自动洗衣机离合器装置实用新型专利一项，专利号为ZL 00241061.3，授予时间为2001年9月。

　　本公司已与三洋电机签署了有关洗衣机和微波炉的《技术引进合同书》及补充协议，取得了现有洗衣机和微波炉产品制造技术的使用权。

　　(六)关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：本公司的控股股东荣事达集团及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及保荐机构(主承销商)均发表了控股股东及其控制法人与本公司不存在同业竞争的意见。

　　2、关联交易

　　(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　A、公司报告期内存在向丰田通商采购原材料的关联交易，情况如下：

　　单位：万元

　　B、公司报告期内存在向三洋电机支付技术费的关联交易，情况如下：

　　单位：万元

　　＊2001年7月30日，公司与三洋电机签订了《技术引进合同书补充协议》，对1994年3月1日和1996年8月8日签订的《技术引进合同书》中所涉及的各项技术费的总额按合同剩余年限(2001～2007年)进行一次性测算，剩余技术费总额确定为1，270万元。公司于2002年支付了一次性测算的技术费的首期款项2，973，680元，余款已于2003年3月底之前全部付清。

　　C、公司报告期内存在向荣事达集团下属企业合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司采购包装物的关联交易，情况如下：

　　单位：万元

　　D、与集团公司间房屋及配套设施转让、土地使用权转让交易

　　2001年6月25日，本公司与集团公司签订了《办公楼及配套设施转让合同》，从集团公司购买建筑面积为5，906.00平方米的房产及相关公共配套设施，转让价格为2，068.72万元。根据该协议，2001年本公司向集团公司支付房屋及公共设施转让款4，602，800.00元；剩余的款项计16，082，900元于合同生效后三年内分期付清。2001年本公司向集团公司支付房屋及公共设施转让款4，602，800.00元，2003年支付房屋及公共设施转让款13，808，500.00元。

　　2001年6月25日，本公司与集团公司签订了《国有土地使用权转让合同》，从集团公司购买工业厂区、办公楼土地使用权，土地面积59，672.60平方米，转让价款为1，500万元。根据该协议，2001年本公司向集团公司支付土地使用权转让款3，750，000.00元；余款已于2003年3月底之前全部付清。

　　E、商标许可使用

　　发行人洗衣机和微波炉产品使用的“”和“”牌注册商标由三洋电机无偿许可使用。

　　(2)有关中介结构及独立董事的意见

　　A、保荐机构(主承销商)发表意见：发行人报告期内发生的关联交易是必要的，交易价格是公允、公平和合理的，决策程序符合法律和公司章程的相关规定，没有损害发行人和非关联股东的利益。

　　B、申报会计师发表意见：关联交易符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，符合有关合同的规定，交易公允。

　　C、独立董事意见：关联交易价格公允、公平和合理，决策程序符合法律和公司章程的相关规定。

　　(七)董事、监事、高级管理人员

　　(八)发行人控股股东的基本情况

　　发行人控股股东为合肥荣事达集团有限责任公司，具体情况如下：

　　注册地址：合肥市长江西路669号

　　法定代表人：仇旭东

　　注册资本：77，464.5万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：资本经营、电子、电器、机械、模具开发、制造、销售、高新技术产品及相关的进出口业务。截止2003年底荣事达集团总资产24.61亿元，净资产8.17亿元，2003年实现净利润1，606.80万元。

　　(九)发行人实际控制人情况

　　集团公司的控股股东合肥荣事达集体持股联合会(以下简称“集体联合会”)为本公司的实际控制人。集体联合会成立于1997年12月11日，登记机关为合肥市民政局；业务范围：加强企业集体资产管理，依法保护投资者的合法权益；注册资金：72，000万元；法定代表人：左佑；办公地址：合肥市长江西路669号合肥高新技术产业开发区。

　　(十)简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)近三年简要利润表

　　单位：元

　　(2)近三年简要资产负债表

　　单位：元

　　(3)2003年简要现金流量表

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论与分析

　　近年来，公司在国内家电市场竞争加剧的形势下，坚持以技术创新取胜的竞争策略，根据市场需求的变化不断向市场推出新技术产品，使得公司主营业务收入保持持续增长的良好趋势，年均增幅约为16%。公司产品定位于中高档次洗衣机、微波炉产品，主要面向中高收入家庭，谋求在目标细分市场的核心竞争优势，产品的技术含量和附加值较高；同时，公司产品使用世界知名的“”或“”牌商标，定价采用同类产品略低于国外著名品牌但高于国内著名品牌的策略；而且，公司利用技术优势，不断推出新技术产品、优化产品结构，形成了持续推陈出新、淘汰毛利率下降产品的良性机制。因此，公司的主营业务毛利率较高，居于同行业前列水平，近三年平均为46.52%。随着我国家电市场的发展，“更新换代需求比重上升、中高档次产品需求增加”已成为未来家电市场需求结构调整的必然趋势，作为定位于中高档次产品市场的家电厂商，本公司未来的市场空间广阔，盈利前景良好。

　　公司资产结构较为合理，一方面，流动资产规模适度，可以有效地保证公司资产良好的流动性；另一方面，公司拥有合理规模的长期资产而且主要为固定资产和无形资产，这为公司的持续稳定经营和长远发展提供了坚实的物质基础。公司资产质量整体优良，不存在重大的减值或毁损风险，可以保持公司的持续经营。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利分配政策：公司本着同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。本公司采用派发现金或送股两种方式，现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。(2)公司近三年股利分配情况：2000每10股派发现金0.66元(按未规范调整前总股本18，000万股计算)，2001年每10股派发现金1.06元，2002年每10股派发现金1.016元，2003年实现利润按每10股派现金1.086元。(3)根据本公司2003年第一次临时股东大会和2003年度股东大会决议：截至2003年12月31日，公司滚存未分配利润中26，936，520.60元现金股利由发行前老股东单独享有(该现金股利已于2004年3月30日之前支付完毕)，其余滚存未分配利润4，401，443.32元由发行前老股东和新增社会公众股股东共同享有，2003年12月31日后实现利润由新老股东共享。

　　第四节　募股资金运用

　　公司本次发行实际募集资金20，091.65万元，少于募集资金投资项目所需总投资额28，179.59万元，本公司将通过银行信贷的方式解决资金缺口。资金出现暂时闲置时，公司将其存入银行或进行国债投资。

　　投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划如下表：

　　单位：万元

　　第五节　风险因素和其它重要事项

　　(一)风险因素

　　1、中、日两国双边贸易政策变化的风险

　　本公司为中日合资企业，发行前公司六位日方股东(包括三洋中国)共持有公司49.16%的股份。若中日两国双边贸易、投资等政策发生重大变化，将对公司的经营产生较大的影响。

　　2、原材料供应、价格变动及汇率变动风险

　　本公司产品生产中原材料成本占整个制造成本的比重较高，公司生产所需原材料和部件主要从国内采购，部分由国外进口。国内构件市场价格的变动以及供应厂商生产经营情况的变化将对本公司的生产经营产生较大的影响。出口国出口政策的变化、提供商生产经营的变化以及国际市场价格的变动都将对本公司的生产经营产生影响。另外，本公司从国外进口原材料、零部件和向境外股东支付股利需要一定的外汇，因此，汇率的波动将给本公司的生产经营带来一定的风险。

　　3、业务相对集中和产品结构相对单一的风险

　　公司目前的主要业务为家用洗衣机和微波炉的生产和销售，主营业务十分突出，但业务范围相对集中的状况在一定程度上降低了公司抵御经济风险的能力。公司目前主要生产二十多个品种的智能模糊控制全自动洗衣机系列产品和十多个品种的超级簇射波微波炉系列产品，产品技术先进，但是由于产品均为中高档产品，结构相对单一，不能满足不同消费阶层的需求，这在一定程度上影响了公司市场份额和业务规模的快速扩张。

　　4、募股资金投向风险

　　公司本次募集资金拟投资的超声波洗衣机项目、无转盘底部馈送微波炉项目和工业洗衣机项目所需的生产技术均从三洋电机引进，公司能否及时消化、吸收引进技术，将会直接影响到项目的顺利实施。本次募股资金拟投资项目生产的超声波洗衣机和无转盘微波炉产品均属技术创新产品，目前国内市场除本公司试产和小批量推向市场外，尚无同类产品，填补了市场空白。新产品能否顺利占领市场，被广大消费者接受，存在一定风险。

　　5、国家税收政策变化的风险

　　本公司为设在国家级高新技术开发区内的外商投资生产性企业，公司法定所得税税率为15%。本公司现经确认为外商投资先进技术企业，2002～2004年依法减半征收企业所得税，执行的所得税税率为10%。本公司为安徽省高新技术企业，生产的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税的25%的50%，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还。因此，若国家上述税收政策发生变化，降低或取消对本公司目前实行的优惠政策，将对公司的经济业绩产生一定的影响。

　　(二)其他重要事项

　　1、重要合同

　　本公司目前正在履行的重要合同主要有：与三洋电机签署的《商标使用许可合同》、《技术引进合同书》及其补充协议；产品销售合同。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)发行各方当事人情况

　　(二)本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：www.sse.com.cn