京西重组合作屡败屡战 中迈集团勇接烫手山芋

　　引子

　　上周末，*ST京西(资讯 行情 论坛)(000802)公布关于公司控股股东股权变动公告称：公司收到控股股东北京戈德电子移动商务有限公司(持有公司66.45%的股份)通知，天津戈德拟将其持有北京戈德33.33%的股权转让给中迈集团，目前拟先行转让其中18.33%的股权，天津戈德收回其在北京戈德的相关移动商务资产，同时中迈集团将按重组进程向北京戈德注 入其所属的河南中迈永安铝业有限公司或北京中迈华诚进出口有限公司的相应股权，目前相关的股权转让手续正在办理之中。

　　根据此前各方签署的《合作与保密协议》及《重组框架协议》，待重组完成日，中迈方将最终受让北京戈德不低于72.02%的股权，且随着相关重组工作的推进，有关重组工作将可能涉及上市公司的资产。

　　受此消息刺激，本周一开盘之后，*ST京西当即报以涨停。

　　主业不振谋求转型

　　*ST京西位于北京西部三面环山的门头沟区，是该区第一家上市公司。1998年，门头沟区政府决定由京西经济开发公司作为独家发起人，将辖区内的灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺等相关旅游资产捆绑上市，京西经济开发公司握有京西旅游71.4%的股权，而其实际控制人为门头沟区政府。

　　*ST京西虽然依托旅游上市，但旅游并不能成为公司的优势项目。由于地处北京远郊，其客源主要为来自北京的游客，客源市场很受局限，而且客源又主要以休闲度假为主，极不稳定，这些弱点限制了旅游业务的发展。另外，京西公司下属各景区都有各自的景区管理委员会，它们隶属于区政府旅游局，人事任免都由区政府负责，区政府拥有着对景区的实际控制权。

　　因为旅游有局限，*ST京西就谋求转型。1999年公司顺利实施配股，利用配股募集资金买进几个非旅游类项目，包括“建设”公司、煤矸石空心砖项目和北京赛阳特种水泥厂等，但这些项目也没有给公司带来好运。

　　种种迹象表明，*ST京西这只小盘旅游股的沉疴似乎越来越重了。无论是旅游行业还是建筑行业的投资，*ST京西都所获甚微，巨额的成本摊销把上市公司逼上了亏损的绝路，重组已成为公司惟一的出路。

　　重组合作屡试不爽

　　事实上，公司董事会早已决定淡出旅游业，但是找了很多投资方，重组合作始终没有进展。

　　2001年9月，*ST京西的母公司京西公司由国有独资企业增资改制为有限责任公司，名称变更为北京戈德电子移动商务有限公司，由北京石龙工业开发区投资开发总公司、山东鑫源控股有限公司和天津南开戈德(资讯 行情 论坛)集团有限公司重组而成。三家公司分别投入1.5亿元的现金，各占北京戈德注册资本的1／3，并对京西旅游间接持有相同股权。

　　控股股东重组为北京戈德之后，*ST京西原本打算将旅游业务卖给北京戈德，转投其它项目。但北京戈德抢先一步，拿出近2亿元的资金买进了南开戈德(000537)的自动售货机项目。北京戈德买入自动售货机后，无力再买入京西旅游的旅游业务，而*ST京西也看不上自动售货机的项目，不愿意与其进行资产置换。至此，重组方案宣告失败，*ST京西的遭遇犹如黄粱一梦。

　　去年，公司再次找到一个合作伙伴。根据当时公司发布的公告所称，公司控股股东北京戈德电子移动商务有限公司与其三方股东北京石龙工业开发区投资开发总公司、山东鑫源控股有限责任公司、天津南开戈德集团有限公司于2003年9月29日与北京市华远地产股份有限公司签署了《合作与保密协议》。根据该协议，华远地产在向北京戈德及其三方股东支付1000万元收购定金后，将获得收购部分北京戈德持有公司股权的优先权和一定时间内的独家谈判权。然而不到半年，此桩重组也流产。

　　而如今，*ST京西在濒临退市的压力下，不得不再度寻找重组方。

　　中迈集团浮出水面

　　根据公开资料显示，天津中迈投资(集团)有限公司是由新加坡中集国际控股有限公司与中国集装箱控股集团公司共同投资设立的中外合资企业。中迈集团发展至今虽然只有短短四年时间，但在中集控股的领导下，公司各项事业发展迅猛，成绩斐然。目前，集团资产近40亿元，年销售额30亿元，现有员工6000多名。

　　近年来，天津中迈集团充分利用并优化整合了国际国内的政治、经济、社会资源，在中国电解铝行业迅速崛起，以电解铝为核心，沿着专业化、规模化、国际化、现代化的发展方向，一条从原料供应、能源保障、辅料配合、铝锭生产和深加工的原铝行业最优产业链条基本形成。

　　目前，天津中迈集团在河南拥有两家铝电集团电厂总装机容量64万千瓦，此次拟注入北京戈德的河南中迈永安铝业有限公司便是其中一家；电解铝产能18.5万吨；年产碳素11万吨，是以北京天津为主要贸易窗口，以河南为主要产业基地，以新加坡主打国际市场的工贸一体的大型企业。

　　此次中迈重组*ST京西方案中拟注入的另一块资产——北京中迈华诚进出口有限公司为中迈旗下的综合性贸易公司，　主要从事中迈集团下属工厂的原材料代理进口和国内采购，包括氧化铝粉、煤、沥青等进口和国内采购；中迈集团下属工厂的部分产品销售，如铝锭、预焙阳极炭块的销售。看来，中迈集团方面是有意将*ST京西打造成工贸一体的外向型企业。

　　中迈背后更有“巨人”

　　事实上，在中迈集团的控股方中国集装箱控股集团公司的背后，还站着一个更庞大的“巨人”，即中国诚通控股集团公司。据了解，组建于1992年的中国诚通集团，一度是中国最大的物资流通产业集团，由物资部隶属的14家承担国家计划内物资分配的物资供销企业行政合并而成，资产逾百亿。目前，中国诚通控股是中央企业工委管理的大型企业之一，现代物流、金属分销、商品零售、金融投资与信息服务是集团的支柱产业。

　　值得一提的是，诚通控股在处理不良资产方面似乎颇具心得。诚通控股从2000年4月开始了正式的不良资产处置业务，共收购不良资产100多亿元，到目前，已经成功处置了约60亿元不良资产，获得巨大收益。诚通控股处置不良资产的方法包括：取得政府的优惠政策和特殊支持，债转股，重组，兼并收购，破产和回购，转让、剥离与分立，收购银行不良贷款进行重组、托管、租赁、法律诉讼、管理层收购(MBO)，其中，破产和回购业务占已经成功处置不良资产规模的50%，即30亿元左右。看来，诚通控股可真是个“不良资产发烧友”。

　　铝电资产或将注入京西

　　应该说，作为中国诚通控股三级公司的天津中迈集团此次出手收购的*ST京西，也是一块名副其实的不良资产。对于业绩连续滑坡，目前正处于官司缠身、转型困难的困境中的*ST京西而言，中迈集团的介入无疑是一剂强心针，相信天津中迈方面下一步会将旗下铝电资产注入*ST京西。

　　就电解铝行业而言，国务院在今年2月发出紧急通知要求严格控制电解铝的过热投资，从今年3月份以来，已有11家电解铝企业宣布停产。应该说，尽管我国电解铝企业现在已经进入适者生存的微妙关头，但是对于天津中迈而言，该集团旗下的铝电资产由于已形成比较完整的产业链，无论是从电力成本还是从销售环节来看，都具有较大的优势；而且目前该集团的电解铝之产能在全国排在第七位，因而其抗风险能力明显强于那些中小企业。当然，收购*ST京西并将旗下铝电资产注入到上市公司，相信也是天津中迈针对国内电解铝行业的重新洗牌所采取的权宜之计。通过上市公司平台，有利于天津中迈巩固其在电解铝行业的地位，并进一步整合电解铝行业的其它企业。(浙江利捷 余凯)