贵州航天电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　人民币普通股2，570万股

　　保荐机构(主承销商)： 申银万国证券股份有限公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　公司于2004年2月28日召开2003年度股东大会，作出分配决议：对截止2003年12月31日的滚存未分配利润24，284，223.42元，向本次发行前的全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共分配税后利润1，086万元，现已分配完毕。剩余未分配利润13，424，223.42元及2004年1月1日以后实现的利润由本次发行后的新老股东共享。

　　特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、本次发行前，中国航天科工集团公司通过全资企业贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、国营井冈山仪表厂，分别间接持有本公司发行前38.60%、26.49%、16.48%、7.37%、1.84%、0.24%的股份，合并间接持有本公司发行前91.02%的股份；本次发行后，中国航天科工集团公司通过上述单位仍将间接持有本公司61.78%的股份，为本公司的实际控制人。因此，航天科工集团可能会通过上述其全资子企业共同行使表决权，从而对本公司的人事、财务、重大经营决策等方面实施控制，并且此等控制行为有可能损害本公司中小股东的利益，所以公司面临实际控制人控制的风险。

　　2、净资产收益率下降的风险 ：截止2003 年 12 月 31 日，公司的净资产为10，088.5万元。公司本次发行新股2，570万股，发行价为7.00元/股，扣除发行费用后实际募集资金为16，787万元，从而使公司的净资产规模达到26，875.5万元(不考虑2004年新增利润及利润分配因素)。由于本次发行后公司净资产规模大幅增长，预计公司的净资产收益率将从2003 年的24.58%下降至发行后的9.23%。

　　3、公司产品销售对航天、航空等领域有较高依赖性的风险：目前，本公司主导产品继电器和电连接器的主要销售市场分布在航天、航空、电子、舰船等领域，80%以上的产品销售给这些领域的客户。因此，公司对现有客户存在较高的依赖度。一旦公司现有客户大幅减少或取消对公司的订货，将直接影响公司的生产和经营。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经贵州省人民政府黔府函［2001］663号文批准，由中国江南航天工业集团公司朝晖电器厂(现已更名为贵州航天朝晖电器厂，以下简称“朝晖电器厂”)作为主发起人，联合中国江南航天工业集团国营朝阳电器厂(现已更名为贵州航天朝阳电器厂，以下简称“朝阳电器厂”)、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、遵义朝日电器有限责任公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司和上海英谱乐惯性技术有限公司七家法人单位，共同发起设立的股份有限公司，公司于2001年12月30日在贵州省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币5，430万元。

　　(二)发起人及其投入资产的内容

　　三、有关股本的情况

　　(一)本次发行前后的股本结构

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系图

　　(三)本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股或职工持股会持股的情况。

　　四、主要业务情况

　　(一)主营业务

　　各种继电器和电连接器的研制、生产和销售。

　　(二)主要产品及其用途

　　本公司主导产品为各种继电器和电连接器，广泛应用于航空、航天、电子、舰船、核能、交通、通信、自动控制、高速机车、家电等工业整机单位及重要分系统单位。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　针对航天、航空、电子、舰船等市场的特点，公司产品销售以直销模式为主，以代销模式为辅。2002年以直销模式销售的产品占总销售额的84.4%，通过代理模式销售的产品占总销售额的15.6%。2003年以直销模式销售的产品占销售总额的84.9%，通过代理模式销售的产品占销售总额的15.1%。

　　(四)主要原材料情况

　　公司主要产品所用的主要原材料包括可伐合金、各种铜材、电工纯铁、银镁镍合金、低碳钢、电磁线、导线、铝合金、各种工程塑料等。上述原材料在国内市场供给充足。

　　(五)行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

　　1、继电器：国内继电器生产厂家较多，达600余家，但绝大多数厂商集中在低端产品的生产上，有实力从事高端继电器研发、生产的厂商数量不多。目前，公司的主要竞争对手有桂林航天电器公司、国营群英无线电器材厂、陕西群力无线电器材厂等。虽然公司与主要竞争对手的服务领域和产品互有差异，但也存在着相当程度的竞争。

　　2、电连接器：国内电连接器的生产厂家众多，达800余家，但绝大多数厂商集中在低端产品的生产上，有实力从事高端继电器研发、生产的厂商数量有限。目前，公司的主要竞争对手有杭州电连接器厂、中国运载火箭技术研究院693厂、绵阳国营华丰无线电器材厂、陕西华达科技有限公司、贵阳华峰无线电器材厂等。虽然公司与主要竞争对手的产品各有优势，但有部分产品相同，因此相互之间不可避免地存在竞争。

　　公司近三年市场占有率及行业排名如下(统计口径：年销售收入，数据来源：电子元件行业协会信息中心)：

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)商标

　　公司目前使用“朝晖”(第234054号)和“朝阳”(第163533号)商标，“朝晖”商标原为朝晖电器厂所有，“朝阳”商标原为朝阳电器厂所有。根据本公司改制方案，上述商标分别由朝晖电器厂和朝阳电器厂无偿转让给本公司，2002年5月31日，国家工商行政管理总局已核准上述商标转让给本公司。

　　(二)土地使用权

　　目前，本公司使用的土地共有5宗，总面积合计为89040.47平方米，原为公司股东朝晖电器厂和朝阳电器厂的国有行政划拨用地中的一部分。本公司已向遵义市国土资源局办理了土地使用权的租赁权，并取得了上述土地的他项权利证明书，证书号分别为遵义他项(2002)第25号、26号、27号、28号和29号。

　　(三)专利与非专利技术、重要特许权利

　　公司目前没有专利技术。

　　公司目前拥有的非专利技术主要有气氛控制的激光熔封技术、玻璃绝缘子烧结技术、绞线式弹性插针制造工艺技术等。这些技术原属公司发起人朝晖电器厂和朝阳电器厂所有，本公司设立后，上述技术的所有权和使用权随同相关业务一同进入本公司，朝晖电器厂和朝阳电器厂不再拥有上述技术的所有权和使用权。

　　公司目前没有重要特许权利。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　公司发起人朝晖电器厂和朝阳电器厂在本公司设立时，已分别将其原有的继电器和电连接器业务以及相关生产经营性资产全部投入本公司，不再从事与本公司所经营的业务相同或相近的业务。为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东朝晖电器厂和第二大股东朝阳电器厂已于2001年12月30日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》。其他持有本公司5%以上股权的股东也分别做出承诺，不与本公司在继电器和连接器行业发生同业竞争。发行人律师和主承销商均对此发表了相同意见。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易的具体内容

　　本公司的关联交易主要包括：公司股东朝晖电器厂和朝阳电器厂向本公司供应水、汽、电，并提供保安、清洁绿化、通讯服务等综合服务；公司与股东朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州凯天科技有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂和遵义朝日电器有限公司之间及与实际控制人中国航天科工集团公司的部分下属单位之间、与中国航天科工集团061基地管理的部分企业之间存在一些原材料采购和产品销售业务存在一定的产品供销交易。

　　2、关联交易的解决措施

　　改制设立本公司时，公司发起人没有通过保留采购、销售机构和垄断业务等方式干预本公司业务经营的行为。朝晖电器厂和朝阳电器厂为本公司提供的供水、供电、供汽服务设施，是公司与关联方共同需要的，公司与关联方的交易和定价是公平的。

　　3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　从上述关联交易事项性质和关联交易的金额可以看出，本公司与关联方发生的关联交易金额较小，定价公允，符合市场定价原则，因此对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4、有关中介机构对关联交易的意见

　　发行人律师、主承销商均对关联交易发表了意见，认为公司关联交易符合有关规定，关联交易是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对公司经营和财务状况没有重大不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　(一)控股股东？？？贵州航天朝晖电器厂

　　贵州航天朝晖电器厂(原名国营朝晖电器厂、中国江南航天工业集团公司朝晖电器厂)成立于1968年，是航天科工集团全资所有的国有企业。该厂注册资本1，819万元，法定代表人为李延波，经营范围：控制仪器仪表的组装、生产、销售，蒸汽；目前实际从事的主要业务：控制仪器仪表的组装、生产、销售及为本公司提供水、电、气供应服务和保安、清洁绿化、通讯等综合服务。

　　基本财务状况：截止2003年12月31日，总资产为11，647.22万元，净资产为6，562.58万元，2003年实现净利润767.31万元(未经审计)。

　　(二)实际控制人？？？中国航天科工集团公司

　　中国航天科工集团公司的前身为中国航天机电集团公司，是在原中国航天工业总公司的基础上一分为二组建的特大型国有独资企业，是国务院国有资产监督管理委员会直接监管的186家企业之一。

　　中国航天科工集团公司注册资本为720，326万元，法定代表人殷兴良，主营：国有资产投资、经营管理、各种类型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备等。

　　中国航天科工集团○六一基地(又称“贵州航天管理局”)是中国航天科工集团公司设在贵州的管理机构，其前身是原航天工业部在贵州省建立的黔北办事处。2002年5月，中国航天科工集团公司发文(天工人［2002］214号)确认○六一基地为事业单位。○六一基地的宗旨和业务范围是：管理协调航天科工集团驻黔单位，促进航天事业发展；科研管理、生产管理、国有资产管理、人事管理、相关技术协作组织与技术咨询服务。○六一基地并不拥有其管理的航天科工集团驻黔单位的资产所有权和处置权，其管理的单位的资产所有权均由航天科工集团直接或间接持有。

　　九、简要财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、简要利润表

　　单位：元

　　2、简要资产负债表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层讨论与分析

　　1、资产质量状况

　　(1)流动资产质量分析：

　　截止2003年12月31日，本公司货币资金7606.36万元，占流动资产的65.65%，总资产的49.90%；应收账款净额1495.50万元，占流动资产的12.91%，总资产的9.81%，其中1年期账龄应收账款净额为1430.00万元，2年期账龄应收账款净额为61.77万元，3年期账龄应收账款净额为3.73万元，公司与赊销客户多有长期业务关系，信用基础较好，公司赊销限额控制较严，无大额应收账款无法回收的风险；公司存货1694.98万元，占流动资产的14.63%，占总资产的11.12%；通过以上指标可见本公司流动资产质量良好，资产管理效率较佳。

　　(2)固定资产质量分析：

　　截止2003年12月31日，固定资产原值4，484.06万元，净值2，671.26万元，固定资产净值占全部资产总额的17.52%，其中通用设备资产净值为665.26万元，占全部固定资产净值的24.90%；仪器仪表净值为75.24万元，占全部固定资产净值的2.82%；电子工业专用设备净值为1，075.94万元，占全部固定资产净值的40.28%。固定资产结构良好。

　　改制设立本公司时，发起人投入的固定资产经评估投入公司，按照稳健性原则，公司董事会根据有关政策规定并结合公司的实际情况已确定了较短的固定资产折旧年限，足额计提了折旧，因此本公司固定资产质量较好，在货币资金充足的情况下，公司固定资产随着公司生产经营规模的扩大将能得到及时补充。

　　(3)资产质量较高，资产结构合理

　　本公司设立后，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，制订了《资产减值准备计提及管理办法》，每年年终对资产逐项进行分析，对可能存在损失和不能达到使用效果的资产均足额计提减值准备。截止2003年12月31日，公司已累计计提各项资产减值准备178.17万元。

　　2002年和2003年末净资产占总资产的比例分别为49.87%和67.48%，符合发行人“发行前一年末净资产占总资产的比例不低于30%”的规定。公司上市后，资产质量将进一步提高，必将进一步促进公司快速、健康地发展。

　　2、资产负债结构、股权结构合理性

　　2001年末、2002年末和2003年末，公司资产负债率分别为24.33%和50.13%、32.52%。截止2003年12月31日，本公司流动负债占负债总额的84.04%，长期负债占负债总额的15.96%，流动负债比例较高，主要由2003年12月公司流动资金短期借款2，000万元所形成。公司资产负债结构稳定，有较强的短期偿债能力。本公司债务股权比率为48.46%，说明公司权益大于债务，公司负债处于安全、合理的水平，在可预见的未来偿债风险较小。

　　本公司现有八家股东，相互之间存在关联关系，公司实际控制人航天科工集团间接持有本公司91.02%的股权。本次发行成功后，航天科工集团对本公司的持股比例将下降到61.78%，社会公众股持股比例将达到32.12%，股权结构趋于合理。

　　3、现金流量

　　公司多年来均保持了较好的现金净流量，年度经营活动产生的现金净流量均高于利润水平，经营质量较好。2003年经营活动产生的现金净流量3，162.97万元，实现净利润2，479.78万元，现金净流量高于当期利润水平。

　　4、近三年业务的进展及盈利能力

　　本公司继电器和电连接器产品分高端产品、中端产品和低端产品，高端产品主要应用于航天、航空、船舶、电子等领域，由于高端产品技术含量高，所面临的竞争对手较少，公司成立以来一直保持较好的盈利水平，从近三年统计，高端产品的平均销售价格基本没有变化，销售毛利率保持在65%以上，预计在今后几年内产品销售价格不会有大的变化。中低端产品主要应用于机车、通讯、家电等行业，低端产品销售价格有逐年下降的趋势，但市场需求旺盛，近三年来中低端产品的平均销售毛利率可保持在30%左右。

　　由于公司产品的下游行业领域均属于成长性较好的行业，近三年公司产品的市场销售数量随着这些行业的需求增长而逐年上升，其中高端产品的销售量占全部产品的比重一直保持在80%左右。随着公司对产品开发的投入力度增大和生产能力的提升，公司在未来几年内产品销售量仍然可保持稳定增长的势头。为使今后能继续保持较高的盈利水平，一方面，公司将继续维护在高端产品的市场份额，另一方面，正准备扩大产品的生产规模，通过规模效应降低产品成本，提升产品的市场竞争能力。

　　(四)股利分配

　　1、股利分配政策

　　公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票两种形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。本公司认为必要时，在提请股东大会通过后，可派发中期股利。

　　2、历年股利分配情况

　　本公司2002年度实现税后利润17，431，296.60元，于2003年3月7日召开的公司第一届董事会第五次会议决议以2002年末总股本54，300，000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元(含税)，并经于2003年4月8日召开的2002年度股东大会审议通过。

　　本公司2003年度实现税后利润24，797，754.40元，2004年1月16日召开的公司第一届董事会第七次会议决议以2003年末总股本54，300，000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，共分配利润1，086万元，该股利分配方案经于2004年2月28日召开的公司2003年度股东大会审议通过，现已分配完毕。

　　3、发行后的股利分配

　　根据公司2003年度股东大会决议，公司在本次发行完成前未分配的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　公司利润分配以会计期间实现的可分配利润为依据，本次公开发行股票后，公司预计在2005年上半年进行首次股利分配。

　　第四节 募股资金运用

　　公司本次发行人民币普通股2，570万股，每股发行价格为7.00元，募股资金总额17，990万元，扣除发行费用1，203万元，实际可募集资金16，787万元。本次募集资金实施该项目尚有资金缺口3，591万元，公司将通过银行贷款解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)人力资源风险

　　由于公司目前主要生产经营场所位于我国西部较偏僻的地区，工作和生活条件较为艰苦，不利于吸引和稳定人才。如果公司今后难以引进需要的人才，或现有骨干人才流失，则将对公司的发展造成不利影响。

　　(二)应收款项呆坏帐风险

　　根据中和正信会计师事务所有限责任公司中和正信审字［2004］第4？016号《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司应收账款余额为15，792，252.22元，比2002年12月31日增加2.1%，其中账龄在一年以内的余额为15，052，607.29元，占全部应收账款余额的比重为95.3%；公司2002年实际发生坏帐损失63，033.45元，2003年实际发生坏帐损失244，585.93元。随着公司经营规模的扩大，应收账款有可能将相应增加。因此，公司存在应收账款呆坏帐风险。

　　(三)产品销售价格降低的风险

　　本公司的主导产品继电器和电连接器主要应用于航天、航空、电子、舰船等领域，由于客户订制下单和技术壁垒较高等原因，因此公司产品的销售价格较高。然而，由于国内从事继电器和电连接器生产的厂家众多，且部分企业的技术水平和生产管理水平正日益提高，加上随着我国加入WTO以后对外开放进程的加快，国外企业进入我国电子元器件市场的力度也将逐步加强，因此公司面临市场竞争加剧、产品销售价格下降，从而影响公司的盈利能力的风险。

　　(四)产品结构单一的风险

　　本公司是继电器和电连接器的专业生产商，主要从事继电器和电连接器的研制、生产和销售。虽然这充分说明公司主营业务突出，但同时也反映出公司存在产品结构单一的风险，一旦这些产品的市场需求下降，将对公司的经营造成不利影响。

　　(五)公司总部搬迁的风险

　　公司注册地和主要生产经营场所位于我国西部较偏僻地区，工作和生活条件较差，不利于公司经营活动的拓展，也不利于吸引和稳定人才。因此，公司计划将总部、研发部门和新产品试制部门搬迁到省会贵阳市。但是，在本次搬迁过程，可能会给公司的日常经营和管理活动带来不便，使公司的组织效率降低，并使公司的经营和管理成本增加，故存在一定的风险。

　　(六)税收政策风险

　　贵州省经济贸易委员会黔经贸产业［2002］293号文确认本公司为“国家鼓励类产业企业”，批准本公司自2002年起享受“西部大开发”15%的所得税优惠税率，期限为3年。另根据国家税务总局国税函［2003］1029号文《关于同意免征贵州航天电器股份有限公司2002年度企业所得税的批复》，公司享受2002年度免征企业所得税政策。根据财政部财税［2001］204号文和贵州省财政厅、财政部驻贵州省财政监察专员办事处联合发布的黔财税［2002］5号文，公司享受三线调迁企业增值税先征后返政策。根据2002年度“三线企业办理退税基数审核认定书”，核定本公司“十五”期间退税基数为302，244.34元，增值税超基数返还比例为79.75%。若上述税收优惠政策发生不利于本公司的变动，将直接影响本公司的经营业绩。

　　(七)汇率风险

　　公司产品的主要销售市场是国内市场，产品出口量还较小，但随着公司生产经营规模的扩大以及生产能力和产量的提高，扩大产品出口和进行国际化经营是公司未来的发展方向之一。因此，今后公司的经营活动中将使用较多的外汇；另外，公司本次募集资金投资项目需要从国外进口生产设备和检测仪器，共需使用外汇477万美元，光通讯用陶瓷插针项目建成投产的初期，公司还需从国外进口原材料，因此，公司将面临外汇风险。

　　二、其他重要事项

　　(一)重要合同

　　截止本招股说明书签署之日，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合同有与交通银行遵义分行签订的2000万元流动资金借款以及与朝晖电器厂和朝阳电器厂签订的《科研项目委托研制合同》。

　　(二)重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股说明书签署日，本公司无任何重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和主承销商法定住所查阅。查阅时间：法定工作日上午9：00-11：00，下午1：00-5：00。

　　招股说明书全文可以通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅。上海证券报