桂林旅游(000978)第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　桂林旅游股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年7月5日上午9:00在广西 桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）5名，代表股份116,999,998股，占公司股份总数的66.10%。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈青光先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以记名投票表决的方式通过了以下决议：

　　1、关于周益平先生辞去公司董事职务的议案

　　公司董事周益平先生现担任公司第一大股东桂林旅游发展总公司董事长，股东大会同意其辞去本公司第二届董事会董事职务。

　　同意116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、关于李志雄先生辞去公司董事职务的议案

　　因工作调整，公司董事李志雄先生不再担任公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司董事长职务，股东大会同意其辞去公司第二届董事会董事职务。

　　同意116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、关于选举钟新民先生、王兆民先生为公司董事的议案(简历见附件)

　　依据《公司章程》之规定，该议案采用累积投票制进行表决。

　　同意钟新民先生为公司董事的共116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%；

　　同意王兆民先生为公司董事的共116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市中闻律师事务所王云律师见证并出具了中闻律意字（2004）026-3号法律意见书，其结论如下：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司2004年第二次临时股东大会会议记录；

　　3、北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司二00四年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2004年7月5日

　　附：钟新民先生、王兆民先生简历

　　1、钟新民，男，1952年5月生，中共党员，研究生学历，经济师，现任中共桂林市委委员，桂林市秀峰区人大代表,中国旅游协会理事，桂林旅游协会会长，桂林旅游股份有限公司总经理。曾任桂林市公共汽车公司副经理、经理；桂林市城市建设管理局党组副书记、副局长；桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临桂县委副书记；桂林市交通局党组副书记、局长；桂林旅游发展总公司党委副书记、副董事长、总经理；桂林市旅游局党组书记、局长。

　　2、王兆民，男，1951年11月生，中共党员，大学学历，经济师，现任桂林五洲旅游股份有限公司董事长。曾任广西桂林市公交公司科长、企管办主任、总经理助理、副总经理、党委委员；桂林五洲旅游股份有限公司董事、副总经理、总经理、副董事长、党委副书记。

　　北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司

　　二00四年第二次临时股东大会的法律意见书

　　中闻律意字（2004）026-3号

　　北京市中闻律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王云律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00四年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

　　本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、股东大会的召集程序、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会决议召集，召开会议的通知已于2004年6月2日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。本次股东大会如期于2004年7月5日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开。

　　本次股东大会由公司陈青光董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

　　本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2004年6月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东及股东代理人5人，代表股份116,999,998股，占公司在股权登记日总股本的66.10%。上述人员持有相关持股证明，股东委托代理人还持有书面授权委托书。

　　2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

　　三、在本次股东大会上没有临时提案，也未对议案内容进行修改。

　　四、股东大会表决程序

　　本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式逐项进行了表决。出席会议的股东采用累积投票的方式通过了选举董事的议案，普通议案已获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　北京市中闻律师事务所承办律师：王云

　　二00四年七月五日