上海电力(600021)第二次临时董事会决议公告

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2004年第二次临时董事会，于2004年7月2日以通讯表决方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

　　一、同意公司按7%出资比例参股投资设立中电投财务有限公司，并授权公司签署相关协议及办理相应法律手续。

　　鉴于中电投财务有限公司是由公司股东方中国电力投资集团公司及其子公司共同投资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在审议该议案时，关联方董事回避了表决，非关联方董事一致同意公司按7%出资比例参股投资设立中电投财务有限公司。

　　上海电力股份有限公司

　　二○○四年七月六日

　　上海电力股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：按7%出资比例参股投资设立中电投财务有限公司。

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司2004年第二次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拓展公司融资渠道，有利于公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）2004年第二次临时董事会审议批准的与公司关联股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）及其子公司之间因共同投资设立中电投财务有限公司（以下简称“共同投资”）所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、交易概述

　　为拓展公司融资渠道，有利于公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展。公司拟同中国电力投资集团公司及其部分子公司共同投资设立中电投财务有限公司。该事项已经公司2004年第二次临时董事会审议通过。

　　鉴于中电投财务有限公司是由公司股东方中国电力投资集团公司及其子公司共同投资设立，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，与关联交易相关联的董事均回避了该项关联交易的表决，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致通过了本次关联交易。独立董事发表了独立董事意见。

　　二、关联方基本情况

　　1．中国电力投资集团公司

　　中国电力投资集团公司正式组建于2002年12月29日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]172号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

　　企业工商注册号：1000001003773

　　注册资本：人民币120亿元

　　注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号

　　企业法定代表人：王炳华

　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。

　　截至2003年12月31日，中国电力投资集团公司可控装机容量为30,150MW，权益装机容量为22,220MW；资产总额为8,773,359万元人民币，净资产2,423,463万元人民币。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．注册资本：注册资本总额人民币40,000万元。

　　2．注册地：北京。

　　3．业务范围：根据有关管理规定，财务公司经中国银监会批准后，可以办理办理成员单位之间的委托贷款、内部转帐结算、吸收成员单位存款、向成员单位贷款、承销成员单位企业债券以及同业拆借、国债及其它证券投资等13项业务。财务公司拟采用低风险模式进行资金运作，成立初期以集团公司内部一年期贷款、一年期国债投资和银行同业存款等业务为主，随着财务公司的发展再逐步开展其它业务。

　　4．公司性质：有限责任公司。

　　5．出资比例：

　　中电投财务公司由中电投集团按48%比例控股投资；其余52%投资比例由中电投集团的全资、控股子公司等9家单位共同参股投资形成，其中，上海电力股份有限公司按7%投资比例出资，出资金额2,800万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　拟设立的中电投财务有限公司注册资本金为人民币四亿元，公司将按每股人民币1元出资，出资比例7%，出资金额人民币2,800万元。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　董事会认为，根据公司的战略规划，电源项目的建设需要长期稳定的资金支持。参股投资设立中电投财务有限公司，使其为公司长期提供稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现。

　　六、独立董事意见

　　公司5位独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。

　　七、备查文件

　　1.公司2004年第二次临时董事会决议

　　2.关于关联交易的独立董事意见

　　上海电力股份有限公司

　　二○○四年七月六日