曹凤岐演讲：论中国国有商业银行产权制度改革

　　2004年中日经济高级论坛会议于7月3日在北京大学光华管理学院203室召开，与会嘉宾就会议主题《金融改革与发展》展开热烈的讨论。下面是北京大学金融与证券研究中心主任、北京大学光华管理学院教授曹凤岐先生的演讲：

　　一、国有商业银行必须进行产权制度改革

　　中国四大国有银行现在已经不能适应市场的需要，加入WTO后，面临国外银行的竞争，四大国有银行从盈利能力、从资本充足率，到管理等各方面看都是落后的。中国四大国有商业银行是特殊的国有企业，盘子大，而且又负担有政策性的贷款，这种情况不利于四大行的在市场中的竞争。四大行现在受计划行政影响仍然很大，还够不上真正的企业，不是真正的公司。中国四大国有独资银行从某种程度上来说仍然实行的是垄断金融、计划金融、行政金融。国有体制和管理国有化都使我国四大商业银行在同外资银行和国内股份制银行的竞争中处于不利地位。在面临内外竞争压力的情况下，中国国有独资商业银行必须进行改革。有国外咨询机构提出，中国国有商业银行问题不解决，将有可能在2005年至2010年导致中国GDP下降1-2个百分点。所以，对四大商业银行的改革是非常重要且迫切的。而要加快改革，最关键的是进行产权制度改革，将国有独资商业银行变成投资主体多元化的、符合市场化竞争的公司制企业，建立合理科学的法人治理结构，转换经营机制，加强内部管理。正如中共十六届三中全会指出的，国有商业银行的改革目标是：是使其成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业 。

　　二、国有商业银行改革应循序渐进

　　加快国有商业银行改革的步伐是对的，但是国有商业银行改革是产权制度改革，是管理体制改革，是经营机制改革，因而是脱胎换骨的改革，可以说国有商业银行改革是凤凰涅磐的过程，所以，国有商业银行改革不可能是一蹴而就的事，改革本身就是一个过程。应当有计划、有步骤、循序渐进地改革。我认为，国有商业银行改革，应当经历以下几个步骤：

　　第一步，国有商业银行现在所面临的最重要的问题，就是产权制度改革。产权制度改革最核心的问题，是打破国家单一的所有制结构。通过对商业银行进行股份制改造，引进战略投资者，把国有银行变为一个真正的适应市场化的股份公司，可以先变成国家控股的、产权主体多元化和投资多元化的股份公司。

　　第二步，建立健全的法人治理结构。建立规范的股东大会、董事会、监事会，实行总经理、行长负责制，建立激励约束机制，对高级管理层设定内部目标，对其实行利润提成制、股票期权制、年薪制等，将经理人行为长期化。中国的上市公司和其他公司制企业存在很多问题，最大的问题是相当部分公司没有建立起合理的法人治理结构，不能发挥公司运营机制的作用。国有银行的改革一个重要目的就是建立和健全完善的法人治理结构，在此基础上，建立内控机制、风险防范机制，这样银行才能发挥出真正银行的作用，实现自我约束、自我发展。

　　国有四大商业银行作为国家银行，是国家经济的命脉，其外部性强的性质决定了其影响很大，牵一发而动全身，所以，四大行改革初期还得国家控股。

　　但国家控股就存在国有股“一股独大”的问题。国有股“一股独大”对建立完善的法人治理结构有不利影响。我的观点是，有三条解决的途径：第一，所谓“一股独大”泛指的是国有权，不是指只有一个出资者——财政部或国有资产管理局，国有股的出资单位可以不止一个，可以吸收其他国有法人单位参股，形成多家单位共同出资形成国有股股权。这在一定程度上起到了分散股权的作用。第二，我个人认为，发行过程中的发起人股可以根据《公司法》的35%，按发起人股价格持有。而其他部分采取对外募股，可以对社会公开发行，可以定向募集，但是价格是按照社会发行的IPO价格，为今后上市打好基础，不会出现同股不同价这种对中小投资者不利的情况。第三，在优化董事会结构上下功夫，引进执行董事、专家董事、职工董事，增加外部董事比例，建立起真正的、有效率的董事会。

　　要建立真正的公司制度，建立完善的法人治理结构，需要处理好有中国特色的新旧三会的关系问题。新三会是指股东大会、董事会与监事会，老三会是党委会、职工代表大会与工会。二者如果处理得好，其实并不矛盾。党组织在国有控股公司、上市公司和中外合资公司中应确定党建工作机制，强化党组织发挥政治核心作用。职工是企业内部治理的重要的利益相关者，企业需正确把握职工代表大会、工会组织等机构的职权定位，强化职工董事和职工监事的作用，以及建立有效的职工民主管理的保障机制。如何发挥企业党组织和职工代表大会、工会和其他社会团体的作用，将是我国法人内部治理结构建设的特色所在。

　　第三步，国有商业银行应采用金融控股集团公司模式。

　　我认为国有商业银行改革总体上可以采用建立金融控股公司的模式。

　　金融控股公司的模式实际上现在中国已经存在，最典型的是光大集团和中信集团，光大集团和中信集团作为集团总公司来说是一个金融控股公司，两个集团都有银行、证券和信托公司，它总体业务是多元化的，但实际上是分业经营的，资金、业务、人员、帐户都是分离的，管理也是分离的，这样给我们提供了一个参考。譬如：四大国有银行完全可以搞成金融控股集团。在金融控股集团总公司(商业银行总行)下面可以设立不同的股份有限公司，比如建行，自己出一部分股份，现在国家注资225亿，相当于国家出一部分股份，然后再引进战略投资者，建立自己控股的股份公司。例如，将来可能会出现中国工商银行集团公司，整个来说是一个银行控股公司，它可以控股一个银行上市公司，下属公司可以按地域划分，如北京市工商银行是它的一个分行，实际上是它的一个分公司或者子公司；也可以按业务分，分成结算公司，信用卡公司等等。它还可以通过资产重组和并购，去购买保险公司、证券公司、基金公司。这样商业银行控股公司(商业银行总行)，以银行业务为主，可以涵盖综合业务，既不违反目前的分业经营，也适合今后混业经营的发展方向。当然，作为银行集团，应当以银行业务为主。集团总公司不仅控股商业银行，而且还可以控股或参股银行、保险、证券和信托公司等。被控股或参股银行、保险、证券和信托公司等，资金、业务、人员、帐户、管理都是分离的，这符合分业经营的原则，同时为今后的混业经营打下基础。这种情况可能会走出来国有银行改革的路子。

　　第四步，建立内控机制。

　　随着商业银行资产业务的扩大，自有资本也在变化，只有通过建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制，加强管理，才能保持一个动态的资本充足率，达到巴塞尔协议8%的资本充足率要求。

　　第五步 发行上市。

　　在经过公司完全改制以后，中国的四大商业银行可以上市，也应该上市。

　　三、要处理好改制与上市的关系

　　有人认为四大国有银行应当马上上市。我认为国有商业银行上市应持慎重态度。因为四大国有商业银行上市必须具备一定的条件。

　　首先必须明确为什么上市。有人认为国有商业银行上市是为了筹到更多资金，补充自有资本，解决资本充足率的问题。实际上，应当先达到巴塞尔协议要求的资本充足率，才可以上市，而不是上市后才达到资本充足率要求。另外，随着资产业务的扩大，自有资本永远都是一个变化的过程，财政拨的资金，使商业银行达到资本充足率的要求，随着资产业务的扩大，可能又达不到资本充足率的要求。商业银行上市不能完全为了增加自有资本、提高资本充足率。商业银行上市主要目的是为了使商业银行更加社会化和公众化，让社会来进行监督，成为真正的市场化公司。商业银行改制需要一个过程。

　　其次，改制和上市必须进行资产重组。通过资产重组，引进战略投资者，把国有独资银行变成一个股权多元化的股份公司，然后才能通过公开发行股票上市。这也需要一个过程。

　　第三，目前四大国有商业银行存在的最大的一个问题就是不良资产率高。不能背着不良资产的包袱上市，也不能通过上市让投资者和股东去背不良资产的包袱。所以要内外机制相结合来解决不良资产问题。目前已经剥离了一万四千亿的不良资产给资产管理公司，现在还有一万多亿。探讨中有这么几种方式解决：一是财政直接买单，核销一部分不良资产，直接给国有商业银行拨款。二是通过发债来解决这个问题。三是成立集团公司后，不良资产留给总公司。四是，提高效率，每年自己化解3%不良资产。但这需要时间，不是马上就能解决的，这些不良资产的化解是要有一个过程。　　

　　第四，四大国有商业银行在国内国内证券市场发行和上市，前提是必须有一个良好的市场环境。当前中国证券市场的环境并不是很好。首先市场不稳定，如果在市场低迷的情况下发行和上市，不仅筹不到很多资金，而且可能进一步伤害证券市场。其次，中国证券市场目前容量有限，证券市场中整个股本不足一万亿元，而一家商业银行发行就可能拿走一千亿元以上资金，有可能造成证券市场资金失血。另外，国有商业银行仍然是国家控股，如果是银行整体上市，不仅国有股在银行上市公司中占有相当的比例，而且大幅度提高了中国证券场中的非流通股的数量，不仅对建立健全法人治理结构不利，而且对完善整个证券市场不利。

　　有人说，四大国有商业银行在国外上市，不在国内上市，因此不会对国内证券市场造成冲击。我们不希望我国的一些大型的企业都到国外去上市，实际上把优良资产都拿到国外去卖了，而且存在一个控制权问题。如果一个公司同时在国内市场和国外市场上市，或先在国外上市，以后再在国内上市，实际会造成一个公司同一种股票价格不一致的问题。我们希望把一些大的企业留在国内。但有一个前提条件，就是必须优化国内市场的环境。

　　我一直主张中国的国有商业银行应该实行股份制改造，要把它们建成真正具有公司特点、能够适应市场需要、具有完善的法人治理结构的企业。目前，国有商业银行在某种程度上还是国家机关，如果能以此次注资作为启动，把资本充足率提高，把不良资产率降低，为它们解决一个历史上的包袱，然后改变内部的经营管理机制，建立法人治理结构，实现投资主体多元化，这样就可以说是成功的。事实上，股份制改造与上市是两个概念，有人以为股份制改造就是上市，上市就是拿钱，这就绝对错了。可以说中国股市的悲哀就在这儿：大家只想着从股市拿钱，却不能为股东的经营负责。银行这么大一个企业，需要拿很多钱，因此能不能给股东以回报非常重要。所以说，首先要进行真正的股份制改造，内部的经营机制必须改变，要有完善的法人治理结构，股东会、董事会、监事会要发挥充分的作用，要解决激励约束机制，经营者和主要工作人员的责任和权力要对等，这时候才能真正发挥它的竞争力，然后再考虑进一步扩大规模，到国内或国外上市。

　　四、建立完善的信用体系

　　中国国有商业银行不良资产形成，除了政府、市场和银行经营不善等因素外，最大的一个问题是中国的“信用体系断裂”。信用风险是中国银行业的第一风险，一些国有企业借了钱就根本没想还，属于不还款机制，谁欠得越多谁越光荣，而且越多越不害怕，越多越可能会被赦免。为什么会这样? 过去，我们的银行是信用贷款，根本不存在抵押贷款或是担保贷款，所谓的担保、抵押都是对民营企业而言的。这样，就要求国有企业有很好的信用。而中国的国有企业由于体制和机制不合理，也是不讲信用的，在西方，如果企业“要钱没有”，但“要命你得给一条”；而中国的国有企业是“要钱没有，要命也不给”，民营企业不敢贷，国有企业不还钱，这是我们最大的一个问题。所以，不管银行内部再怎么防范风险，没有一个良好的社会信用体系，都解决不了问题。为什么把借贷关系叫做“信用关系”?就是要首先讲信用我才借给你。我们是政府帮着企业弄钱花，好多贷款都是政府领导定的，企业靠的是政府信用，但政府不能还钱，最后造成连谁是借主都不知道，在这种情况下，怎么可能没有不良资产呢？现在这个问题正在解决，但并没有完全解决。

　　中国国有商业银行进行体制改革，同时必须伴有练好的外部环境，重要的是创造良好的信用环境。中国有一个“信用体系再造”问题，要讲公正、公平、公开，要讲诚信。首先要建立市场信用的理论、观念、思维；然后在制度上，要建立抵押制度、担保制度，要让讲信用的得到奖励，不讲信用的得到惩罚。当然，这也不是一天半天就能解决的，我的观点是，计划经济下的信用体系已经破裂，市场经济的信用体系没有建立起来。现在很多人不知道什么是市场经济信用体系，以为坑蒙拐骗、假冒伪劣就是市场经济，把市场经济叫做“无道德经济”，实际上市场经济最大的文化是诚信，是公平、公正、公开。如果我们能建立起完善的信用体系，中国的银行问题，包括股市的问题都能够得到解决。