营口港务股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、会议的召开和出席情况

　　营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年7月2 日上午9：00在港丰大酒店三楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共4名，代表股份149，655，000股，占公司股本总额的59.86%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长高宝玉先生主持。

　　二、议案审议情况

　　本次会议的前三项议案涉及公司与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)的关联交易，集团公司作为关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

　　1、关于受让营口港实业发展有限责任公司股权的议案

　　同意1，035，000股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　根据该议案，由本公司受让集团公司持有的营口港实业发展有限责任公司(以下简称“实业公司”)99.44%的股权，并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格，转让价格最高不超过人民币3000万元；根据上述方案，公司与集团公司签订了股权转让协议。

　　根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2004)第40号评估报告书，以2004年5月31日为基准日，实业公司净资产的评估价值为2907.90万元，集团公司持有99.44%股权对应的净资产值为人民币[2907.90×99.44%]2891.62万元，故转让价格确定为人民币2891.62万元。

　　2、关于受让营口港务集团有限公司下属汽车运输公司的议案

　　同意1，035，000股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　根据该议案，由本公司整体受让营口港务集团有限公司的分公司？？？汽车运输公司(以下简称“汽运公司”)，包括其全部资产、负债、员工和业务，以2004年5月31日为基准日对汽运公司进行审计评估，并以审计评估结果为依据确定转让价格，转让价格最高不超过人民币7000万元；根据上述方案，公司与集团公司签订了转让协议。

　　根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字【2004】第41号评估报告书，以2004年5月31日为基准日，汽运公司净资产的评估价值是6622.62万元，故转让价格确定为人民币6622.62万元。

　　3、关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案

　　同意1，035，000股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。根据该议案，由本公司受让集团公司目前持有的营口中远国际集装箱码头有限责任公司(现已更名为“营口集装箱码头有限公司”，以下简称“营口集装箱公司”)50%股权，并以2004年4月30日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格，转让价格最高不得超过人民币4000万元。在此基础上，公司与集团公司签订了新的股权转让协议。

　　根据中通诚资产评估有限公司中通评报字(2004)第33号评估报告书，以2004年4月30日为基准日，营口集装箱公司净资产的评估值为人民币3983.74万元，集团公司持有其50%股权对应的净资产值为1991.87万元，故转让价格确定为人民币1991.87万元。

　　4、关于授权董事长就收购项目申请银行贷款的议案

　　同意149，655，000股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　根据该议案，由于公司已于4月28日收购了可转债募集资金投资项目？？？三期工程多用途泊位、成品油及液体化工品码头相关在建工程，并将在近期收购营口集装箱公司和实业公司的股权，以及汽运公司。上述收购项目所需资金较大，其中三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头相关在建工程的资金缺口约1.8亿元，其它项目所需资金约1.4亿元，共计约人民币3.2亿元的资金缺口。

　　为了解决上述资金缺口并尽快完成收购，本公司拟通过向银行贷款的方式进行补充；为了简化申请手续，股东大会在总金额为人民币3.2亿元的限度内，授权董事长与银行进行协商并就相关事项作出决定，代表公司签署有关法律文件。

　　三、律师见证情况

　　本公司法律顾问？？？北京市中伦金通律师事务所刘育琳律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，结论意见如下：

　　本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2004年7月2日上海证券报