天颐科技股份有限公司关联交易补充公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　?交易内容：本公司与关联公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称天发瑞奇)向本公司销售菜籽，以抵欠本公司销售给天发瑞奇1700万元粕款。

　　?该项交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。

　　?该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易金额1748万元，此次关联交易有利于公司在下半年生产上有充足的生产原材料，减少收购环节、并能创造良好的经济效益，对公司损益和资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司与天发瑞奇于2003年4月26日在湖北省荆州市签署了《产品购销协议》。该协议的主要内容为：天发瑞奇在2003年6月30日前，将所采购的菜籽销售给本公司，其菜籽数量为9500吨，销售价格1840元/吨，共计金额1748万元。该项交易金额抵欠天发瑞奇所欠本公司的粕款

　　天发瑞奇是本公司第一大股东--湖北天发实业集团有限公司的控股子公司，为本公司关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　该项交易已经本公司第四届第20次董事会审议通过，审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2名独立董事一致认为该交易充分利用了关联企业的资源优势，并有利于公司在原材料采购上减少了收购环节，节约采购费用的发生，并有利于解决公司下半年原材料的需求创造了条件，全部投赞成票。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方情况介绍

　　天发瑞奇公司：该公司是湖北天发实业集团有限公司的控股子公司，成立于1995年06月30日，企业类型：合资经营(港资)，注册资本为4200万美元，注册地址湖北省荆州市经济开发区，法定代表姜大庆先生，经营范围为繁育、养殖、销售优良种蓄种禽，开发、生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂，生产、加工、销售精练植物油、精制米、食品专用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和农副产品、畜禽屠宰。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司与天发瑞奇于2003年7月30日在湖北省荆州市签署了《产品购销协议》，该协议的主要内容为：天发瑞奇在2003年6月30日前，将所购买的菜籽销售给本公司，以抵欠所欠本公司销售给天发瑞奇的粕款。菜籽数量为9500吨，销售价格1840元/吨，共计金额1748万元。

　　本公司此次与天发瑞奇所签定的销售意向合同的产品数量、单价只作为双方签定合同的意向数量、价格，并不是指交易的实际数量、价格。产品单价应随行就市，以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准，产品数量以交易的实际数量为准。天发瑞奇对所销售的菜籽的质量要求为水份≤11%，杂≤2%，水杂总量不超过13%，含油率≥37%，菜籽在本公司仓库后，验收合格后如库。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　1、交易双方法定名称

　　供方：天颐科技股份有限公司

　　需方：湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司

　　2、交易涉及金额：天发瑞奇向本公司销售菜籽来抵欠本公司的粕款，菜籽数量为9500吨，单价为1840元/吨，金额共计1748万元。

　　3、交易合同签署日期：2003年04月26日

　　4、交易合同签暑地点：湖北省荆州市

　　5、交易合同正式生效条件：

　　协议双方代表签字加盖公章并依法经本公司董事会、股东大会审议通过后正式生效。(该项交易已在本公司2003年年报中披露，现将补充公告)

　　6、定价政策：本公司此次与天发瑞奇关于菜籽的销售单价以双方签定《产品购销协议》的价格为基础，实际交易时产品单价随行就市，以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准。

　　7、交易方式：天发瑞奇按协议发送原料后，本公司按每批次冲减天发瑞奇欠款。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　天发瑞奇所购买的菜籽即为本公司生产所需原材料，此次交易充分利用了天发瑞奇的资源优势，有利于本公司减少收购流通环节，降低收购成本，提高产品毛利率，对公司下半年的原料采购和经营业绩的提高起到一定的推动作用，公司董事会认为此次交易价格合理、公平，未损害中小股东的利益，并能产生良好的经济效益。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事胡木生先生、陈德炳先生认为：本次交易完成后，有利于公司降低收购成本，提高产品利润率。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定，内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东或公司的利益，对上市公司及全体股东是平等的。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第四届第20次董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、独立董事意见；

　　3、本公司第四届第14次监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　4、《产品购销协议》。

　　特此公告。

　　天颐科技股份有限公司

　　二00四年七月二日上海证券报