江苏康缘药业股份有限公司关于公司股东连云港市天使大药房有限公司更名的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年7月2日，本公司从股东方连云港市天使大药房有限公司获悉，该公司于2004年6月29日经连云港市工商行政管理局核准，企业名称变更为连云港天使投资发展有限公司，法定代表人变更为高峰先生，经营范围变更为实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务 ，其他登记事项无变化。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　二零零四年七月二日

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　股票简称：康缘药业

　　股票代码：600557

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：连云港康贝尔医疗器械有限公司

　　住所：连云港市海州开发区振兴路2号

　　通讯地址：连云港市海州开发区振兴路2号

　　连云港金典科技开发有限公司

　　住所：连云港市新浦区苍梧小区CD1段沿街公建7-9轴间

　　通讯地址：连云港市新浦区苍梧小区CD1段沿街公建7-9轴间

　　连云港康居房地产开发有限公司

　　住所：江苏省连云港开发区黄河路3号

　　通讯地址：江苏省连云港开发区黄河路3号

　　股份变动性质：持股增加

　　签署日期：2004年7月1日

　　特别提示

　　1. 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称披露办法)及相关的法律、法规编写本报告；

　　2. 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　3.依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江苏康缘药业股份有限公司的股份。

　　4.截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江苏康缘药业股份有限公司的股份；

　　5. 本次股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　6.本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　康缘药业：江苏康缘药业股份有限公司

　　恒瑞集团：连云港恒瑞集团有限公司

　　康贝尔医疗：连云港康贝尔医疗器械有限公司

　　金典科技：连云港金典科技开发有限公司

　　康居房产：连云港康居房地产开发有限公司

　　天使大药房：连云港市天使大药房有限公司

　　本次股权转让：恒瑞集团将其持有的康缘药业27.65%，计43，149，400股国有法人股分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司的股权转让行为

　　股权转让协议：恒瑞集团分别与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司就本次股权转让签署的股权转让协议

　　补充协议：恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司就《股权转让协议》签署的补充协议

　　元：人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、康贝尔医疗

　　(一)概况

　　名称：连云港康贝尔医疗器械有限公司

　　住所：连云港市海州开发区振兴路2号

　　注册资本：2，000万元

　　注册号码：3207002103677

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具，病房护理设备及器具、医用化验和基础设备器具、环卫设备、按摩器械制造、销售、维修(经营范围中涉及许可的须取得许可证后方可经营)

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：320706728030907

　　通讯方式：连云港市海州开发区振兴路2号

　　(二)股权结构

　　股东姓名 出资金额-万元 出资比例-

　　% 范庆兵1，020.0051.00

　　韩立松626.0031.30

　　韩金铭184.009.20

　　刘新荣170.008.50

　　合计2，000.00100.00

　　(三)董事的情况

　　姓名身份证号码国籍 长期居住地 任职

　　范庆兵 320705197005201151 中国 中国 董事长

　　韩立松 320705300202002 中国 中国 董事

　　韩金铭 231027411003031 中国 中国 董事

　　(四)持有其他上市公司股份的情况

　　截止本报告提交之日，康贝尔医疗未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　二、金典科技

　　(一)概况

　　名称：连云港金典科技开发有限公司

　　住所：连云港市新浦区苍梧小区CD1段沿街公建7-9轴间

　　注册资本：1，000万元

　　注册号码：3207002103857

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务(涉及专项审批的办理审批后方可经营)

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：320705756448243

　　通讯方式：连云港市新浦区苍梧小区CD1段沿街公建7-9轴间

　　(二)股权结构

　　股东姓名 出资金额-万元 出资比例-

　　% 刘丽娟271.20 27.12

　　王月刚243.80 24.38

　　凌 峰195.00 19.50

　　谢素玲110.00 11.00

　　王 丽60.00 6.00

　　杨长英60.00 6.00

　　王 凤60.00 6.00

　　合计1，000.00100.00

　　(三)董事的情况

　　姓名身份证号码 国籍 长期居住地 任职

　　凌峰321102196810150037中国 中国 董事长

　　刘丽娟 320706580926008中国 中国 董事

　　王月刚 320704197701051514中国 中国 董事

　　(四)持有其他上市公司股份的情况

　　截止本报告提交之日，金典科技未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　二、康居房产

　　(一)概况

　　名称：连云港康居房地产开发有限公司

　　住所：连云港开发区黄河路3号

　　注册资本：2，000万元

　　注册号码：3207912100442

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：商品房、工业厂房开发、销售；室内外装饰装璜，房屋中介代理，经济信息咨询；物资商贸(以上范围涉及国家专项审批的须取得审批后方可经营)

　　经营期限：2001年6月1日至2018年7月17日

　　税务登记证号码：320700W.00016256

　　通讯方式：连云港开发区黄河路3号

　　(二)股权结构

　　股东姓名 出资金额-万元 出资比例-

　　% 王晓明 681.6034.08

　　邓广荣 398.0019.90

　　孙毅红 398.0019.90

　　罗琬莹 398.0019.90

　　陈秀英 124.406.22

　　合计 2，000.00 100.00

　　(三)董事的情况

　　姓名 身份证号码国籍 长期居住地 任职

　　王晓明 320705700113051 中国 中国 董事长

　　邓广荣 320704710427002 中国 中国 董事

　　孙毅红 320705661211102 中国 中国 董事

　　(四)持有其他上市公司股份的情况

　　截止本报告提交之日，康居房产未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　四、关联关系

　　康贝尔医疗、金典科技和康居房产在股权、资产、业务、高级管理人员等方面均不存在关联关系，也不属于一致行动人。

　　第二节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次股权转让前各方的持股情况

　　(一)出让方

　　恒瑞集团是康缘药业的主要发起人，在本次股权转让前，依法持有后者27.65%，计43，149，400股国有法人股，是其控股股东和实际控制人。

　　(二)受让方

　　三家受让方-康贝尔医疗、金典科技和康居房产在本次股权转让前，未持有康缘药业发行在外的股份。

　　二、股权转让协议及其补充协议的主要内容

　　2004年2月10日，恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司就本次股权转让分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》签署后，康缘药业的股本及股东持股数量因资本公积转增股本而发生变化，因此各方又于2004年6月29日签署了《补充协议》，对转让数量和转让价格进行了修正。

　　(一)转让标的

　　《股权转让协议》约定，恒瑞集团将其合法持有的康缘药业27.65%的国有法人股，计25，382，000股，分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司，三家公司的受让比例及受让股数为：康贝尔医疗，9.50%，8，721，000股；金典科技，9.50%，8，721，000股；康居房产，8.65%，7，940，000股。

　　《股权转让协议》签署后，康缘药业于2004年4月17日召开的2003年度股东大会上通过了每十股转增七股的资本公积转增股本方案，这一方案已于2004年4月30日实施完毕。转增后，康缘药业的股本已由协议签署时的91，800，000股增加到目前的156，060，000股，恒瑞集团的持股数量亦从当时的25，382，000股增加到目前的43，149，400股，但持股比例未发生变化，仍为27.65%。

　　鉴于上述情况，2004年6月29日，恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司签署了《补充协议》，根据康缘药业转增后的股本情况，就本次股权转让的数量和价格进行了修正。

　　根据《补充协议》的约定，恒瑞集团将其合法持有的康缘药业27.65%的国有法人股，计43，149，400股，分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产，三家公司的受让比例及受让股数为：康贝尔医疗，9.50%，14，825，700股；金典科技，9.50%，14，825，700股；康居房产，8.65%，13，498，000股。

　　(二)转让价款

　　《股权转让协议》约定，每股转让价格为康缘药业截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。《补充协议》根据股本转增后股价除权的原则，对每股转让价格修正为康缘药业截止2003年末经审计的每股净资产金额的68.23%(116%÷1.7=68.23%)，即2.7533元。由于转让股数增加了70%，因此转让总价款基本未发生变化，为118，803，243.02元，各方支付额分别如下表所示。全部转让价款在股权过户后由各出让方以货币资金支付。

　　受让股数-股 每股价格-元 总价款-元

　　乙方 14，825，700 2.7533 40，819，599.81

　　丙方 14，825，700 2.7533 40，819，599.81

　　丁方 13，498，000 2.7533 37，164，043.40

　　合计 43，149，400 2.7533 118，803，243.02

　　(三)生效条件

　　本次股权转让因涉及上市公司国有法人股的转让，因此需要获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　三、本次股权转让前各方的持股情况

　　本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有康缘药业的股份，康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，计14，825，700股，成为并列第二大股东；康居房产持有8.65%，计13，498，000股，成为第四大股东。转让股份的性质将由国有法人股转变为社会法人股。康缘药业的原第二大股东-天使大药房将成为第一大股东，持有11.03%，计17，215，730股。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　康贝尔医疗、金典科技和康居房产在提交本报告之日前六个月内没有买卖康缘药业挂牌交易股份的行为。

　　第四节 其他重大事项

　　2004年6月16日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]449号文批准了本次股权转让。

　　第五节 备查文件

　　一、康贝尔医疗的《企业法人营业执照》的复印件

　　二、金典科技的《企业法人营业执照》的复印件

　　三、康居房产的《企业法人营业执照》的复印件

　　四、股权转让协议

　　五、补充协议

　　六、国资产权[2004]449号文

　　签署：

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　连云港康贝尔医疗器械有限公司

　　法定代表人：范庆兵

　　2004年7月1日

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　连云港金典科技开发有限公司

　　法定代表人：凌峰

　　2004年7月1日

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　连云港康居房地产开发有限公司

　　法定代表人：王晓明

　　2004年7月1日

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　股票简称：康缘药业

　　股票代码：600557

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：连云港恒瑞集团有限公司

　　住所：江苏省 连云港市 解放路113号

　　通讯地址：江苏省 连云港市 解放路113号

　　股份变动性质：持股减少

　　签署日期：2004年7月1日

　　特别提示

　　1. 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称披露办法)及相关的法律、法规编写本报告；

　　2. 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　3.依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江苏康缘药业股份有限公司的股份。

　　4.截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江苏康缘药业股份有限公司的股份；

　　5. 本次股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　6.本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　康缘药业：江苏康缘药业股份有限公司

　　恒瑞集团：连云港恒瑞集团有限公司

　　康贝尔医疗：连云港康贝尔医疗器械有限公司

　　金典科技：连云港金典科技开发有限公司

　　康居房产：连云港康居房地产开发有限公司

　　恒瑞医药：江苏恒瑞医药股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称和代码分别为恒瑞医药、600276

　　天使大药房：连云港市天使大药房有限公司

　　本次股权转让：恒瑞集团将其持有的康缘药业27.65%，计43，149，400股国有法人股分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司的股权转让行为

　　股权转让协议：恒瑞集团分别与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司就本次股权转让签署的股权转让协议

　　补充协议：恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司就《股权转让协议》签署的补充协议

　　元：人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、概况

　　名称：连云港恒瑞集团有限公司

　　住所：江苏省 连云港市 解放路113号

　　注册资本：15，000万元

　　注册号码：3207001102516

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资

　　经营范围：政府授权范围内的国有资产，控股、参股子公司中股权属于恒瑞集团的国有资产和政府授权的其他国有资产的管理营运

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：苏320705713235221

　　通讯方式：江苏省 连云港市 解放路113号

　　二、董事的情况

　　姓名国籍 长期居住地 任职

　　任路中国 中国 董事

　　陈学民中国 中国 董事

　　肖伟中国 中国 董事

　　康缘药业董事长

　　李永安中国 中国 董事

　　杨寅中国 中国 董事

　　康缘药业董事、总经理

　　三、持有其他上市公司股份的情况

　　恒瑞集团是恒瑞医药的发起人，持有后者6.00%，计15，301，872股国有法人股，除此之外，截止本报告提交之日，恒瑞集团未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次股权转让前各方的持股情况

　　(一)出让方

　　恒瑞集团是康缘药业的主要发起人，在本次股权转让前，合法持有后者27.65%，计43，149，400股国有法人股，是其控股股东和实际控制人。

　　(二)受让方

　　三家受让方-康贝尔医疗、金典科技和康居房产在本次股权转让前，未持有康缘药业发行在外的股份。

　　二、本次股权转让的目的

　　为了顺应国有经济产业布局战略性调整以及盘活存量国有资产的需要，同时也为了进一步改善康缘药业的股权结构，完善公司治理，促进其可持续发展，恒瑞集团决定将其持有的27.65%的康缘药业的国有法人股分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司。

　　恒瑞集团对上述三家公司的基本情况进行了调查。根据其工商登记资料，三家公司均为依法设立且持续经营的有限责任公司，未发现三家公司之间存在关联关系；根据其最近一期经审计的财务报告，三家公司分别具备履行股权转让协议的支付能力；根据其所表示的受让意图，三家公司受让股权的目的是成为康缘药业的战略投资者，从而获取投资收益。

　　本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有康缘药业的股份，康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，计14，825，700股，成为并列第二大股东；康居房产持有8.65%，计13，498，000股，成为第四大股东。转让股份的性质将由国有法人股转变为社会法人股。康缘药业的原第二大股东-天使大药房将成为第一大股东，持有11.03%，计17，215，730股。

　　三、股权转让协议及其补充协议的主要内容

　　2004年2月10日，恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司就本次股权转让分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》签署后，康缘药业的股本及股东持股数量因资本公积转增股本而发生变化，因此各方又于2004年6月29日签署了《补充协议》，对转让数量和转让价格进行了修正。

　　(一)转让标的

　　《股权转让协议》约定，恒瑞集团将其合法持有的康缘药业27.65%的国有法人股，计25，382，000股，分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司，三家公司的受让比例及受让股数为：康贝尔医疗，9.50%，8，721，000股；金典科技，9.50%，8，721，000股；康居房产，8.65%，7，940，000股。

　　《股权转让协议》签署后，康缘药业于2004年4月17日召开的2003年度股东大会上通过了每十股转增七股的资本公积转增股本方案，这一方案已于2004年4月30日实施完毕。转增后，康缘药业的股本已由协议签署时的91，800，000股增加到目前的156，060，000股，恒瑞集团的持股数量亦从当时的25，382，000股增加到目前的43，149，400股，但持股比例未发生变化，仍为27.65%。

　　鉴于上述情况，2004年6月29日，恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产等三家公司签署了《补充协议》，根据康缘药业转增后的股本情况，就本次股权转让的数量和价格进行了修正。

　　根据《补充协议》的约定，恒瑞集团将其合法持有的康缘药业27.65%的国有法人股，计43，149，400股，分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产，三家公司的受让比例及受让股数为：康贝尔医疗，9.50%，14，825，700股；金典科技，9.50%，14，825，700股；康居房产，8.65%，13，498，000股。

　　(二)转让价款

　　《股权转让协议》约定，每股转让价格为康缘药业截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。《补充协议》根据股本转增后股价除权的原则，对每股转让价格修正为康缘药业截止2003年末经审计的每股净资产金额的68.23%(116%÷1.7=68.23%)，即2.7533元。由于转让股数增加了70%，因此转让总价款基本未发生变化，为118，790，298.20元，各方支付额分别如下表所示。全部转让价款在股权过户后由各出让方以货币资金支付。

　　受让股数-股 每股价格-元 总价款-元

　　乙方 14，825，700 2.7533 40，819，599.81

　　丙方 14，825，700 2.7533 40，819，599.81

　　丁方 13，498，000 2.7533 37，164，043.40

　　合计 43，149，400 2.7533 118，803，243.02

　　(三)生效条件

　　本次股权转让因涉及上市公司国有法人股的转让，因此需要获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　四、债权债务关系

　　截至本报告提交之日，恒瑞集团与康缘药业之间不存在债权债务和相互担保的关系，恒瑞集团亦未行使任何有损康缘药业利益的行为。

　　五、标的股份的他项权利

　　恒瑞集团持有的康缘药业的27.65%的国有法人股不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　恒瑞集团在提交本报告之日前六个月内没有买卖康缘药业挂牌交易股份的行为。

　　第四节 其他重大事项

　　2004年6月16日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]449号文批准了本次股权转让。

　　第五节 备查文件

　　一、恒瑞集团的《企业法人营业执照》的复印件

　　二、股权转让协议

　　三、补充协议

　　四、国资产权[2004]449号文

　　签署：

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　连云港恒瑞集团有限公司

　　法定代表人：徐毓敏

　　2004年7月1日上海证券报