南方摩托股份有限公司关于债务转移及控股股东以资抵债的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　1、公司或本公司：指南方摩托股份有限公司

　　2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

　　3、财务公司：指中国南动集团财务有限责任公司

　　4、南雅减公司：指株洲南方雅马哈减震器有限公司

　　5、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

　　6、株摩制造公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

　　7、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　8、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会

　　9、深交所：指深圳证券交易所

　　10、审计及评估基准日：指2003年12月31日

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1、债务转移关联交易：2004年6月25日本公司与南方公司、株航公司、株摩制造公司等四方签署《债务转移协议》，由南方公司承担株摩制造应付本公司的债务（审计值124，806，374．00元）。

　　2、以资抵债关联交易：2004年6月27日本公司与南方公司签署《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》，南方公司分别以其持有的财务公司13．707％的股权（按评估价值折扣后交易金额为46，298，509．10元）和持有的南雅减公司50％的股权（按评估价值折扣后交易金额为33，802，724．80元）抵偿其所欠本公司款项（审计值为70，531，191．67元），以及由株摩制造公司转移给南方公司的所欠本公司款项（审计值为9，570，042．23元）。

　　（二）关联关系介绍

　　南方公司为本公司的控股股东，持有本公司65．81％的股份；株摩制造公司为南方公司的全资子公司；株航公司为南方公司的控股子公司，南方公司持有株航公司65．89％的股权。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，上述债务转移和以资抵债两项交易构成了关联交易。

　　（三）公司董事会表决情况

　　本公司于2004年6月27日召开第三届董事会第九次会议，应到董事9名，亲自到会的董事6名，董事王滨滨先生、李建军先生分别全权委托董事蔺斌先生、王昆隆先生代为出席会议，独立董事严绳武先生全权委托独立董事代为出席会议。会议分别对该两项关联交易进行了审议。

　　公司现有9名董事中有5名董事属于关联董事，关联董事王昆隆先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生、蔺斌先生应回避表决，董事李建军先生（王昆隆先生代）同意该两项关联交易，独立董事严绳武先生（刘成佳先生代）、龚金科先生、刘成佳先生分别发表独立意见，一致同意该两项关联交易。因关联董事的回避导致本次董事会会议无法就该两项关联交易通过决议，公司董事会决定直接将以上关联交易事项提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。公司2004年第二次临时股东大会的具体日期，待中国证监会批准本次控股股东以资抵债方案后，另行公告。

　　（四）交易审批情况

　　该两项交易均尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人南方公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　控股股东以资抵债方案尚须获得中国证监会的批准，其中财务公司股权的变更事项尚须获得中国银监会的批准，南雅减公司的股权变更事项尚须获得原审批机关的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、南方公司简介

　　南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331厂，1951年10月成立，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一。南方公司目前是国家重点发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地位。

　　南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为吕顺发，注册资本为36820万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。

　　2、株航公司简介

　　株航公司是由南方公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司于2001年11月共同出资组建的债转股公司，其注册资本为89029万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为吕顺发。

　　株航公司的主营业务为：航空发动机制造、修理及销售，工业燃气轮机成套工程设计及施工，光机电产品设计、制造等。

　　3、株摩制造公司简介

　　株摩制造公司是由南方公司和香港三湘有限公司于1992年3月共同出资设立的。1997年6月本公司成立时，株摩制造公司经过重组成为本公司的控股子公司。2001年12月本公司与南方公司签订股权转让协议，将株摩制造公司股权转让给了南方公司持有。2003年5月，经与香港三湘有限公司协商，南方公司受让了株摩制造公司全部股权，株摩制造公司现为国有独资有限责任公司。该公司注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为王昆隆，注册资本为8502．95万元，经营范围为：研制、生产摩托车及其配件和产品自销，汽车货运。公司注册营业期限至2008年6月。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）债务转移关联交易

　　该项交易的标的为株摩制造公司应付本公司的债务。

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告，截止2003年12月31日，本公司应收株摩制造公司款项的账面原值为124，806，374．00元。

　　（二）以资抵债关联交易

　　1、南方公司所持有的财务公司13．707％的股权

　　财务公司系1994年1月27日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行政管理局注册登记的，具有法人资格的全国非银行金融机构。成立日期为1994年4月4日，金融许可证号为Ｌ12715520019号，企业法人营业执照注册号为4300001002311，注册及办公地址为湖南省株洲市董家塅，法定代表人为黎达明，注册资本为人民币30000万元。

　　经营范围：吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　本次以股权抵债前，财务公司的第一大股东为株航公司，股权比例为40％；第二大股东为本公司，股权比例为29．66％；第三大股东为南方公司，股权比例为21．17％；其余8家中小股东共计持有9．17％的股权。

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013号审计报告，截止2003年12月31日，财务公司的总资产为619，446，579．71元，净资产为337，701，981．40元。2003年度实现主营业务收入为30，736，930．43元，净利润为20，026，817．90元，净资产收益率为5．93％。

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告，财务公司2003年12月31日净资产评估价值为340，840，300元，其13．707％的股东权益评估值为46，718，979．92元，按99．1％折扣后的价值为46，298，509．10元。

　　截止2003年12月31日财务公司拆出资金期末余额15，912，047．00元，占资产总额的2．57％，由于逾期时间较长，预计可能产生损失。同时截止2003年12月31日财务公司为南方公司等成员企业提供了总额为102800万元人民币的连带责任担保。

　　根据南方公司的安排，南方公司持有的财务公司股权的余下部分将同时分别转让给株航公司和湖南湘陵机械厂。因此，在全部转让完成后，株航公司将持有财务公司46．17％的股权，仍为第一大股东；本公司将持有财务公司43．367％的股权，仍为第二大股东，对财务公司的长期投资仍将按权益法进行核算。

　　2、南方公司所持有的南雅减公司50％的股权

　　南雅减公司系1995年8月投资成立的中外合资企业，经营期限30年，注册号为企合湘株总字第000168号，注册资本1400万美元。南雅减公司注册地为湖南省株洲市董家塅，法定代表人为蔡三定，经营范围为：生产摩托车减震器及其它零部件加工，承接金属表面处理业务。

　　本次以股权抵债前，南雅减公司的股东及其持股比例为：南方公司（持股50％）、日本雅马哈发动机株式会社（持股50％）。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105号审计报告，截止2003年12月31日，南雅减公司的净资产为67，611，308．95元，2003年度南雅减公司实现净利润7，478，501．90元。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告，南雅减公司2003年12月31日净资产评估价值为72，850，700．00元，其50％的股东权益评估值为36，425，350．00元，按92．8％折扣后的价值为33，802，724．80元。

　　南雅减公司房屋建筑物中有部分为南方公司以实物资产出资时投入，其房屋所有权证登载所有权人为南方公司，至2003年12月31日，该部分房屋尚未办理房屋产权证变更过户手续；另外有部分房屋未办理产权证。对此南方公司已承诺在以资抵债行为完成后6个月内将上述产权办到南雅减公司名下。

　　3、南方公司应付本公司的债务

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告，截止2003年12月31日，本公司应收南方公司款项账面原值为75，033，182．63元，已计提坏账准备为4，501，990．96元，净值为70，531，191．67元，本次予以全部清偿。

　　截止2003年12月31日本公司应收株摩制造公司款项的账面原值为124，806，374．00元，已计提坏账准备为22，798，969．60元，净值为102，007，404．40元。根据本次所签订的《债务转移协议》，该等债务全部转移至南方公司承担。本次由南方公司抵偿部分的账面原值为10，180，895．99元，净值为9，570，042．23元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　1、《债务转移协议》的主要内容

　　协议签署各方：南方公司、株航公司、本公司、株摩制造公司。

　　协议签署日期：2004年6月25日。

　　交易标的：株摩制造公司应付本公司的债务转移至南方公司承担。交易各方约定本次债务转移以2003年12月31日本公司经审计的应收株摩制造公司款项的账面原值为依据，由南方公司承担清偿义务，待南方公司以财务公司和南雅减公司股权进行以资抵债后，剩余的对本公司的未清偿债务将再次转移给株航公司承担，转移的方式为与南方公司增资投入株航公司的其它资产、股权等共同进入株航公司。

　　交易金额：124，806，374．00元。

　　协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会批准南方公司和株航公司对本公司的债务清偿方案。

　　2、《财务公司股权抵债协议》的主要内容

　　协议签署双方：本公司和南方公司。

　　协议签署日期：2004年6月27日。

　　交易标的：南方公司以所持有的财务公司13．707％的股权抵偿其应付本公司的债务。

　　交易金额：46，298，509．10元。

　　协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会批准本次以资抵债行为；中国银监会批准财务公司股权变更事项。

　　3、《南雅减公司股权抵债协议》的主要内容

　　协议签署双方：本公司和南方公司。

　　协议签署日期：2004年6月27日。

　　交易标的：南方公司以所持有的南雅减公司50％的股权抵偿其应付本公司的债务。

　　交易金额：33，802，724．80元。

　　协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会批准本次以资抵债行为；原审批机关批准南雅减公司股权变更事宜。

　　（二）定价政策

　　南方公司应付本公司的债务、株摩制造公司应付本公司的债务以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告所确定的本公司应收南方公司和株摩制造公司账款的帐面净值为定价依据。

　　南方公司所持财务公司13．707％的股权以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告所确定的净资产值按一定比例折扣后为定价依据。

　　南方公司所持有的南雅减公司50％的股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告所确定的净资产值按一定比例折扣后为定价依据。

　　五、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关联方拖欠本公司的债务问题，以保护本公司广大中小投资者的利益。本次债务转移和以资抵债的行为是南方公司为解决大股东占用上市公司资金问题所采取的具体措施。

　　本次与南方公司及其它相关各方之间进行的债务转移和以资抵债的关联交易完成后，不但可以有望圆满解决本公司大股东及关联方占用资金的问题，而且作为抵债资产进入本公司的财务公司和南雅减公司的股权，将会给本公司带来以下几个方面的利益：（1）本公司持有的财务公司股权将由现有的29．66％增加到43．367％，将获得更好的投资收益回报，并得到财务公司更多的融资优惠支持，降低本公司的融资成本。（2）南雅减公司主要从事摩托车减震器生产，与本公司属同一业务体系，也是本公司的零部件供应商之一。此次通过抵债受让南雅减公司的股权有助于本公司产业链前向一体化的延伸，增加本公司的盈利能力和市场竞争力。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生一致对本次控股股东以资抵债及债务转移的关联交易均表示赞成，并分别发表意见如下：

　　1、本次南方公司以所持有的财务公司13．707％的股权和南雅减公司50％的股权抵偿所欠公司债务，公司与南方公司、株航公司、株摩制造公司之间进行的债务转移，均构成了关联交易。在公司董事会三届九会议对该议案进行表决时，有关联关系的董事作出了回避，但由于公司现有9名董事中有5名董事属于关联董事，关联董事的回避导致董事会不能作出决议，因此公司董事会决定将该议案直接提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。本次董事会会议的对上述两项关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次南方公司用于抵偿公司债务的资产属于公司同一业务体系，有利于增强公司的规范运作，减少关联交易。本次关联交易的标的权属明晰，定价方式对交易各方是公平合理的，没有损害公司及非关联方股东的利益。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益。

　　七、独立财务顾问报告

　　详见湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于南方摩托股份有限公司债务转移暨关联交易之独立财务顾问报告》（开元所（2004）财顾字第009号）和《关于南方摩托股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》（开元所（2004）财顾字第010号）。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第九次会议公告；

　　2、本公司与南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》；

　　3、南方公司、株航公司、本公司、株摩制造公司四方签订的《债务转移协议》；

　　4、经签字确认的独立董事意见；

　　5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）财顾字第009号《关于南方摩托股份有限公司债务转移暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　6、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）财顾字第010号《关于南方摩托股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　7、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告；

　　8、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013号审计报告；

　　9、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告；

　　10、北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105号审计报告；

　　11、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告。

　　特此公告。

　　南方摩托股份有限公司董事会

　　2004年6月27日

　　关于南方摩托股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告

　　开元所（2004）财顾字第010号

　　独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所

　　报告提交日期：二○○四年六月二十七日

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

　　1、南方摩托：指南方摩托股份有限公司

　　2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

　　3、财务公司：指中国南动集团财务有限责任公司

　　4、南雅减公司：指株洲南方雅马哈减震器有限公司

　　5、株摩制造公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

　　6、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

　　7、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　8、深交所：指深圳证券交易所

　　9、本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所

　　10、本独立财务顾问报告：指湖南开元有限责任会计师事务所《关于南方摩托股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　11、本次以资抵债暨关联交易：指根据南方摩托和南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》以及南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》，南方公司以其持有的财务公司13.707%的股权（按评估价值折扣后交易金额为46,298,509.10元）和持有的南雅减公司50％的股权(按评估价值折扣后交易金额为33,802,724.80元)抵偿其所欠南方摩托款项（审计值为70,531,191.67元），以及株摩制造公司转移给南方公司的所欠南方摩托款项（审计值为9,570,042.23元）的行为

　　12、审计及评估基准日：指2003年12月31日

　　13、元：指人民币元

　　二、绪言

　　受南方摩托委托，湖南开元有限责任会计师事务所担任本次南方摩托以资抵债暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。本次以资抵债暨关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易双方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次以资抵债交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项以资抵债暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　1、作为南方摩托的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

　　2、南方摩托、株摩制造公司及南方公司已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方摩托董事会负责的对本次以资抵债暨关联交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次以资抵债暨关联交易对南方摩托的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　5、本独立财务顾问报告仅就本次以资抵债暨关联交易对全体股东的公平性和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南方摩托任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、本次以资抵债暨关联交易双方的基本情况及其关联关系

　　（一）交易双方的基本情况简介

　　1、南方摩托简介

　　南方摩托是1997年4月28日经国家体改委体改委（1997）54号文批准，由南方公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）306号和证监发字[1997]307号文批准，于1997年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8500万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，企业法人营业执照注册号为18380588－X（3－2），注册资本为人民币28500万元。

　　1998年，经湖南省证监会湘证监字[1998]70号文批准，南方摩托以1997年末公司总股本28500万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增8550万股，转增后总股本为37050万股。

　　1999年10月10日，经中国证监会证监字[1999]113号文批准，向全体股东配售2730万股普通股。其中，向国有法人股股东配售180万股，向社会公众股股东配售2550万股。配股后总股本为39780万股。变更后企业法人营业执照注册号为4300001000606（3－1）。

　　南方摩托的注册地为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号，法定代表人为蔡三定，经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配件、相关产品；生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修服、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。

　　截止2003年12月31日，南方摩托总股本39780万股，其中国有法人股（尚未流通股份）26180万股，占总股本的比例为65.81％；社会公众股（人民币普通股，已流通股份）13600万股，占总股本的比例为34.19％。

　　2．南方公司简介

　　南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331厂，是国家重点发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地位。

　　南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家段，法定代表人为吕顺发，注册资本为36820万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。

　　（二）交易双方的关联关系

　　截止2003年12月31日止，南方公司持有南方摩托65.81％的股份，是南方摩托的控股股东，而株摩制造公司为南方公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所上市规则（2002修订本）》等有关规定，南方公司、株摩制造与南方摩托互为关联方，本次以资抵债行为属于关联交易。

　　五、本次以资抵债暨关联交易的动因与原则

　　（一）本次以资抵债暨关联交易的动因

　　自2001年开始，南方公司作为控股股东通过资产剥离和资产置换等方式，对南方摩托实施了连续的资产重组，逐步改变了南方摩托的主营业务结构，增强了盈利能力，实现了存量资产的利用和资产质量的提高。

　　根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关联方拖欠南方摩托的债务问题，以保护南方摩托广大投资者的利益。本次以资抵债行为即南方公司为其偿还历史形成的拖欠南方摩托的债务所采取的具体措施。

　　（二）本次以资抵债暨关联交易的原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

　　3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则；

　　4、有利于南方摩托的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

　　六、本次以资抵债暨关联交易的基本内容

　　（一）本次以资抵债的主要内容

　　根据南方摩托和南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》以及南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》，南方公司以其持有的财务公司13.707%的股权（按评估价值折扣后交易金额为46,298,509.10元）和持有的南雅减公司50％的股权(按评估价值折扣后交易金额为33,802,724.80元)抵偿其所欠南方摩托款项（审计值为70,531,191.67元），以及株摩制造公司转移给南方公司的所欠南方摩托款项（审计值为9,570,042.23元）的行为。本次以资抵债以经具备证券从业资格的会计师事务所审计或评估的2003年12月31日的审计值或评估值为依据进行抵偿。自2004年1月1日起至以资抵债行为完成日止，财务公司13.707%的股权和南雅减公司50％的股权带来的盈利或亏损归原权利人所有。

　　（二）交易标的情况

　　1、南方公司拟用于偿债的财务公司13.707%的股权

　　财务公司系1994年1月27日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行政管理局注册登记的，具有法人资格的全国非银行金融机构。金融许可证号：L10225520H0001号，企业法人营业执照注册号：4300001002311，注册资本3亿元。财务公司的注册地位于湖南省株洲市董家段，法定代表人为黎达明，经营范围:吸收成员单位三个月以上期限的存款;发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。财务公司目前的前五名股东及其持股比例为：株洲南方航空动力有限公司（持股40%）、南方摩托（持股29.66%）、南方公司（持股21.17%）、长沙航空工业中南传动机械厂（持股5%）、株洲南方航空机械进出口有限公司（持股1.74%）。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013号审计报告，财务公司2003年度实现净利润20，026，817.90元，2003年12月31日审计后的净资产为337,701,981.40元。

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告，财务公司2003年12月31日净资产评估价值为340，840，300元，其13.707％的股东权益评估值为46,718,979.92元，按99.1%折扣后的价值为46,298,509.10元。资产评估结果汇总简表如下:

　　其中:(1)流动资产减值357.92万元的主要原因为拆出资金减值310.95万元；(2)长期资产增值671.76万元的主要原因为①贷款类资产减值248.80万元;②贷款呆帐减值准备增值893.71万元，系评估师在评估各项贷款等时，已考虑了贷款损失因素，故贷款呆帐准备评估为零,导致增值。

　　南方摩托原持有财务公司29.66％的股权，完成本次以资抵债行为后其所持财务公司股权将达到43.367%，因株航公司同期拟受让南方公司所持财务公司股权6.17%，故南方摩托仍为财务公司第二大股东。本次股权抵债后，南方摩托能获得较好的投资回报，并得到财务公司的融资优惠支持，降低融资费用。

　　2、南方公司拟用于偿债的南雅减公司50％的股权

　　南雅减公司系1995年8月投资成立的中外合资企业，经营期限30年，注册号为企合湘株总字第000168号，注册资本1400万美元。南雅减公司注册地为湖南省株洲市董家段，法定代表人为蔡三定，经营范围：生产摩托车减震器及其它零部件加工，承接金属表面处理业务。目前的股东及其持股比例为：南方公司（持股50%），日本雅马哈发动机株式会社（持股50%）。

　　南雅减公司自1996年3月投产以来，因其受制于不允许向雅马哈公司系统以外的企业销售减震器的约定，导致其产销量一直不能有效放大，经营业绩欠佳。自2003年以来南雅减公司调整了销售策略，开始向雅马哈公司系统以外的企业销售减震器，同时加强内部管理和新产品开发，使得产销量迅速增长，并获得良好的经济效益。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105号审计报告，南雅减公司2003年度实现净利润7，478，501.90元，2004年1季度实现净利润1，007，047.42元，2003年12月31日审计后的净资产为67,611,308.95元。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告，南雅减公司2003年12月31日净资产评估价值为72,850,700.00元，其50％的股东权益评估值为36,425,350.00元，按92.8%折扣后的价值为33,802,724.80元。资产评估结果汇总简表如下:

　　其中:(1)流动资产减值10.22万元的主要原因为原材料中部分积压、残次物资减值；(2)长期资产增值534.15万元的主要原因为①固定资产增值860.44万元，其中：房屋建筑物因维修费用入固定资产、拆除重建未作销帐处理、按评估价值入帐等原因导致帐而价值偏高，而经评估师确认减值142.16万元;设备因其折旧年限短于正常经济使用年限造成增值1002.60万元。②无形资产减值326.29万元，其中：土地使用权减值74.48万元,主要是原土地入帐成本较高所致;其他无形资产减值251.81万元,主要是因该项资产不能为企业带来未来收益所以减值。

　　南雅减公司主要从事摩托车减震器生产，与南方摩托属同一业务体系，也是南方摩托的零部件供应商之一。此次南雅减公司的加盟有助于南方摩托产业链前向一体化的延伸，增加其盈利能力和市场竞争力。

　　3、拟抵偿的南方摩托应收款项情况：

　　截止2003年12月31日南方摩托应收南方公司款项账面原值为75,033,182.63，已计提坏账准备为4,501,990.96元，净值为70，531，191.67元，本次予以全部清偿；

　　截止2003年12月31日南方摩托应收株摩制造公司款项账面原值为124,806,374.00元，已计提坏账准备为22,798,969.60元，净值为102,007,404.40元，此债务已全额转移至南方公司，本次由南方公司偿还部分原值为10,180,895.99元，净值为9,570,042.23元。

　　（三）本次以资抵债定价依据和抵债价格：

　　根据本次南方公司和南方摩托签署的《股权抵债协议》，以2003年12月31日南方公司所持财务公司和南雅减公司股权的评估价值按一定比例折扣后作为本次抵债股权的定价依据，合计80,101,233.90元，抵偿南方公司和株摩制造经审计的2003年12月31日所欠南方摩托款项。

　　（四）本次以资抵债协议的生效

　　本次以资抵债协议须经南方摩托股东大会审议通过和中国证监会批准后方可生效，其中财务公司股权变更事项还须经银监部门批准，南雅减公司股权变更事项还须经原审批机关批准后生效。

　　七、独立财务顾问意见

　　(一)基本假设

　　我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件:

　　1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

　　2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

　　4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(二)对本次以资抵债暨关联交易的评价

　　1、合法性

　　1）2004年6月27日，南方摩托召开第三届董事会第九次会议，通过了《股权抵债协议》；南方公司于2004年5月18日召开经理办公会议,通过了南方公司与南方摩托以资抵债事项；财务公司在2004年6月21日召开临时股东会，通过了《关于同意南方公司持有的13.707%股权转让给南方摩托的决议》；南雅减公司在2004年5月25日召开董事会，通过了南雅减公司股权转让行为；南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方于2004年6月25日签订了的《债务转移协议》。

　　2）具有证券从业资格的会计师事务所已完成对南方摩托、财务公司、南雅减公司的审计及评估工作，并出具了审计或评估报告。

　　3）本次以资抵债暨关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照以资抵债暨关联交易的有关规定履行了相关程序。

　　2、合理性

　　1）通过本次以资抵债，减少了南方公司对南方摩托资金的占用，提升了南方摩托的资产质量和盈利能力。

　　2）通过本次以资抵债，增持对财务公司的股权，使公司在未来的发展中能得到更多的融资支持，增强公司在市场竞争中的实力,更好地实现公司的可持续性发展。

　　3）通过本次以资抵债，取得南雅减股权，进一步拓展了南方摩托的产业链，形成了新的利润增长点，增加公司盈利能力和市场竞争力。

　　3、公平性

　　1）本次以资抵债暨关联交易价格是以具有证券从业资格的会计师事务所经审计和评估的结果为依据,由交易双方协商确定,交易定价的过程是公平的,没有迹象表明损害了南方摩托及其中小股东的利益。

　　2）本次以资抵债暨关联交易符合有关法律法规和南方摩托公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则，维护了南方摩托全体股东的权益。

　　3）本次以资抵债暨关联交易事项已经南方摩托董事会审议提交股东大会,关联董事实施了回避程序。

　　(三)总体评价

　　经过对本次以资抵债有关资料的审慎调查和专业判断，并在本财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为:

　　本次以资抵债是在交易双方协商一致的基础上进行的，双方按照市场化的原则，以经审计、评估后的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公允的原则，未发现有损害南方摩托及其全体股东利益的行为。

　　八、提请投资者注意的问题

　　1、本次以资抵债暨关联交易尚须经南方摩托股东大会审议通过, 与本次关联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

　　2、本次以资抵债暨关联交易尚须经中国证监会批准，以资抵债协议才正式生效，若该协议不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响。

　　3、财务公司股权变更事项尚须经银监部门批准，南雅减公司股权变更事项尚须经原审批机关批准。若未经批准，则该协议不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响。

　　4、截止2003年12月31日财务公司拆出资金期末余额15,912,047.00元,占资产总额的2.57%，由于逾期时间较长，预计可能产生损失。同时截止2003年12月31日财务公司为南方公司等成员企业提供了总额为102800万元人民币的连带责任担保。

　　5、南雅减公司房屋建筑物中有部分为南方公司以实物资产出资时投入，其房屋所有权证登载所有权人为南方公司，至2003年12月31日，该部分房屋尚未办理房屋产权证变更过户手续；另外有部分房屋未办理产权证。对此南方公司已承诺在以资抵债行为完成后6个月内将上述产权办到南雅减公司名下。

　　6、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示南方摩托向具有证券从业资格的律师咨询。

　　7、本独立财务顾问特别提请南方摩托各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、审计报告、评估报告等信息披露资料。

　　九、备查文件

　　1、南方摩托第三届董事会第九次会议决议；

　　2、南方摩托股份有限公司章程；

　　3、南方摩托与南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》；

　　4、南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》；

　　5、南方公司2004年5月18日经理办公会议会议纪要；

　　6、财务公司2004年6月21日临时股东会决议；

　　7、南雅减公司2004年5月25日董事会决议；

　　8、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告；

　　9、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013号审计报告；

　　10、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告；

　　11、北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105号审计报告；

　　12、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告。

　　关于南方摩托股份有限公司债务转移暨关联交易之独立财务顾问报告

　　开元所（2004）财顾字第009号

　　独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所

　　报告提交日期：二○○四年六月二十七日

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

　　1、南方摩托：指南方摩托股份有限公司

　　2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

　　3、株摩制造：指株洲南方摩托制造有限公司

　　4、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

　　5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　6、深交所：指深圳证券交易所

　　7、本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所

　　8、本次关联交易：指根据南方公司、株航公司、南方摩托、株摩制造四方签署的《债务转移协议》，由南方公司承担株摩制造应付南方摩托的债务（审计值124,806,374.00元）

　　9、关联交易各方：指南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造

　　10、审计基准日：指2003年12月31日

　　11、元：指人民币元

　　二、绪言

　　受南方摩托委托，湖南开元有限责任会计师事务所担任本次南方摩托债务转移暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。本次债务转移暨关联交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次债务转移交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项债务转移暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　1、作为南方摩托的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

　　2、关联交易各方已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　4、本独立财务顾问报告仅就本次债务转移暨关联交易对全体股东的公平性和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南方摩托任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、本次债务转移暨关联交易各方的基本情况及其关联关系

　　（一）交易各方的基本情况简介

　　1、南方摩托简介

　　南方摩托是1997年4月28日经国家体改委体改委（1997）54号文批准，由南方公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）306号和证监发字[1997]307号文批准，于1997年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8500万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，企业法人营业执照注册号为18380588－X（3－2），注册资本为人民币28500万元。

　　1998年，经湖南省证监会湘证监字[1998]70号文批准，南方摩托以1997年末公司总股本28500万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增8550万股，转增后总股本为37050万股。

　　1999年10月10日，经中国证监会证监字[1999]113号文批准，向全体股东配售2730万股普通股。其中，向国有法人股股东配售180万股，向社会公众股股东配售2550万股。配股后总股本为39780万股。变更后企业法人营业执照注册号为4300001000606（3－1）。

　　南方摩托的注册地为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号，法定代表人为蔡三定，经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配件、相关产品；生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修服、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。

　　截止2003年12月31日，南方摩托总股本39780万股，其中国有法人股（尚未流通股份）26180万股，占总股本的比例为65.81％；社会公众股（人民币普通股，已流通股份）13600万股，占总股本的比例为34.19％。

　　2．南方公司简介

　　南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331厂，是国家重点发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地位。

　　南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家段，法定代表人为吕顺发，注册资本为36820万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。

　　3．株摩制造简介

　　株摩制造是由南方公司和香港三湘有限公司于1992年3月共同出资设立的，1997年南方摩托上市时，株摩制造经过重组成为南方摩托的控股子公司。2002年经有关机构批准，南方摩托进行资产重组，南方摩托持有的株摩制造股权重新归南方公司持有。2003年5月，经与香港三湘有限公司协商，南方公司已收受了株摩制造全部股权，株摩制造现为国有独资有限责任公司。公司注册号4302001004447（1－1）；注册地址：株洲市芦淞区董家段，法定代表人为王昆隆，注册资本8502.95万元。经营范围：研制、生产摩托车及其配件和产品自销，汽车货运。公司注册营业期限至2008年6月。

　　（二）交易各方的关联关系

　　截止2003年12月31日止，南方公司持有南方摩托65.81％的股份，是南方摩托的控股股东，而株摩制造公司为南方公司的全资子公司，株航公司为南方公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所上市规则（2002修订本）》等有关规定，南方公司、株摩制造、株航公司与南方摩托互为关联方，本次债务转移行为属于关联交易。

　　五、本次债务转移暨关联交易的动因与原则

　　（一）本次债务转移暨关联交易的动因

　　因所处行业竞争激烈，株摩制造处于停产状态，现已资不抵债。经湖南英特有限责任会计师事务所审计并出具的湘英特（2004）审字第010号审计报告显示，截止2003年12月31日止，株摩制造净资产为－82，422，415.14元，鉴于目前经营状况尚未好转，偿还南方摩托债务能力有限。为保证应收款项能有效收回，维护全体股东利益，经关联交易各方协商一致，拟将株摩制造应付南方摩托的债务转由偿债能力较强的南方公司承担。南方公司主要从事航空发动机、工业燃气轮机成套设备等产品的制造，生产经营稳定，资产规模较大，经中振会计咨询公司审计并出具的中振财审字（2004）第004号审计报告显示，2003年度南方公司合并报表实现主营收入1，741，654，733.77元，净资产644 ，268，815.86元。

　　根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关联方拖欠南方摩托的债务问题，以保护南方摩托广大投资者的利益。本次债务转移行为是南方公司拟为其关联方偿还历史形成的拖欠南方摩托的债务所采取的具体措施。

　　（二）本次债务转移暨关联交易的原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

　　3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则；

　　4、有利于南方摩托的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

　　六、本次债务转移暨关联交易的基本内容

　　（一）本次债务转移的主要内容

　　经关联交易各方协商同意，由南方公司承继株摩制造应付南方摩托的未清偿债务。株摩制造不再对本次所转移的债务承担清偿责任，南方公司有义务清偿该债务。南方公司与株摩制造因此形成债权、债务由其双方另行约定处理。南方公司及株航公司已就偿还南方摩托应收款项事宜，制定出债务清偿方案，拟报中国证券监督管理委员会审批。

　　（二）本次债务转移金额及定价原则

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告，截止2003年12月31日南方摩托应收株摩制造款项账面原值为124，806，374.00元。关联交易各方本着公平合理、平等互利的原则，约定本次债务转移以2003年12月31日南方摩托经审计的应收株摩制造款项原值为依据由南方公司承担清偿义务。

　　（三）本次债务转移协议的生效

　　本次债务转移协议须经南方摩托股东大会审议通过和中国证监会批准南方公司和株航公司对南方摩托的债务清偿方案后方可生效。

　　七、独立财务顾问意见

　　(一)基本假设

　　我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件:

　　1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

　　2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

　　4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(二)对本次债务转移暨关联交易的评价

　　1、合法性

　　1）2004年6月27日，南方摩托召开第三届董事会第九次会议，通过了《债务转移协议》；南方公司于2004年6月21日召开经理办公会议,通过了本次债务转移事项。

　　2）具有证券从业资格的会计师事务所已完成对南方摩托的审计工作，并出具了审计报告。

　　3）本次债务转移暨关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照债务转移暨关联交易的有关规定履行了相关程序。

　　2、合理性

　　1）株摩制造经营业绩不佳，连续亏损，已资不抵债，难以偿还南方摩托欠款。

　　2）南方公司从事航空发动机、工业燃气轮机产品制造、销售等业务，科学技术含量高，资产规模较大，具有较强偿债能力。

　　3）本次债务转移,有利于南方摩托应收款项的回收，有利于保证全体股东的利益。

　　3、公平性

　　1）本次债务转移关联交易，以具有证券从业资格的会计师事务所经审计的结果为依据,采用等价方式转移,未形成债务转移损失，没有迹象表明损害了南方摩托及其中小股东的利益。

　　2）本次债务转移关联交易符合有关法律法规和南方摩托公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则，维护了南方摩托全体股东的权益。

　　3）本次债务转移暨关联交易已经南方摩托董事会审议提交股东大会,关联董事实施了回避程序。

　　(三)总体评价

　　经过对本次债务转移有关资料的审慎调查和专业判断，并在本财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为:

　　本次债务转移是在交易双方协商一致的基础上进行的，双方按照市场化的原则，以经审计后的资产价值为基础等价转移，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公允的原则，未发现有损害南方摩托及其全体股东利益的行为。

　　八、提请投资者注意的问题

　　1、本次债务转移暨关联交易尚须经南方摩托股东大会审议通过, 与本次关联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

　　2、本次债务转移所涉债务清偿方案尚须经中国证监会批准，债务转移协议才正式生效，若该协议不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响。

　　3、根据债务清偿方案，南方公司拟将实施以资抵债后尚欠南方摩托的债务，与南方公司拟对株航公司增资的资产一并转移至株航公司，并由株航公司承担偿债义务。

　　4、本次关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示南方摩托向具有证券从业资格的律师咨询。

　　5、本独立财务顾问特别提请南方摩托各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、审计报告等信息披露资料。

　　九、备查文件

　　1、南方摩托第三届董事会第九次会议决议；

　　2、南方摩托股份有限公司章程；

　　3、南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造四方签订的《债务转移协议》；

　　4、南方摩托股份有限公司股东关联方欠款清偿方案；

　　5、南方公司2004年 6月21日经理办公会议会议纪要；

　　6、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告；

　　7、湖南英特有限责任会计师事务所出具的湘英特（2004）审字第010号审计报告；

　　8、中振会计咨询公司审计并出具的中振财审字（2004）第004号审计报告。