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作者：杨筱
6月27日，国资委表示，2005年前要将中央企业法人管理层次控制在三层以内。对于中央企业控股的上市公司直接或间接控股三层以下多个规模较小的上市公司的，应根据企业总体发展战略和市场状况，按照证券市场有关规定逐步整合。
“国资委这一重大改革必然涉及大量国有上市公司”，德恒律师事务所国企改制服务部主任钱卫清认为，“这暗示着一些上市公司将面临着某种变化”。但对于整合方式可能带来的投资风险，业内人士认为，整合效果还需进一步观察。降低企业层级 消除关联交易
中关村证券研究员陈宏坤表示，企业之内层级过多，容易带来很多问题。如果集团与上市公司之间的资产、财务、人员、业务、机构划分不清，可能造成集团利用控股关系干预子公司的经营管理，导致责权利不一致，以及由此带来的关联交易、同业竞争等问题。
钱卫清举例说，关联性交易存在着以下几种方式：控股股东通过与其关联上市公司进行资产买卖，低价获得上市公司资产；控股股东安排关联上市公司为其贷款提供担保；控股股东掠夺上市公司的利润等等。在控股股东的支配下，许多上市公司违背自己的真实意愿为其关联公司提供担保，这不但使公司多一层经营风险，也给少数股东、债权人带来利益受损的威胁。一旦被担保人出现偿债障碍，上市公司必须履行偿债义务。
而这样的具体案例更是层出不穷。在2000年底，沪市三家上市公司“上海棱光”、“浙江凤凰”、“飞乐股份”分别宣布收购其最大股东“珠海恒通”、“康恩贝集团”、“仪电控股集团”属下的一家或多家子公司。由于这些最大股东在购并行为中的支配因素，在交易价格的确定标准、交易程序中少数股东的参与程度、信息披露的充分性等方面暴露出诸多问题。整合利多弊少投资者需防范风险
天一证券研究所丁成认为，关联上市公司的处理方式，要根据各公司的主营业务及控股公司的战略规划来实施，若主业相同，可以采取吸收合并的方式，整合成为一家上市公司；若主业不同，未形成同业竞争，则可以采取转让的方式，将这一部分资产剥离。
申银万国证券研究所施恒新详细分析了上市公司进行整合的优劣势，他表示，从历史情况来看主要是电力和石化行业中多层级公司上市的情况较多。因为处于同业竞争的局面，母公司竞争优势明显，子公司在一定阶段后的发展瓶颈很明显，必须寻找新的发展方向。母公司一般来说会将其转让，除了管理能力不足之外，在目前壳资源稀缺的前提下，转让可以获得壳资源的价格，将其投入到生产当中去，减少管理的成本。
另一方面，对于被剥离、转让的子公司而言，受让的企业集团往往是有上市需求的实力型企业，通过购并、资产置换、主业更换等注入新的资金，可以使壳公司从以前集团中的边缘地位上升至新集团的直属地位，有一个比较好的发展。对于受让方而言，也获得了融资平台，因此，对三方都有好处。比如国投电力在石化系统时，在2001、2002年时处于亏损状态，但在2003年转到电力系统时，每股收益有所提高，而且未来的发展趋势比较好。而上海商委进行的华联商厦、上海一百的整合，则减少了同业竞争，有利于企业发展。丁成表示：茂炼转债未能发股，在于中石化当年在香港联交所上市时承诺不再分拆旗下资产上市。此次国资委下发文件后，茂炼转债转股更加渺茫。
对此，施恒新特别提醒投资者，这种行业属性、基本面和行业中机会的变更必然使上市公司的投资价值发生比较大的变化，存在一定风险。公司重组的进程越长，对公司越不利。行政手段VS市场行为整合效果有待观察
根据国资委下发的指导意见要求，央企控股的上市公司直接或间接控股三层以下多个规模较小的上市公司，也在整合限期之内。
张宏坤认为，此次整合依靠行政手段来推行，一定程度上存在整合不到位，甚至流于形式的风险。此外，战略及组织的调整将直接导致人力资源的调整，可能会有人员变动、甚至下岗分流等，因此整合可能会遇到一些阻力。
另外，国资委的指导意见相对宏观，缺乏比较具体的操作细则，而实际运作中必须依靠现有的法律体系，因此在程序、定价、信息披露、公司治理、整合时间等问题上，有可能存在一些冲突。一刀切的方法能否奏效，值得观望。
对于大股东而言，由于其处于相对有利的地位，对公司事务有较大的发言权和控制权，可以很好地在上市公司并购重组交易中保护自己的利益，甚至可以通过并购重组进行套现等等，对此，钱卫清表示，上市公司重组对于大股东是一个利好消息。但是对于小股东，并非如此。小股东权益肆意受到侵犯是股市的通病，尤其在上市公司并购重组交易中，小股东的知情权、股权等等往往得不到有效保障，我国公司又没有规定诸如股份评估补偿权等替代方式，这就往往导致小股东权益在整合中受到侵害，应当避免上市公司整合成为对小股东利益的一次集体性、制度性损害。
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