深交所关于做好上市公司04年中报工作的通知

　　各上市公司：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》(2003年修订)(以下简称《半年报准则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为做好上市公司2004年半年度报告工作，现将有关事项通知如下：

　　一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所关于2004年半年度报告的有关文件，严格按照中国证监会和本所的要求编制、报送和披露2004年半年度报告。

　　二、凡股票在2004年6月30日前上市的公司，均应当在2004年8月31日前完成2004年半年度报告的编制、报送及披露工作。

　　上市公司预计不能在2004年8月31日前公布半年度报告的，公司应当在2004年8月15日前向本所提交书面说明，并及时公布延期披露2004年半年度报告的原因及最后期限，本所将自2004年9月1日起对其股票及其衍生品种停牌，直至其披露半年度报告后复牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。如果停牌两个月后，公司仍未披露半年度报告的，本所将自两个月期满后次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票实行退市风险警示。

　　三、为了避免上市公司2004年半年度报告的披露过于集中，根据均衡披露的原则，上市公司应当在本所确定的披露期限前公布半年度报告。如遇特殊情况，不能在确定的期限前披露的，应当至少提前三个交易日向本所提出申请，说明延期的原因及预计披露的时间，本所按每日最多安排35家公司公布半年度报告的原则，视具体情况进行调整。本所原则上只接受一次变更申请。

　　四、上市公司在2004年半年度结束后发现公司半年度净利润为负值，或者虽为正值但与去年同期相比发生大幅度变动，但未在2004年第一季度季度报告或其后的公告中进行业绩警示，或业绩警示与实际情况不符的，应当在2004年7月15前进行公告。

　　五、上市公司的半年度财务报告可以不经审计，但下列情形除外：

　　1.公司拟在下半年办理配股、增发和可转换公司债券发行申报事宜，根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定需要进行审计的；

　　2.在半年度拟定分红派息、公积金转增股本或弥补累计亏损预案，并将在下半年实施的；

　　3.根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(修订)被暂停上市的公司；

　　4.中国证监会和本所认为应当进行审计的其他情形。

　　六、上市公司2004年半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见(包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见)的，上市公司应当向本所提交下列文件：

　　1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明；

　　2.独立董事对审计意见涉及事项的意见；

　　3.监事会对董事会有关说明的意见；

　　4.负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

　　5.证监会和本所要求的其它文件。

　　负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容：

　　(1)出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

　　(2)非标准无保留审计意见涉及事项对公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明。

　　(3)非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

　　七、上市公司在半年度报告中对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送半年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事对追溯调整的有关说明。若半年度报告经过审计的，还应当同时向本所提交负责审计的会计师事务所和注册会计师的相关说明。

　　八、上市公司应当在2004年半年度报告及其摘要的股本变动和主要股东持股情况中增加披露前十名流通股股东的持股情况，包括股东名称全称、期末持有流通股的数量和种类(A、B、H股或其他)，并按照本通知附件一编制《半年报准则》附件《半年度报告摘要披露格式》之3.2的。

　　九、上市公司应当按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)的规定，在2004年半年度报告重大事项部分，增加披露控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况，以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。

　　同时，在半年度报告摘要中增加披露报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额、提供资金的发生额和余额、以及上市公司违规担保总额、担保总额占公司净资产比例和上市公司对其控股子公司担保发生额，并按照本通知附件二、三、四编制《半年报准则》附件《半年度报告摘要披露格式》之5.1、6.2、6.3的。

　　十、上市公司除应当按照《半年度报准则》第四十一条第(三)项的规定在2004年半年度报告中披露重大委托理财信息外，还应当比照该规定的要求披露其他所有委托理财信息，并在披露内容上增加披露每笔委托理财的执行情况以及受托方报酬的确定方式。

　　同时，在半年度报告摘要中增加披露报告期内新发生的委托理财累计金额、委托理财余额、逾期未收回的本金和收益累计金额，并按照本通知附件五编制《半年报准则》附件《半年度报告摘要披露格式》之6.5的。

　　十一、上市公司预计2004年一至九月份净利润可能为负值或者虽为正值但与上年同期相比发生大幅度变动(一般指净利润与上年同期相比上升或下降50%及以上)的，上市公司应当在管理层的讨论与分析中予以警示。

　　经本所批准，比较基数较小的公司(一般指2003年一至九月份每股收益在0至0.04元的)可以豁免进行业绩大幅变动情况的披露。

　　十二、在2004年半年度报告编制和审议期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在半年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄露半年度报告内容。

　　如果在上市公司2004年半年度报告正式披露之前，其半年度业绩数据提前泄漏的，上市公司应当立即公布其半年度业绩的主要财务数据，主要财务数据至少应当包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、净资产等指标。

　　十三、已发行境内上市外资股的公司应当同时在境外刊登2004半年度报告摘要英文版，其中财务报告应当按照国际通行的会计准则进行调整。在境内外刊登的半年度报告中均应披露按两种不同会计制度计算的净利润和净资产并说明其差异。

　　公司应当在2004年半年度报告披露后及时将两份刊登半年度报告摘要的境外报纸报送本所备案，同时上市公司应当将半年度报告送达主要境外股东。

　　十四、上市公司董事会应当在审议通过半年度报告后两个工作日内向本所报送下列文件：

　　1.2004年半年度报告正文；

　　2.2004年半年度报告摘要；

　　3.由公司法人代表、财务负责人签字并盖章的财务报告原件(非简化)或审计报告原件；

　　4.有关董事会决议

　　5.有关监事会决议(如有)；

　　6.载有2004年半年度报告PDF文件、WORD文件、财务数据的软盘(上市公司应当使用＂深交所上市公司信息披露上报系统12.0版＂生成报送盘)；

　　7.董事会关于2004年半年度报告的刊登时间、报刊名称及申请股票停牌的书面文件；

　　8.董事会关于保证上报的电子文件与书面文件内容一致的承诺函；

　　9.本所要求的其他文件。

　　上市公司应当在提交上述文件并经本所登记确认后，自行在指定报刊公布半年度报告摘要，同时在中国证监会指定的国际互联网站(网址为：http：//www.cninfo.com.cn)公布PDF格式的半年度报告正文。

　　公司应当于公布2004年半年度报告前一个交易日下午3∶30以前将上述文件报送本所，在本所办理完毕半年度报告登记手续且当天交易收市后，公司方可自行与指定报刊和网站联系半年度报告公告事宜。

　　公司于交易日公布半年度报告的，公司股票及其衍生品种当日上午停牌1个小时。

　　十五、上市公司除在中国证监会指定的网站上披露2004年半年度报告正文外，还可以在公司自己的网站上披露，但披露时间不得早于指定网站。

　　十六、本所对上市公司2004年半年度报告进行事后审查。公司应当在收到本所的审查意见后两个交易日内就相关问题做出书面回复，并按照本所要求在相同指定报刊及网站上及时刊登补充或更正公告。

　　十七、本次半年度报告工作情况(包括报盘数据的准确性)将作为本所对上市公司信息披露进行考核的一项重要内容。

　　十八、中小企业板块上市公司有关事项另行通知。

　　特此通知

　　深圳证券交易所

　　二○○四年七月一日

　　附件一：

　　3.2前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　注：关联关系的认定按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，一致行动人的认定按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。

　　附件二：

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 元。

　　附件三：

　　6.2 担保事项

　　适用 不适用

　　注：1、上表中的担保发生额合计、担保余额合计和关联担保余额合计中不包括上市公司对控股子公司的担保。

　　2、上表中的上市公司对控股子公司担保发生额合计、违规担保总额和担保总额按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定计算，其中担保总额应为以下项目的加总：

　　(1)上市公司这一法人实体对外担保余额；

　　(2)控股子公司、参股子公司等各个法人实体的对外担保余额，乘以上市公司持有的该公司的股份比例。

　　附件四：

　　6.3 关联债权债务往来

　　适用 不适用

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 元，余额元。

　　注：本表向关联方提供资金的交易事项不包括《半年报准则》第四十条第(一)和(二)项中的交易事项。

　　附件五：

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案地分析说明

　　适用 不适用上海证券报