上交所关于做好上市公司04年中报工作的通知

　　各上市公司：

　　为做好上市公司2004年半年度报告编制和披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》(2003年修订)(以下简称《半年报准则》)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，通知如下：

　　一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所关于半年度报告的有关文件，按照要求编制、报送和披露2004年半年度报告。

　　二、凡股票在2004年6月30日之前上市的公司，均应当于2004年8月31日前完成半年度报告的披露工作。

　　2004年7月1日至8月31日期间新上市的公司，在上市公告书中未披露2004年半年度业绩的，也应当于2004年8月31日前按要求编制、报送和披露2004年半年度报告。

　　三、上市公司预计无法在2004年8月31日前披露2004年半年度报告的，应当在2004年8月15日前向本所提交书面说明，在指定报纸和本所网站上公布未能如期披露的原因及延期披露的最后期限。本所将自2004年9月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露半年度报告后复牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。如果停牌两个月后公司仍不披露半年度报告的，本所将自两个月期满后下一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，并实行退市风险警示。

　　四、为避免2004年半年度报告的披露时间过于集中，本所在上市公司预约的基础上，根据均衡披露的要求，每日原则上安排不超过50家上市公司披露半年度报告。

　　上市公司应当预先和本所约定半年度报告的披露时间，并按照本所确定的时间披露2004年半年度报告。公司确有特殊原因需要变更半年度报告披露时间的，应当至少提前三个交易日向本所提出书面申请，陈述理由并确定变更后的披露时间。本所将根据实际情况，决定是否接受公司的变更申请。本所原则上只接受一次变更申请。

　　五、上市公司在2004年半年度结束后发现半年度净利润为负值，或者虽为正值但与去年同期相比发生大幅度变动(一般指上升或下降50%及以上，下同)，但未在2004年第一季度季报或其后的公告中进行业绩警示，或业绩警示与实际情况不符的，应当在2004年7月15日前进行公告。

　　六、上市公司2004年半年度财务报告可以不经审计，但下列情形除外：

　　1、公司拟在下半年办理配股、增发和可转换公司债券发行申报事宜，根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定，需要进行审计的；

　　2、在半年度拟定分红派息、公积金转增股本或者弥补累计亏损预案，并将在下半年实施的；

　　3、根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(修订)被暂停上市的公司；

　　4、中国证监会和本所认为应当进行审计的其他情形。

　　七、上市公司2004年半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当在报送半年度报告的同时向本所提交下列文件：

　　1、董事会关于审计意见涉及事项的专项说明；

　　2、独立董事对审计意见涉及事项的意见；

　　3、监事会对董事会专项说明的意见；

　　4、负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

　　5、中国证监会和本所要求的其它文件。

　　上述第4项负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明，应当至少包括以下内容：

　　(1) 出具非标准审计意见的依据和理由；

　　(2)非标准审计意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响及其具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

　　(3) 非标准意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　八、上市公司在2004年半年度报告中对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送半年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事的有关书面说明。若半年度报告经过审计的，还应当同时向本所提交负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的相关说明。

　　九、上市公司预计2004年1-9月份的净利润可能为负值，或者虽为正值但与去年同期相比发生大幅度变动的，应当在管理层讨论与分析中予以警示。比较基数较小的公司(一般指2003年1-9月份每股收益在0-0.04元的公司)，经本所批准，可以豁免披露净利润与去年同期相比预计发生大幅变动的情况。

　　十、上市公司应当在2004年半年度报告及其摘要的股本变动和主要股东持股情况部分，增加披露前十名流通股股东的持股情况，包括股东名称全称、报告期末持有流通股的数量和种类(A、B、H股或其他)，并按照本通知附件一编制《半年报准则》附件《半年度报告摘要披露格式》之3.2的。

　　十一、上市公司应当按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)的规定，在2004年半年度报告重大事项部分，增加披露控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况，以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。

　　同时，在半年度报告摘要中增加披露报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额、提供资金的发生额和余额，以及上市公司违规担保总额、担保总额占公司净资产比例、对其控股子公司的担保发生额等内容，并按照本通知附件二、三、四编制《半年报准则》附件《半年度报告摘要披露格式》之5.1、6.2、6.3的。

　　十二、上市公司除应当按照《半年报准则》第四十一条第(三)项的规定在2004年半年度报告中披露重大委托理财信息外，还应当比照该规定的要求披露其他所有委托理财信息，并在披露内容上增加披露每笔委托理财的执行情况以及受托方报酬的确定方式。

　　同时，在半年度报告摘要中增加披露报告期内新发生的委托理财累计金额、委托理财余额、逾期未收回的本金和收益累计金额等内容，并按照本通知附件五编制《半年报准则》附件《半年度报告摘要披露格式》之6.5的。

　　十三、在2004年半年度报告编制和审议期间，上市公司董事(含独立董事)、监事、高级管理人员和其他涉密人员负有保密义务；半年度报告披露前，任何人不得以任何形式向外界泄漏半年度报告的内容。

　　如果上市公司2004年半年度业绩在半年度报告披露之前被提前泄漏，公司应当立即公布其半年度业绩的主要财务数据，主要财务数据至少应当包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、净资产等指标。

　　十四、上市公司在编制完成2004年半年度报告后(如果半年度财务报告进行审计的，半年度报告应当在审计报告出具后两个工作日内编制完成)，应当立即召开董事会依法履行相关审议程序，并在董事会审议通过半年度报告后两个交易日内，应向本所报送以下文件：

　　1、2004年半年度报告全文及摘要各一份；

　　2、由公司法人代表和财务负责人签字、盖章的财务报告或者审计报告一份(如经审计)；

　　3、2004年半年度报告披露所需电子文件(电子文件的制作和报送要求见本所网站网上业务专区-上市公司专区-2004年半年报专辑)；

　　4、董事会审议通过半年度报告的决议一份；

　　5、监事会的相关决议一份(如有)；

　　6、2004年半年度报告披露申请暨登记表、拟披露的公告(若董事会决议仅含通过半年度报告一项内容，可免于披露董事会决议公告)及相关临时公告披露申请表各一份(可从本所网站2004年半年报专辑中下载)；

　　7、本所要求的其他文件。

　　十五、上市公司可以派专人报送上述文件，也可以通过传真系统与本所网站网上业务专区-上市公司专区远程上传相结合的方式进行报送(下称非专人报送)。

　　以上文件中，半年度报告全文及摘要、财务报告或者审计报告(如有)需要提供原件。采用非专人报送方式时，可以用复印件代替，但应当在半年报披露后及时将有关原件寄达本所。

　　十六、上市公司应当在披露2004年半年度报告的前一个交易日下午3：30之前将本通知第十四条所述文件送达本所，在本所办理完毕有关登记手续且当天交易收市后，方可自行与选定的指定报纸联系半年度报告摘要的刊登事宜。

　　半年度报告全文及摘要同时应登载于中国证监会指定的本所网站(www.sse.com.cn)上。上市公司还应当尽可能在自己的网站或网页上披露2004年半年度报告，但披露时间不得早于指定网站。

　　上市公司于交易日披露半年度报告的，公司股票及衍生品种当日上午停牌1小时。

　　十七、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外披露2004年半年度报告摘要。

　　公司应当在披露工作结束后及时将刊登半年度报告摘要的境外报纸报送本所备案。

　　十八、本所对上市公司2004年半年度报告进行事后审核。公司应当在收到本所审核意见后及时就相关问题做出书面解释和说明，并按照本所要求刊登半年度报告补充或更正公告。

　　十九、2004年半年度报告编制、报送、披露及事后审核情况将作为本所对上市公司信息披露工作进行考核的一项重要内容。

　　上海证券交易所

　　二○○四年七月一日

　　附件一：

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　注：关联关系的认定按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，一致行动人的认定按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。

　　附件二：

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 元。

　　附件三：

　　6.2 担保事项

　　适用 不适用

　　注：1、上表中的担保发生额合计、担保余额合计和关联担保余额合计中不包括上市公司对控股子公司的担保。

　　2、上表中的上市公司对控股子公司担保发生额合计、违规担保总额和担保总额按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定计算，其中担保总额应为以下项目的加总：

　　(1)上市公司这一法人实体对外担保余额；

　　(2)控股子公司、参股子公司等各个法人实体的对外担保余额，乘以上市公司持有的该公司的股份比例。

　　附件四：

　　6.3 关联债权债务往来

　　适用 不适用

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 元，余额为 元。

　　注：本表向关联方提供资金的交易事项不包括《半年度报告的内容与格式》第四十条第(一)、(二)项中的交易事项。

　　附件五：

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用 不适用上海证券报