白唇鹿(600381)董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年6月29日在青海白唇鹿股份有限公司深圳研发中心会议室召开，会议应出席董事八人，实际出席董事七人，副董事长孟庆良先生因出差委托董事胡延国先生行使本次会议表决权，会议由董事长黄贤优先生主持 。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式进行表决：

　　一、审议通过了《关于贾成先生辞去独立董事职务》的议案。

　　二、审议通过了《关于提名许义生先生为公司独立董事候选人》的议案（独立董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事意见 见附件三；独立董事候选人声明 见附件四）。

　　以上议案须提交下次股东大会审议通过。

　　青海白唇鹿股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月29日

　　附件一：

　　独立董事候选人许义生先生简历

　　许义生，男，生于1949年11月，经济学硕士，1968年12月-1976年5月任黑龙江生产建设兵团一师六团会计、后勤部财务助理,1976年5月-1986年9月任黑龙江八一农垦大学会计学教师，1986年9月-1989年7月在中南财经大学会计学读研究生,1989年9月-1994年6月为黑龙江八一农垦大学农业经济学教师、系副主任、系主任,1994年6月至今为广东商学院会计学院院长、教授（注册会计师）。现为中国会计学会理事、广东省会计学会常务理事兼副秘书长、广东省注册会计师协会理事。

　　附件二：

　　青海白唇鹿股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人青海白唇鹿股份有限公司董事会现就提名许义生先生为青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海白唇鹿股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合青海白唇鹿股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海白唇鹿股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括青海白唇鹿股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：青海白唇鹿股份有限公司董事会

　　2004年6月29日

　　附件三：

　　青海白唇鹿股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《青海白唇鹿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青海白唇鹿股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对《关于提名许义生先生为独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：

　　经公司董事会提名，推举许义生先生为公司独立董事候选人，拟担任公司第三届董事会独立董事职务。经审查，我们认为，根据提供的独立董事候选人简历、独立董事候选人声明，许义生先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。我们同意《关于提名许义生先生为独立董事候选人的议案》并将该议案提交2004年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：贾成、谭文、郭银华

　　2004年6月29日

　　附件四：

　　青海白唇鹿股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人许义生，作为青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海白唇鹿股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括青海白唇鹿股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：许义生

　　2004年6月29日