津滨发展(000897)重大置换、购买资产实施结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2003年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议通过了公司重大资产置换议案和变更配股募集资金投向购买资产的议案。中国证监会于2003年12月8日批准了上述重大资产重组方案，本公司于2003年12月16日在《证券时报》公告了《重大置换、购买资产报告 书》。

　　2004年1月16日，本公司召开了2004年第一次临时股东大会，股东大会以投票表决方式通过了以下各项决议：

　　（1）、审议通过了《关于公司重大资产置换议案》；（2）、审议通过了《关于变更配股募集资金投向购买资产议案》；（3）、审议通过了《关于股东大会授权董事会办理公司重大资产置换、购买资产相关事项议案》；（4）、审议通过了《关于天津泰达津联热电有限公司与本公司〈资产租赁合同〉议案》；（5）、审议通过了《关于天津泰达津联热电有限公司与本公司〈蒸汽购销合同〉议案》；（6）、审议通过了《关于公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司、公司注册地址迁至天津开发区议案》；（7）、审议通过了《关于修改公司章程部分条款议案》。

　　本公司与天津津联投资贸易有限公司（现已变更为“天津灯塔涂料有限公司”，下简称天津灯塔）签署的《资产置换协议》以及本公司与天津津滨发展股份有限公司（下简称津滨发展）签署的《股权转让合同》自该批准之日起生效，并于2004年1月16日进行了资产交割。

　　一、本次资产置换的实施情况

　　（一）、关于本公司置入资产、负债的实施情况

　　1、本公司置入资产的移交情况

　　2004年1月16日，本公司与天津灯塔签署了《资产交割备忘录》，根据该《资产交割备忘录》，本公司和天津灯塔于2004年1月16日对置入本公司的全部资产进行了清点确认，截至2004年1月16日，由天津灯塔置入本公司的资产总额为416677105.77元人民币，置入资产包括：5号热源厂、国华扩建工程以及5号热源厂的土地使用权，天津灯塔于2004年1月16日将上述全部资产交付给本公司，并由双方法定代表人及经办人在《由天津津联投资贸易有限公司换至天津灯塔涂料股份有限公司的资产交割记录》上签字盖章确认。

　　2、本公司置入资产的产权变更情况

　　本公司置入的5号热源厂的土地使用权已于2004年3月24日办理完毕过户登记手续，新颁发的土地使用权证号为：开单国用（2004）第0065号，登记的土地使用权人已变更为本公司。

　　3、本公司置入负债的转移情况

　　根据本公司与天津灯塔签署的《资产交割备忘录》及《由天津津联投资贸易有限公司换至天津灯塔涂料股份有限公司的资产交割记录》，截至2004年1月16日，本公司本次置入的负债总额为282293299.23元人民币，债权人分别为天津泰达投资控股有限公司和天津泰达热电公司。前述置入本公司的负债已得到债权人天津泰达投资控股有限公司和天津泰达热电公司的书面同意，并且本公司和天津灯塔已对前述负债金额进行了确认并办理完毕相关的文件移交手续。

　　（二）、关于本公司置出资产、负债的实施情况

　　1、本公司置出资产的移交情况

　　根据本公司与天津灯塔签署的《资产置换协议》和《资产交割备忘录》的约定，本公司和天津灯塔于2004年1月16日对本公司置出资产进行了清点确认，截至2004年1月16日，由本公司置换到天津灯塔的资产总额为612824020.94元人民币，资产范围为本公司扣除前次配股募集资金余额后的全部资产，本公司已于2004年1月16日将上述全部资产交付给天津灯塔，并由双方法定代表人及经办人在《由天津灯塔涂料股份有限公司换至天津津联投资贸易有限公司的资产交割记录》签字盖章确认。

　　2、本公司置出资产的产权变更情况

　　（1）、土地的过户手续。本公司置换到天津灯塔的面积为271193平方米的土地已办完过户手续，天津市规划和国土资源局已向天津灯塔颁发了新的《国有土地使用证》，本次拟置出本公司的土地为283087.72平方米，其中面积为11894.75平方米的土地由于涉及天津市快速路建设被征用，原土地使用证已上交，因此该土地不能再办理过户手续，本公司已将与该地块拆迁相关的的合同和文件移交给天津灯塔。

　　（2）、房产的过户手续。本公司截至2003年9月30日拟置换到天津灯塔的有房产证的房产面积为150845.88平方米。目前本公司和天津灯塔已办理完毕前述房产的过户登记手续并补办了一部分原来一直未办房证的房产的登记手续，天津灯塔已经取得天津市房地产管理部门颁发的新的房权证，新房产证登记的房产面积合计为163033平方米。

　　在本公司本次置出的房产建筑物中，除上述已办出新房产证的房产外，另有部分房产一直未办理房产证，故本次不需要办理过户手续，天津灯塔将直接向主管房产登记管理部门申请办理房产登记手续并领取《房产证》，本公司已于2004年1月16日将上述未办房产证的房产交付天津灯塔并且双方已在《资产交割备忘录》及《由天津灯塔涂料股份有限公司换至天津津联投资贸易有限公司的资产交割记录》上签字盖章确认，双方在《资产交割备忘录》的约定，自资产交割之日起，双方原合法拥有的置换资产的产权及与资产相关的业务、合同、权利、义务以及与资产相关的风险等均转移并由对方享有和承担，相关的产权变更登记手续是否办理完毕不影响相关的产权转移。

　　（3）、股权的过户手续。本公司与天津灯塔已办理完毕本公司原持有的天津华联商厦股份有限公司法人股、天津轮船实业开发股份有限公司法人股、天津劝业场股份有限公司法人股、天津万华股份有限公司法人股的过户登记手续，上述法人股已过户登记至天津灯塔名下。

　　对于本公司资产交割前持有的天津市灯塔油漆新技术公司、天津开发区莱特赫斯涂料联合公司、天津灯塔颜料有限责任公司、武邑灯塔防腐涂料有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料有限公司、天津灯塔摩力达建筑有限公司、天津灯塔印铁制罐有限公司、天津灯塔永富建筑涂料有限公司、北京华凌涂料有限公司、天津油漆厂武清分厂等十家公司的股权已办理完毕工商变更登记手续，股东已变更登记为天津灯塔。

　　对于本公司原持有的天津证券培训中心的股权，天津证券培训中心已于2004年1月16日将原本公司出资3万元人民币退还给本公司，本公司已于当日将该退还的出资款交付给天津灯塔，因此，该股权无须再办理过户手续。

　　对于本公司原持有的内蒙灯塔涂料有限公司的股权，由于内蒙灯塔涂料有限公司已被内蒙巴林左旗工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》并且内蒙巴林左旗工商行政管理局要求主管部门或清算组织对其债权债务进行清理，因此该股权已无法办理股东变更登记手续。本公司已将与该股权相关的合同、协议等资料全部交付给天津灯塔，天津灯塔已出具承诺函，同意承接该股权对应的全部股东权利和义务，有关的权利和风险由其自行承担，本公司无须承担与该股权相关的任何法律责任。

　　对于本公司持有的渤海证券有限责任公司的股权，渤海证券已将股权变更资料报送中国证券监督管理委员会天津监管局审理，天津监管局于2004年6月22日出具津证监机构字[2004]82号《关于渤海证券有限责任公司股权变更审核意见的函》，同意将股东天津灯塔涂料股份有限公司变更为天津灯塔涂料有限公司，但要求天津灯塔整改对外投资超比例的问题；该股权变更尚需经中国证券监督管理委员会审核批准。

　　（4）注册商标的过户手续。根据本公司与天津灯塔签署的《资产置换协议》和《资产交割备忘录》，本公司已将公司原拥有的“灯塔”商标置换到天津灯塔。由于商标过户涉及公告等程序所需时间较长，目前，相关商标过户手续正在办理过程中。

　　针对上述正在办理过户登记手续的资产，天津灯塔于2004年6月26日向本公司出具了《承诺函》，承诺对于截止承诺函出具之日止本公司已交付给天津灯塔但尚未完成过户手续的资产，由天津灯塔自行办理过户或变更登记手续，本公司给予必要的协助；与该等资产相关的一切权利、义务和风险自资产交付之日（即2004年1月16日）起均由天津灯塔自行享有和承担，本公司无须承担与该等资产相关的任何法律责任。

　　根据本公司与天津灯塔签署的《资产置换协议》、《资产交割备忘录》、天津灯塔出具的《承诺函》以及双方资产移交及使用的实际情况，就本公司而言，本公司置出资产的移交手续和风险转移均已实施完成，上述置出资产中小部分因客观原因未办理完毕过户手续的问题并不影响本公司资产的完整性，也不会对本公司正常的经营管理造成影响。

　　3、本公司置出负债的转移情况

　　本公司置出的负债主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其它应付款、长期应付款等。

　　根据本公司与天津灯塔于2004年1月16日签署的《由天津灯塔涂料股份有限公司换至天津津联投资贸易有限公司的资产交割记录》，本公司截至2004年1月16日的负债总额为46579万元。在上述置出负债中，其中银行短期借款为40360万元，本公司已与各债权人银行及相关担保方签署完毕债务转移协议，各债权人银行已确认相关债务由天津灯塔承接，本公司不再对上述债务的本金、利息及相关费用承担任何偿还责任；在上述置出负债中，应付帐款、其他应付款、预收帐款、应付福利费、长期应付款等合计为6219万元，天津灯塔已向相关债权人偿还1190万元；另有金额为1854万元的负债已经取得债权人书面同意转债的确认

　　在本公司置出的负债中，尚有部分负债未取得债权人的书面同意，该部分负债总额为3175万元，该部分负债的转移涉及的债权人人数众多，本公司已向主要债权人发出债务转移通知函，但尚未收到债权人同意转债的书面回执。

　　对于该部分尚未取得债权人同意的负债，天津灯塔已向本公司出具《承诺函》，承诺若上述债权人在本次资产置换完成后向本公司追索债务，则由天津灯塔负责偿还；如本公司已先行偿还该等债务，天津灯塔保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。为了保障上述措施的落实，天津灯塔已在深圳发展银行天津滨海支行开立银行帐户，并在该银行帐户存入人民币3175万元，用于偿还前述尚未取得债权人同意的拟置出债务。

　　4、公司对外担保的转移情况

　　根据天津五洲联合会计师事务所五洲会字（2004）1-0328号《审计报告》，截至2003年12月31日，公司对外担保贷款金额为21467.65万元人民币及400万美金。本公司已与各债权人银行及天津灯塔就贷款金额为8469.65万元人民币及400万美金的对外担保签署完变更担保人的文件，各债权人银行已出具《确认函》，确认本公司已不对上述相关债务承担任何担保责任；在上述对外担保中，本公司为天津南开戈德股份有限公司担保的2998万元借款人天津南开戈德股份有限公司已向债权人银行偿还了本金和利息，因此，本公司已经解除了担保责任；在上述对外担保中，本公司为天津南开戈德股份有限公司向中国银行天津市分行提供的担保，涉及金额为10000万元人民币，中行天津市分行已于2003年4月10日和2004年6月24日出具书面文件同意将担保人由本公司变更为天津灯塔和天津泰达投资控股有限公司。根据中行天津市分行2004年6月24日出具的书面说明，由于中国银行目前正在进行股份制改造，中行天津分行已将上述贷款资料全部移交中国银行总行，并且总行根据国务院对中国银行股份制改造进程的总体部署，已将此笔贷款划转人民银行，中行天津分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将尽速协调各方完成变更保证人的所有手续。为保障本公司和债权人的利益，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔已分别出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法向本公司追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔同意在本公司应承担的保证责任范围内承担担保责任；如本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。

　　（三）、关于本次资产置换差价的支付情况

　　根据本公司与天津灯塔签署的《资产置换协议》和《资产交割备忘录》，天津灯塔应于双方共同办理资产交割手续之日起三个工作日内向本公司支付本次资产置换差价35134027元人民币。天津灯塔已经向本公司支付了资产置换差价。

　　二、本次股权购买的实施情况

　　本公司本次购买的股权系津滨发展所持的75%的国华能源发展（天津）有限公司的股权，在本公司2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过《关于变更配股募集资金投向购买资产议案》后，本公司即按照与津滨发展签署的《股权转让合同》的约定向津滨发展支付了73,715,800.99元人民币的股权转让款。天津市外经贸委于2004年1月18日批复同意了本次股权购买并向国华能源发展（天津）有限公司新颁发了批准证书，国华能源发展（天津）有限公司已在天津市开发区工商局办理完毕工商变更登记手续。

　　三、本次资产重组涉及的其他事宜

　　（一）、本次资产重组涉及的本公司《公司章程》部分条款修改和公司名称、注册地址及经营范围的变更。

　　本公司于2003年12月12日召开四届十六次董事会和于2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司，同时公司注册地迁至天津开发区的议案》以及《修改公司章程部分条款的议案》，其中《修改公司章程部分条款的议案》包括修改公司名称、公司住所、公司经营宗旨及经营范围等条款。2004年1月16日，本公司在天津市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，公司名称由“天津灯塔涂料股份有限公司”变更为“天津滨海能源发展股份有限公司”，公司注册地变更为“天津开发区第十一大街27号”，公司经营范围变更为：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　（二）、本次资产重组涉及的人员安置问题。

　　根据本次资产重组方案确立的“人员随资产走的原则”，本公司与油漆类资产相关的员工已经全部由天津灯塔接收，原天津灯塔涂料股份有限公司与相关员工签定的《劳动合同》由天津灯塔继续履行，原劳动合同约定的一切责任、权利、义务均由天津灯塔承担，对原劳动合同的变更、解除、终止等一律由天津灯塔负责办理相关手续。本公司目前上岗员工全部系新聘员工，公司已与新聘员工签定了《劳动合同》。

　　四、相关法律意见

　　北京市尚公律师事务所为公司本次重大置换、购买资产实施结果出具了法律意见书。该意见书认为：

　　“1、本所律师认为：滨海能源已经根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定，对本次资产重组及其实施履行了必要的审批程序。

　　2、本所律师认为：滨海能源和天津灯塔已经履行了《资产置换协议》约定的资产交割手续。《资产交割备忘录》对置换资产的产权变更登记手续和资产风险的转移作出了明确、有效的约定，与资产移交相关的安排及交接程序合法有效。

　　3、本所律师认为，国华能源发展（天津）有限公司股权变更登记手续合法有效，滨海能源已合法拥有国华能源发展（天津）有限公司75％的权益性资产。

　　4、鉴于滨海能源置出资产中尚有渤海证券的股权和注册商标的权属变更登记等手续正在办理过程中。本所律师认为，根据《资产交割备忘录》、天津灯塔出具的《承诺函》以及相关资产的实际状况，该部分资产已实际由天津灯塔控制和占有，与该等资产相关的权利、义务和风险已转移给天津灯塔，滨海能源仍应按照中国证监会《通知》的要求，及时将有关产权过户情况向深圳证券交易所报告并公告，及时履行信息披露义务。

　　综上，本所律师认为：滨海能源本次资产重组行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定，除滨海能源置出资产中所涉及的渤海证券的股权和有关注册商标过户登记手续等正在办理之中外，滨海能源本次重大资产重组中所涉及的资产交付、相关过户登记手续以及滨海能源购买股权中所涉及的工商变更登记的手续已实施完毕。”

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会

　　2004年6月30日

　　北京市尚公律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司

　　重大置换、购买资产实施结果的法律意见书

　　致：天津滨海能源发展股份有限公司

　　北京市尚公律师事务所（以下简称本所）是一家在中华人民共和国北京市司法局注册登记的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本所接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”）的委托，担任滨海能源与天津灯塔涂料有限公司（以下简称“天津灯塔”，即原天津津联投资贸易有限公司）重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）以及滨海能源与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）股权买卖（以下简称“本次购买股权”）的专项法律顾问，就本次资产置换和购买股权的实施结果出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规则的要求和规定，对滨海能源提供的有关涉及本次资产重组实施事宜的相关材料，包括但不限于本次资产重组实施的批准和授权、滨海能源置入置出资产的交割、相关资产的权属变更的有关文件、资料的原件或影印件进行了查验，并听取了滨海能源就有关事实的陈述和说明。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和本次资产重组所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件发表法律意见。

　　滨海能源和天津灯塔已分别向本所作出承诺，其分别向本所提供的与本次资产重组实施有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载和误导性陈述；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏。

　　本所同意本法律意见书作为滨海能源本次资产重组实施结果的法定文件，随同其他申报文件一同申报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅作为滨海能源本次资产重组实施结果之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对滨海能源提供的与本次资产重组实施结果有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、公司股东大会对本次资产重组的批准和授权

　　2004年1月16日，滨海能源召开2004年第一次临时股东大会，股东大会以投票表决方式通过了以下各项决议：

　　（1）、审议通过了《关于公司重大资产置换议案》；（2）、审议通过了《关于变更配股募集资金投向购买资产议案》；（3）、审议通过了《关于股东大会授权董事会办理公司重大资产置换、购买资产相关事项议案》；（4）、审议通过了《关于天津泰达津联热电有限公司与本公司〈资产租赁合同〉议案》；（5）、审议通过了《关于天津泰达津联热电有限公司与本公司〈蒸汽购销合同〉议案》；（6）、审议通过了《关于公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司、公司注册地址迁至天津开发区议案》；（7）、审议通过了《关于修改公司章程部分条款议案》。

　　天津泰达律师事务所李清律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格以及表决程序出具了法律意见，确认本次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和临时股东大会的决议合法有效。

　　综上，本所律师认为，滨海能源本次重大资产置换和购买股权事宜已经获得公司股东大会合法有效的批准。滨海能源与天津津联投资贸易有限公司（现已变更为“天津灯塔涂料有限公司”）签署的《资产置换协议》以及滨海能源与津滨发展签署的《股权转让合同》亦自该批准之日起生效。

　　二、本次资产重组的实施情况

　　（一）本次资产置换的实施情况

　　1、关于滨海能源置入资产、负债的实施情况

　　（1）滨海能源置入资产的移交情况

　　2004年1月16日，滨海能源与天津灯塔签署了《资产交割备忘录》，根据该《资产交割备忘录》，滨海能源和天津灯塔于2004年1月16日对置入滨海能源的全部资产进行了清点确认，截至2004年1月16日，由天津灯塔置入滨海能源的资产总额为416677105.77元人民币，置入资产包括：5号热源厂、国华扩建工程以及5号热源厂的土地使用权，天津灯塔于2004年1月16日将上述全部资产交付给滨海能源，并由双方法定代表人及经办人在《由天津津联投资贸易有限公司换至天津灯塔涂料股份有限公司的资产交割记录》上签字盖章确认。

　　经本所律师核查，滨海能源本次置入资产的移交程序和移交方法符合本次经批准的资产重组方案，置入资产的移交真实、合法、有效。

　　（2）滨海能源置入资产的产权变更情况

　　经本所律师核查，滨海能源置入的5号热源厂的土地使用权已于2004年3月24日办理完毕过户登记手续，新颁发的土地使用权证号为：开单国用（2004）第0065号，登记的土地使用权人已变更为滨海能源。本所律师认为，滨海能源本次置入土地的过户手续已完成，相关过户手续真实、合法、有效。

　　（3）滨海能源置入负债的转移情况

　　根据滨海能源与天津灯塔签署的《资产交割备忘录》及《由天津津联投资贸易有限公司换至天津灯塔涂料股份有限公司的资产交割记录》，截至2004年1月16日，滨海能源本次置入的负债总额为282293299.23元人民币，该负债均为本次资产重组方案中设计的与5号热源厂和国华扩建工程建设相关的负债，债权人分别为天津泰达投资控股有限公司和天津泰达热电公司。经本所律师核查，前述置入滨海能源的负债已得到债权人天津泰达投资控股有限公司和天津泰达热电公司的书面同意，并且滨海能源和天津灯塔已对前述负债金额进行了确认并办理完毕相关的文件移交手续。本所律师认为，上述负债的转移已实施完毕。

　　2、关于滨海能源置出资产、负债的实施情况

　　（1）滨海能源置出资产的移交情况

　　根据滨海能源与天津灯塔签署的《资产置换协议》和《资产交割备忘录》的约定，滨海能源和天津灯塔于2004年1月16日对滨海能源置出资产进行了清点确认，截至2004年1月16日，由滨海能源置换到天津灯塔的资产总额为612824020.94元人民币，资产范围为滨海能源扣除前次配股募集资金余额后的全部资产，滨海能源已于2004年1月16日将上述全部资产交付给天津灯塔，并由双方法定代表人及经办人在《由天津灯塔涂料股份有限公司换至天津津联投资贸易有限公司的资产交割记录》签字盖章确认。

　　（2）滨海能源置出资产的产权变更情况

　　①土地的过户手续。经本所律师核查，滨海能源置换到天津灯塔的面积为271193平方米的土地已办完过户手续，天津市规划和国土资源局已向天津灯塔颁发了新的《国有土地使用证》，土地使用权证号分别为：津单国用（2004更3）第012号、津单国用（2004更3）第013号、津单国用（2004更2）第014号、津单国用（2004更2）第015号、津单国用（2004更2）第016号、津单国用（2004更2）第017号，前述土地使用证登记的土地使用权人均为天津灯塔涂料有限公司。在本次资产重组方案中，本次拟置出滨海能源的土地为283087.72平方米，其中面积为11894.75平方米的土地（原土地使用权证号为：北国用（96更1）第881号）由于涉及天津市快速路建设被征用，原土地使用证已上交，因此该土地不能再办理过户手续，滨海能源已将与该地块拆迁相关的的合同和文件移交给天津灯塔。

　　本所律师认为，滨海能源本次置出土地的过户手续已办理完毕。

　　②房产的过户手续。根据本次资产重组方案，滨海能源截至2003年9月30日拟置换到天津灯塔的有房产证的房产面积为150845.88平方米。经本所律师核查，目前滨海能源和天津灯塔已办理完毕前述房产的过户登记手续并补办了一部分原来一直未办房证的房产的登记手续，天津灯塔已经取得天津市房地产管理部门颁发的新的房权证，房权证号分别为河西字第津0083319号、和平字第010020788号、和平字第010020789号、和平字第010020790号、河北字第050115767号、东丽字第100043817号、北辰字第130121026号、北辰字第130121027号、北辰字第130121028号、北辰字第130121029号，新房产证登记的房产面积合计为163033平方米。

　　在滨海能源本次置出的房产建筑物中，除上述已办出新房产证的房产外，另有部分房产一直未办理房产证，故本次不需要办理过户手续，天津灯塔将直接向主管房产登记管理部门申请办理房产登记手续并领取《房产证》，滨海能源已于2004年1月16日将上述未办房产证的房产交付天津灯塔并且双方已在《资产交割备忘录》及《由天津灯塔涂料股份有限公司换至天津津联投资贸易有限公司的资产交割记录》上签字盖章确认，双方在《资产交割备忘录》的约定，自资产交割之日起，双方原合法拥有的置换资产的产权及与资产相关的业务、合同、权利、义务以及与资产相关的风险等均转移并由对方享有和承担，相关的产权变更登记手续是否办理完毕不影响相关的产权转移。

　　本所律师认为，滨海能源上述置出房产的移交手续和风险转移已实施完成。

　　③股权的过户手续。经本所律师核查，滨海能源与天津灯塔已办理完毕滨海能源原持有的天津华联商厦股份有限公司法人股、天津轮船实业开发股份有限公司法人股、天津劝业场股份有限公司法人股、天津万华股份有限公司法人股的过户登记手续，上述法人股已过户登记至天津灯塔名下。

　　对于滨海能源资产交割前持有的天津市灯塔油漆新技术公司、天津开发区莱特赫斯涂料联合公司、天津灯塔颜料有限责任公司、武邑灯塔防腐涂料有限责任公司、新疆灯塔屯河涂料有限公司、天津灯塔摩力达建筑有限公司、天津灯塔印铁制罐有限公司、天津灯塔永富建筑涂料有限公司、北京华凌涂料有限公司、天津油漆厂武清分厂等十家公司的股权，经本所律师核查，前述公司已办理完毕工商变更登记手续，股东已变更登记为天津灯塔。

　　对于滨海能源原持有的天津证券培训中心的股权，天津证券培训中心已于2004年1月16日将原滨海能源出资3万元人民币退还给滨海能源，滨海能源已于当日将该退还的出资款交付给天津灯塔，因此，该股权无须再办理过户手续。本所律师认为，尽管该部分资产交割时资产形态发生了变化，但相应的资产移交手续以及风险转移已经完成，该部分资产的交割已实施完毕。

　　对于滨海能源原持有的内蒙灯塔涂料有限公司的股权，由于内蒙灯塔涂料有限公司已被内蒙巴林左旗工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》并且内蒙巴林左旗工商行政管理局要求主管部门或清算组织对其债权债务进行清理，因此该股权已无法办理股东变更登记手续。滨海能源已将与该股权相关的合同、协议等资料全部交付给天津灯塔，天津灯塔已出具承诺函，同意承接该股权对应的全部股东权利和义务，有关的权利和风险由其自行承担，滨海能源无须承担与该股权相关的任何法律责任。

　　对于滨海能源持有的渤海证券有限责任公司的股权，经本所律师核查，渤海证券已将股权变更资料报送中国证券监督管理委员会天津监管局审理，天津监管局于2004年6月22日出具津证监机构字[2004]82号《关于渤海证券有限责任公司股权变更审核意见的函》，同意将股东天津灯塔涂料股份有限公司变更为天津灯塔涂料有限公司，但要求天津灯塔整改对外投资超比例的问题；该股权变更尚需经中国证券监督管理委员会审核批准。

　　④注册商标的过户手续。根据滨海能源与天津灯塔签署的《资产置换协议》和《资产交割备忘录》，滨海能源已将公司原拥有的“灯塔”商标置换到天津灯塔。经本所律师核查，天津灯塔和滨海能源已向国家工商行政管理局商标局申请办理商标变更登记手续，国家工商行政管理总局商标局已受理了上述申请并出具了申请号为200407390———200407397《受理通知书》。由于商标过户涉及公告等程序所需时间较长，目前，相关商标过户手续正在办理过程中。

　　针对上述正在办理过户登记手续的资产，天津灯塔于2004年6月26日向滨海能源出具了《承诺函》，承诺对于截止承诺函出具之日止滨海能源已交付给天津灯塔但尚未完成过户手续的资产，由天津灯塔自行办理过户或变更登记手续，滨海能源给予必要的协助；与该等资产相关的一切权利、义务和风险自资产交付之日（即2004年1月16日）起均由天津灯塔自行享有和承担，滨海能源无须承担与该等资产相关的任何法律责任。

　　本所律师认为，根据滨海能源与天津灯塔签署的《资产置换协议》、《资产交割备忘录》、天津灯塔出具的《承诺函》以及双方资产移交及使用的实际情况，就滨海能源而言，滨海能源置出资产的移交手续和风险转移均已实施完成，上述置出资产中小部分因客观原因未办理完毕过户手续的问题并不影响滨海能源资产的完整性，也不会对滨海能源正常的经营管理造成影响。

　　（3）滨海能源置出负债的转移情况

　　滨海能源置出的负债主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其它应付款、长期应付款等。

　　根据滨海能源与天津灯塔于2004年1月16日签署的《由天津灯塔涂料股份有限公司换至天津津联投资贸易有限公司的资产交割记录》，滨海能源截至2004年1月16日的负债总额为46579万元。在上述置出负债中，其中银行短期借款为40360万元，滨海能源已与各债权人银行及相关担保方签署完毕债务转移协议，各债权人银行已确认相关债务由天津灯塔承接，滨海能源不再对上述债务的本金、利息及相关费用承担任何偿还责任；在上述置出负债中，应付帐款、其他应付款、预收帐款、应付福利费、长期应付款等合计为6219万元，根据天津灯塔提供的付款证明，截至本法律意见书出具之日，天津灯塔已向相关债权人偿还1190万元；另有金额为1854万元的负债已经取得债权人书面同意转债的确认。

　　经本所律师核查并经滨海能源和天津灯塔确认，截止至本法律意见书出具日，在滨海能源置出的负债中，尚有部分负债的转移未取得债权人的书面同意，该部分负债总额为3175万元，该部分负债涉及的债权人人数众多，公司已向主要债权人发出债务转移通知函，但尚未收到债权人同意转债的书面回执。

　　对于该部分尚未取得债权人同意的负债，天津灯塔已向滨海能源出具《承诺函》，承诺若上述债权人在本次资产置换完成后向滨海能源追索债务，则由天津灯塔负责偿还；如滨海能源已先行偿还该等债务，天津灯塔保证无条件将滨海能源已偿还部分及时支付给滨海能源。为了保障上述措施的落实，天津灯塔已在深圳发展银行天津滨海支行开立银行帐户，并在该银行帐户存入人民币3175万元，用于偿还前述尚未取得债权人同意的拟置出债务。

　　本所律师认为，滨海能源本次置出负债的范围与本次资产重组方案相符，滨海能源本次置出负债中绝大部分负债的转移已经取得债权人的确认并且各方已签署了正式的转债文件；对于尚未能取得债权人确认的负债，滨海能源和天津灯塔已采取了妥善的处理措施，该措施有利于保护债权人和滨海能源的利益，使滨海能源能从根本上摆脱相关的债务负担。

　　（4）公司对外担保的转移情况

　　根据天津五洲联合会计师事务所五洲会字（2004）1-0328号《审计报告》，截至2003年12月31日，公司对外担保贷款金额为21467.65万元人民币及400万美金。经本所律师核查，滨海能源已与各债权人银行及天津灯塔就贷款金额为8469.65万元人民币及400万美金的对外担保签署完变更担保人的文件，各债权人银行已出具《确认函》，确认滨海能源已不对上述相关债务承担任何担保责任；在上述对外担保中，滨海能源为天津南开戈德股份有限公司担保的2998万元借款人天津南开戈德股份有限公司已向债权人银行偿还了本金和利息，因此，滨海能源已经解除了担保责任；在上述对外担保中，滨海能源为天津南开戈德股份有限公司向中国银行天津市分行提供的担保，涉及金额为10000万元人民币，中行天津市分行已于2003年4月10日和2004年6月24日出具书面文件同意将担保人由滨海能源变更为天津灯塔和天津泰达投资控股有限公司。根据中行天津市分行2004年6月24日出具的书面说明，由于中国银行目前正在进行股份制改造，中行天津分行已将上述贷款资料全部移交中国银行总行，并且总行根据国务院对中国银行股份制改造进程的总体部署，已将此笔贷款划转人民银行，中行天津分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将尽速协调各方完成变更保证人的所有手续。为保障滨海能源和债权人的利益，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔已分别出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法向滨海能源追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔同意在滨海能源应承担的保证责任范围内承担担保责任；如滨海能源已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔保证无条件将滨海能源已偿还部分及时支付给滨海能源。本所律师认为，中行天津市分行的书面确认及天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔出具的书面承诺使相关的担保责任有了明确的承担方，相关的担保责任最终将由天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔承担。

　　3、关于本次资产置换差价的支付情况

　　根据滨海能源与天津灯塔签署的《资产置换协议》和《资产交割备忘录》，天津灯塔应于双方共同办理资产交割手续之日起三个工作日内向滨海能源支付本次资产置换差价35134027元人民币，经本所律师核查，天津灯塔已经以转帐支票的形式向滨海能源支付了35134027元人民币。因此，本次资产置换差价的支付已实施完毕。

　　（二）本次股权购买的实施情况

　　滨海能源本次购买的股权系津滨发展所持的75%的国华能源发展（天津）有限公司的股权，在滨海能源2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过《关于变更配股募集资金投向购买资产议案》后，滨海能源即按照与津滨发展签署的《股权转让合同》的约定以银行转帐支票的方式向津滨发展支付了73,715,800.99元人民币的股权转让款。天津市外经贸委于2004年1月18日批复同意了本次股权购买并向国华能源发展（天津）有限公司新颁发了批准证书，国华能源发展（天津）有限公司已在天津市开发区工商局办理完毕工商变更登记手续。

　　经本所律师核查，国华能源发展（天津）有限公司在天津市开发区工商局登记的股东已由津滨发展变更为滨海能源。本所律师认为，本次用配股募集资金购买国华能源股权已实施完毕，滨海能源已合法持有国华能源75%的股权。

　　三、本次资产重组涉及的其他事宜

　　1、本次资产重组涉及的滨海能源《公司章程》部分条款修改和公司名称、注册地址及经营范围的变更。

　　滨海能源于2003年12月12日召开四届十六次董事会和于2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司，同时公司注册地迁至天津开发区的议案》以及《修改公司章程部分条款的议案》，其中《修改公司章程部分条款的议案》包括修改公司名称、公司住所、公司经营宗旨及经营范围等条款。2004年1月16日，滨海能源在天津市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，公司名称由“天津灯塔涂料股份有限公司”变更为“天津滨海能源发展股份有限公司”，公司注册地变更为“天津开发区第十一大街27号”，公司经营范围变更为：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。2004年2月11日，滨海能源发布关于变更证券简称的公告，公司股票简称变更为：“*ST滨能”。

　　2、关于天津津联投资贸易有限公司名称变更为天津灯塔涂料有限公司事宜。

　　根据本次资产重组方案，天津灯塔涂料股份有限公司需将除前次配股募集资金余额外的全部资产和负债置入天津津联投资贸易有限公司，由于天津津联投资贸易有限公司在本次资产置换交割完成后需继续经营“灯塔”牌油漆类资产，为保证市场经营的延续性和稳定性，经天津市工商行政管理局审核批准，天津津联投资贸易有限公司于2004年1月20日将公司名称变更为“天津灯塔涂料有限公司”。

　　3、本次资产重组涉及的人员安置问题。

　　根据本次资产重组方案确立的“人员随资产走的原则”，滨海能源与油漆类资产相关的员工已经全部由天津灯塔接收，原天津灯塔涂料股份有限公司与相关员工签定的《劳动合同》由天津灯塔继续履行，原劳动合同约定的一切责任、权利、义务均由天津灯塔承担，对原劳动合同的变更、解除、终止等一律由天津灯塔负责办理相关手续。上述相关的合同主体由滨海能源变更为天津灯塔的手续已经天津市劳动和社会保障局审查备案。

　　经本所律师核查，滨海能源目前上岗员工全部系新聘员工，公司已与新聘员工签定了《劳动合同》。

　　4、本次资产重组中涉及的信息披露。

　　在本次资产重组实施过程中，滨海能源已及时将有关的董事会决议、股东大会决议、有关的关联交易以及本次资产重组的进展情况等在《证券时报》上进行了公告，履行了相应的信息披露义务。

　　四、结论意见

　　1、本所律师认为：滨海能源已经根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定，对本次资产重组及其实施履行了必要的审批程序。

　　2、本所律师认为：滨海能源和天津灯塔已经履行了《资产置换协议》约定的资产交割手续。《资产交割备忘录》对置换资产的产权变更登记手续和资产风险的转移作出了明确、有效的约定，与资产移交相关的安排及交接程序合法有效。

　　3、本所律师认为，国华能源发展（天津）有限公司股权变更登记手续合法有效，滨海能源已合法拥有国华能源发展（天津）有限公司75％的权益性资产。

　　4、鉴于滨海能源置出资产中尚有渤海证券的股权和注册商标的权属变更登记等手续正在办理过程中。本所律师认为，根据《资产交割备忘录》、天津灯塔出具的《承诺函》以及相关资产的实际状况，该部分资产已实际由天津灯塔控制和占有，与该等资产相关的权利、义务和风险已转移给天津灯塔，滨海能源仍应按照中国证监会《通知》的要求，及时将有关产权过户情况向深圳证券交易所报告并公告，及时履行信息披露义务。

　　综上，本所律师认为：滨海能源本次资产重组行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定，除滨海能源置出资产中所涉及的渤海证券的股权和有关注册商标过户登记等手续正在办理之中外，滨海能源本次重大资产重组中所涉及的资产交付、相关过户登记手续以及滨海能源购买股权中所涉及的工商变更登记的手续已实施完毕。

　　本法律意见书一式陆份。

　　北京市尚公律师事务所

　　经办律师：陈国琴

　　经办律师：李云丽

　　二00四年六月三十日