陕西建设机械首次公开发行股票上市公告书

　　陕西建设机械股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(网址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］90号文批准，本公司已于2004年6月22日采用向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4，000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币6.40元。

　　经上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］105号)批准，本公司公开发行的4，000万股社会公众股将于2004年7月7日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“建设机械”，沪市股票代码为600984，深市代理股票代码为003984。

　　本公司已于2004年6月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(网址：http：／／www.sse.com.cn)，前述招股文件刊登至今不超过三个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、公司基本情况

　　二、公司历史沿革

　　本公司系经陕西省人民政府陕政函［2001］264号文批准，于2001年12月8日，由陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)在实施债转股的同时，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、北京新建设机械设备有限责任公司及王永、王志强两位自然人共同发起设立的股份公司。

　　本公司设立时总股本为10，155.6万股，其中集团公司将其所拥有的与筑路机械、建设机械及金属结构产品生产经营业务相关的经营性资产(土地使用权除外)及负债投入股份公司，上述经营性净资产以2000年12月31日为评估基准日的评估值为6，539.4万元，其中：6，389万元作为集团公司对股份公司的出资，按1：0.65折为4，152.85万股，股权性质为国有法人股；剩余150.4万元用于集团公司弥补股份公司因在建账日(2001年12月31日)计提资产减值准备而形成的部分未分配利润负数。

　　中国华融资产管理公司以债权转股权形式出资4，600万元，按1：0.65折为2，990万股，股权性质为国家股；中国信达资产管理公司以债权转股权形式出资4，405万元，按1：0.65折为2，863.25万股，股权性质为国家股；北京新建设机械设备有限责任公司以现金出资50万元，按1：0.65折为32.5万股，股权性质为法人股；王永以现金出资100万元，按1：0.65折为65万股，股权性质为自然人股；王志强以现金出资80万元，按1：0.65折为52万股，股权性质为自然人股。公司发起人出资未折为股本的5，468.4万元计入资本公积。上述股权设置方案已经陕西省财政厅陕财办企［2001］274号文批准。

　　经中国证监会证监发行字［2004］90号文核准，本公司于2004年6月22日采用向二级市场投资者定价配售方式，成功发行了人民币普通股4，000万股，每股面值1.00元，每股发行价格6.40元。本次发行完成后，本公司的总股本为14，155.6万股。

　　三、公司主要经营情况

　　1、主营业务情况

　　本公司主要从事道路工程机械产品的研制、开发、制造与销售，产品品种包括沥青混凝土摊铺机、全液压稳定土拌和机、稳定土厂拌设备、翻斗车、四履带水泥混凝土滑模摊铺机、改性沥青设备、路面铣刨机等，目前主导产品为大型沥青混凝土摊铺机和全液压稳定土拌和机。公司产品的主要销售市场为国内市场，主要消费群体是公路、铁路、机场、水利、市政等基础设施的建设施工企业及养护企业。

　　2、行业竞争情况

　　目前，国内以生产道路工程机械产品为主的工程机械制造企业有近20家，市场竞争较为激烈。此外，随着我国经济的国际化程度日益提高，一些国际知名品牌纷纷进入国内市场，尤其在大型沥青混凝土摊铺机等高技术含量产品领域，成为国内企业的主要竞争对手。本公司产品凭借在技术、品牌和服务等方面的优势，在激烈的市场竞争中保持了较高的市场占有率，目前，公司主导产品大型沥青混凝土摊铺机国内市场占有率位居同行业首位，全液压稳定土拌和机国内市场占有率位居同行业第二位。

　　3、与生产经营有关的资产权属情况

　　(1)商标

　　目前本公司拥有“建设”、“三捷”、“ ”、“SCMC”、 “”及“”等10个注册商标，并正在申请注册“SCMC-ABG”等三个商标。此外，公司可以在TITAN423型、TITAN325型及TITAN273型沥青混凝土摊铺机产品上使用德国ABG公司的商标，并用中文注明：“英格索兰-ABG公司许可制造”。

　　(2)专利技术

　　目前本公司拥有改性沥青的搅拌设备、轮胎拆卸机和铁路道碴摊铺机三项实用新型专利。

　　(3)非专利技术

　　目前本公司使用的主要非专利技术共有11项，其中本公司拥有自主知识产权的有六项，拥有许可使用权的有三项，拥有使用权的有两项。

　　(4)土地使用权

　　目前本公司拥有一宗土地使用权，位于西安市新城区长缨西路38号，土地面积5，474.3平方米。此外，集团公司将位于西安市金花北路48号的150，700.9平方米土地租赁给本公司使用。

　　(5)房产

　　目前本公司拥有房屋66幢，总建筑面积87，487.06平方米。

　　4、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　5、享有的主要财政税收优惠政策

　　根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发［2002］47号)的规定，并经陕西省地方税务局批准，本公司2002年度及2003年度的企业所得税率为15%，以后年度企业所得税率按国家税务总局上述文件的规定审核确认。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的人民币普通股4，000万股的配号总数为71，315，518个，中签率为0.05608877%，其中二级市场投资者认购39，587，865股，其余412，135股由保荐机构(主承销商)包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票募股资金的验资报告

　　验 资 报 告

　　希会验字(2004)第158号

　　陕西建设机械股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验贵公司截至2004年6月29日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币壹亿零壹佰伍拾伍万陆仟元整(RMB101，556，000.00元)，根据贵公司2002年度股东大会决议和修改后的章程的规定，申请增加注册资本人民币肆仟万元整(RMB40，000，000.00元)，变更后的注册资本为人民币壹亿肆仟壹佰伍拾伍万陆仟元整(RMB141，556，000.00元)。经中国证监会证监发［2004］90号文核准，贵公司已于2004年6月22日以每股发行价格6.40元，发行了面值为1元的社会公众股4，000.00万股。截止2004年6月29日，贵公司已经收到社会公众股东认缴股款人民币贰亿伍仟陆佰万元整(RMB256，000，000.00元)，扣除发行费用人民币壹仟叁佰叁拾贰万陆仟元整(RMB13，326，000.00元)，实际收到股款贰亿肆仟贰佰陆拾柒万肆仟元整(RMB242，674，000.00元)，其中股本40，000，000.00元，资本公积202，674，000.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币壹亿零壹佰伍拾伍万陆仟元整(RMB101，556，000.00元)，已经同人会计师事务所有限责任公司审验，并于2001年11月18日出具深同证验字［2001］第023号验资报告。连同本次增加注册资本变更后的注册资本为人民币壹亿肆仟壹佰伍拾伍万陆仟元整(RMB141，556，000.00元)。本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘斌

　　中国注册会计师：范敏华

　　中国 西安 2004年6月29日

　　四、本次募股资金入账情况

　　1、入账时间：2004年6月28日

　　2、入账金额：24，742.4万元

　　3、入账账号：3700024119200015869

　　4、开户银行：中国工商银行西安市解放路支行

　　五、本公司上市前股权结构及股东的持股情况

　　1、本次上市前股本结构

　　2、本次上市前，本公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高管人员与核心技术人员

　　一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

　　1、董事

　　高峰先生，1951年生，硕士研究生学历，高级经济师，曾先后荣获“第七届全国优秀企业家(金球奖)”、“全国劳动模范”等荣誉，并作为受国务院表彰的为我国工业事业作出突出贡献的专家而享受政府特殊津贴，现任股份公司董事长，兼任陕西建工集团总公司副总经理。

　　李建中先生，1953年生，大学本科学历，高级经济师，现任股份公司副董事长、中国信达资产管理公司西安办事处副主任。

　　金敬涛先生，1948年生，大学本科学历，高级经济师，现任股份公司董事、总经理。

　　孟昭彬先生，1956年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司董事、副总经理兼总工程师。

　　侯梦春女士，1968年生，硕士研究生学历，经济师，现任股份公司董事、中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部项目经理。

　　黄明先生，1970年生，大专学历，现任股份公司董事、资产财务部部长。

　　张晓明女士，1955年生，经济学硕士，西北大学教授，现任股份公司独立董事、西北大学经济管理学院会计系主任。

　　周永亮先生，1963年生，法学博士，研究员，现任股份公司独立董事、北京国富经济研究院执行院长。

　　李国伟先生，1955年生，工商管理硕士，高级经济师，现任股份公司独立董事、国泰君安证券股份有限公司成都分公司副总经理。

　　2、监事

　　刘建华女士，1955年生，大学本科学历，高级经济师，现任股份公司监事会主席、中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部高级经理。

　　宁光高先生，1963年生，硕士研究生学历，高级工程师，现任股份公司监事、中国信达资产管理公司西安办事处投资银行二部项目经理。

　　王子敬先生，1950年生，中专学历，经济师，现任股份公司监事、纪委书记。

　　丁国平先生，1954年生，大学本科学历，高级政工师，现任股份公司监事(职工代表)、工会主席。

　　高殿林先生，1947年生，大专学历，经济师，现任股份公司监事(职工代表)并任职于股份公司资产财务部。

　　3、高级管理人员

　　王学成先生，1944年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司副总经理兼总经济师。

　　申占东先生，1963年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司副总经理兼经营部部长。

　　程震先生，1954年生，大学本科学历，高级政工师，现任股份公司副总经理。

　　谢荪强先生，1949年生，大专学历，高级会计师，现任股份公司财务总监。

　　白海红先生，1964年生，本科学历，经济师，现任股份公司董事会秘书、企业发展部部长。

　　贺照东先生，1960年生，大专学历，现任股份公司总经理助理兼办公室主任。

　　4、核心技术人员

　　孟昭彬先生，简历详见上文。

　　陈育文先生，1943年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司副总工程师。

　　曹惠民先生，1954年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司副总工程师兼总工办主任。

　　刘宏哲先生，1962年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司产品研究所所长。

　　滕树忠先生，1964年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司钢结构研究所所长。

　　季文祥先生，1958年生，大学本科学历，高级工程师，现任股份公司工艺研究所所长。

　　二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的持股情况

　　本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其家属均未持有本公司股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司实际控制人及其控制的企业、本公司持股5%以上的股东及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。本公司实际控制人陕西建工集团总公司及本公司控股股东集团公司均对避免与本公司同业竞争作出书面承诺。发行人律师及保荐机构均对本公司不存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了肯定性意见。

　　二、关联方及关联关系

　　请投资者查阅2004年6月17日刊载于上海证券交易所网站(网址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　三、关联交易

　　1、与集团公司的关联交易

　　2001年度、2002年度及2003年度(以下简称“报告期”)，本公司与集团公司发生的关联交易包括租赁使用集团公司150，700.9平方米土地；集团公司向本公司提供货物运输服务；集团公司向本公司提供消防、保安、卫生、绿化等综合服务；本公司收购集团公司职工培训中心等房产及相关土地使用权。报告期内，上述关联交易的发生额如下：单位：元

　　2、与杭州国建工程设备有限公司的关联交易

　　本公司原董事王永持有杭州国建工程设备有限公司59.5%的股权并任该公司董事长兼总经理，王永于2001年11月28日召开的公司创立大会上当选为公司董事，2002年12月18日，王永辞去公司董事职务，自该日起，本公司与杭州国建工程设备有限公司不再构成关联关系。2001年度及2002年度，本公司向杭州国建工程设备有限公司销售商品的金额分别为37，555，551.29元、70，365，767.03元，占公司同期主营业务收入的比例分别为11.93%、16.69%。

　　3、与陕西三捷轻钢结构有限责任公司的关联交易

　　陕西三捷轻钢结构有限责任公司为集团公司控股子公司，该公司承担本公司厂房改造工程，报告期内该项关联交易累计发生额为3，741，544.93元。

　　4、担保

　　陕西建工集团总公司为本公司21，750万元银行借款提供担保，集团公司为本公司2，000万元银行借款提供担保。

　　三、独立董事、监事会和中介机构对关联交易的核查意见

　　公司独立董事、监事会、发行人律师、本次发行的保荐机构和申报会计师对本公司的关联交易发表了核查意见，认为公司已对关联交易进行了充分披露，公司与关联方发生的关联交易均遵循了市场化的原则，并严格履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年度、2002年度及2003年度的财务会计资料已于2004年6月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，还可查阅刊载于上海证券交易所网站(网址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　本公司已聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度及2003年度的利润表，2002年度、2003年度的利润分配表及现金流量表进行了审计，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人简要财务报表

　　1、简要资产负债表

　　2、简要利润表

　　3、简要现金流量表

　　三、会计报表附注

　　本公司会计表报附注等有关内容请查阅2004年6月17日刊载于上海证券交易所网站(网址：http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求状况及价格无重大变化，主要业务发展目标进展情况正常。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司第一大股东陕西建设机械(集团)有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人持有的本公司股份。

　　八、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露的重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自股票上市之日起作到：

　　一、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　名称：　中国华融资产管理公司

　　法定代表人：　杨凯生

　　住 所：　北京市西城区白云路10号

　　电 话：　[phone]

　　传 真：　[phone]

　　联 系 人：　付巍陈国潮王云峰

　　二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)中国华融资产管理公司认为：发行人具备了《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规所规定的上市条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；保荐机构(上市推荐人)协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

　　保荐机构(上市推荐人)保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自已或他人谋取利益。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　二00四年七月二日