江苏霞客环保色纺首次公开发行股票上市公告书

　　(保荐机构)上市推荐人:国联证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、上海证券报》和《证券日报》上的本公司招股说明书摘要，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概览

　　股票代码：002015

　　沪市代理代码：609015

　　总 股 本：50,320,000股

　　可流通股本：20,000,000股

　　本次上市流通股本：20,000,000股

　　本次发行价格：6.62元/股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市时间：2004年7月8日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构(上市推荐人)：国联证券有限责任公司

　　对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］83号《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。

　　首次公开发行股票前的第一大股东陈建忠先生对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供江苏霞客环保色纺股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］83号文核准，本公司已于2004年6月22日以全部向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了20,000,000股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格6.62元。

　　经深圳证券交易所深证上［2004］51号文《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司20,000,000股流通股将于2004年7月8日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“霞客环保”，股票代码为“002015”。

　　本公司已于2004年6月17江苏霞客环保色纺股份有限公司日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　公司前身为成立于1998年3月的江阴霞客色纺有限公司。经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，由江阴霞客色纺有限公司整体变更发起设立，并于2000年12月12日在江苏省工商行政管理局登记注册。企业法人营业执照注册号码为3200002101706。公司成立至本次发行前，总股本为3,032万股，股权结构未发生变化。此次成功发行后，本公司的总股本为5,032万股，注册资本为5,032万元。

　　三、主要经营情况

　　1、公司主要竞争优势

　　低成本优势：①公司的主要原材料是废弃聚酯，与聚酯切片相比，价格较低；②本公司采用专有的“原液着色”技术，与传统的染色方法相比，具有染料使用少、减少工艺环节且无需污水处理等特点，大大地降低了成本。③相对于国内利用废弃聚酯生产有色纤维和色纺纱线的企业来说，本公司具有大规模生产带来的低成本优势。

　　产业链完整的优势：本公司具有再生聚酯、有色聚酯纤维、色纺纱线生产的完整产业链，这不仅可以降低成本，而且对废弃聚酯的综合利用及其深加工产品的开发是十分有利的。

　　产品特色优势：①本公司生产的有色纤维、色纺产品，具有与常规纤维不同的特点，以功能型、环保型为主，具有多功能、抗静电、多色彩、高仿真、超细旦等差别化优势。②本公司产品有四大系列、50多个品种、100多个规格、上百种颜色，特别是在颜色上，本公司采用“原液着色”和“彩纤配色”的专有技术，不但能按市场的需求研发，又能按客户的来样定制，具有独特的色品优势。

　　环保优势：①公司专业从事综合利用废弃聚酯生产有色聚酯纤维和色纺纱线，采用“原液着色”大大降低了企业在环境保护方面的投入；②色纺产品免去了其后道生产加工工艺中的“染色”这一种污染工序，不仅保护了环境，更减少了后道企业的投资。

　　地域性优势：本公司地处长三角上海都市圈。这一地区经济发达，消费水平高，废弃聚酯材料的集聚度高；公司所在的无锡地区是国内纺织业的重要基地，行业发展处于领先地位，不仅可以发挥产业聚集辐射效应，而且信息灵通，有利于公司了解市场需求变化情况，跟踪行业发展的最新动态，及时调整经营方略；这一地区交通发达，具有便捷的物流优势。

　　2、公司存在的竞争劣势和差距

　　公司的竞争劣势主要是融资渠道的限制。由于公司目前的融资手段主要通过银行贷款，公司实施较大规模的技术改造难度较大，这对公司扩大规模和长期发展产生了一定的影响。本次发行上市后，公司将改变融资渠道单一的现状，发展速度会加快，市场竞争能力将得到进一步提高。

　　由于本公司产品的原料需大量资金进行收购，出口部分的货款一般采用信用证结算方式，公司的流动资金需求较大。但是由于公司净资产规模较小，随着业务量的持续增长，公司流动资金短缺的矛盾将较突出。

　　3、主要财务指标

　　见本上市公告书“财务会计资料”章节

　　4、主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术

　　本公司已取得的商标有：“霞客”商标，注册登记证号：1365679号，核定使用商品：第23类，纺织纱线、色纺纱线、丝纱、长丝、人造丝、丝线等。

　　本公司拥有一项发明专利：感光材料脱膜处理技术专利，专利号为ZL00112489.7。

　　本公司正在申请的专利有：采用原液着色生产聚酯有色聚酯纤维的技术，申请专利编号为02160667.6。

　　本公司拥有的非专利技术有再生聚酯熔融纺丝、聚酯纤维原液着色、彩纤配色等核心技术。

　　2001年10月公司取得自营进出口经营权，进出口企业代码为3200142294446，批准文号为[2001]苏外经贸企审发登字第420号。

　　5、主要财政税收优惠政策

　　本公司及控股子公司——滁州霞客色纺有有限公司，执行33%的所得税税率。

　　根据本公司控股子公司滁州霞客的债权人滁州市琅琊区人民政府滁琅政函[2001]22号文，滁州市琅琊区人民政府豁免滁州霞客收购原滁州华宇集团资产的收购款1680万元，本次债务重组已经滁州市财政局财工字[2001]286号文批准，滁州霞客将上述债务重组收益扣除应缴所得税后，列入资本公积。

　　根据安徽省滁州市人民政府滁政秘[2002]131号文批复，2002年本公司收到滁州市政府拨入的安置破产及下岗职工补贴550万元用于发展生产，滁州霞客公司将其列入资本公积。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行情况

　　1、发行总量：2,000万股，占发行后总股本39.75%。

　　2、募集资金总额：本次发行预计募集资金为13,240万元，扣除发行费用978.84万元，实际募集资金净额12,261.16万元。

　　3、发行价格：6.62元/股

　　4、发行市盈率：10.18倍(按2003年度全面摊薄每股净利润计算)

　　5、每股净资产：发行前每股净资产为2.92元(按截止2003年12月31日经审计的数据计算)；发行后每股净资产为4.19元(按募集资金净额计算)。

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

　　7、发行对象：于本公司《招股说明书摘要》刊登当日即2004年6月17日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。

　　8、发行费用：978.84万元，其中承销费用397.20万元，保荐费用300万元，审计及验资费用130万元，律师费用80万元，审核费20万元，上网发行费用46.34万元，登记费用5.30万元。每股发行费用0.49元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向社会公众投资者公开发行2,000万股流通股股票总有效申购户数为11,034,231户，总有效申购股数为58,963,809,000股，配号总数为58,963,809个，本次股票发行的中签率为0.339191113%。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月28日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币30,320,000元，根据贵公司2003年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，申请增加注册资本人民币20,000,000元，变更后的注册资本为人民币50,320,000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]83号“关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司公开发行新股的通知”，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，每股面值1元。经我们审验，截至2004年6月28日止，根据贵公司的发行结果，本次实际发行境内上市人民币普通股20,000,000股，每股发行价格为6.62元，共计募集资金132,400,000元，扣除发行费用9,788,400元，实际募集资金122,611,600元，其中注册资本20,000,000元，资本公积102,611,600元，上述募集资金已于2004年6月28日汇入贵公司在中信实业银行无锡分行东林支行帐户(帐号：7322110182200052502)。截至2004年6月28日止，贵公司已收到新增注册资本人民币20,000,000元(大写贰仟万元整)，均为货币资金。

　　贵公司本次增资前的注册资本为人民币30,320,000元，已经本所审验，并由本所于2000年12月8日出具苏会B(2000)169号验资报告。截至2004年6月28日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币50,320,000元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、新增注册资本实收情况明细表

　　2、注册资本变更前后对照表

　　3、验资事项说明

　　江苏公证会计师事务所有限公司付主任会计师 金章罗

　　中国.无锡 中国注册会计师 赵焕琪

　　2004年6月28日

　　四、本次发行募股资金入账情况

　　入账时间：2004年6月28日

　　入账金额：122,611,600元

　　入账账号：7322110182200052502

　　开户银行：中信实业银行无锡分行东林支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　本公司上市前股权结构

　　本次上市前公司前十大股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事会成员

　　1、赵方平先生，董事长，中国国籍，现年49岁，大学本科学历，经济师，　曾任兰州炼油厂工人、宁波玻璃厂车间副主任、副厂长、宁波市轻工业局办公室副主任、技改处处长、宁波市政府办公厅经济处处长，浙江省宁海县常务副县长，浙江省宁波市北仑区副区长、宁波市经济技术开发区管委会副主任、中国华诚集团宁波华诚外贸公司总经理，江阴霞客色纺有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。

　　2、陈建忠先生，副董事长、总经理，中国国籍，现年44岁，大专学历，经济师，曾任江阴市漆包线厂厂长、江阴市马镇镇工业总公司总经理兼江苏万翔集团公司董事长。现任本公司副董事长、总经理。

　　3、朱伟峰先生，董事，中国国籍，现年41岁，大专学历，曾任江阴市漆包线厂副厂长、厂长、江阴市伊马机电有限公司董事长。现任本公司董事、江阴市漆包线厂厂长。

　　4、倪文广先生，董事，中国国籍，现年45岁，高中学历，统计师。曾任马镇经管办主任，现任本公司董事、江阴市马镇镇农村经济服务中心主任。

　　5、周子馨先生，独立董事，中国国籍，现年59岁，大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行无锡分行行长、中国工商银行江苏省分行副行长、中国工商银行信托投资公司总经理。

　　6、钟振良先生，独立董事，中国国籍，现年50岁，本科学历，中国注册会计师。曾任中国华建审计事务所业务部主任。钟先生还担任上海高科会计师事务所副所长。

　　7、奚海清先生，独立董事，中国国籍，现年41岁，本科学历。奚先生还担任江苏无锡振强律师事务所主任。

　　二、监事会成员

　　1、曾秀华女士，监事会主席，中国国籍，现年48岁，中专学历，会计师。曾在湖塘中学、江阴华霞纺织厂、江阴霞客色纺有限公司工作。现任本公司监事会主席。

　　2、范明喜女士，监事，中国国籍，现年38岁，中专学历，曾任江阴霞客色纺有限公司厂办副主任，现任本公司统计员。

　　3、范文华女士，监事，中国国籍，现年32岁，高中学历，曾任江阴霞客色纺有限公司生产部经理，现任本公司营销部经理、科技开发部经理。

　　其他高级管理人员

　　1、陈建忠先生，本公司总经理，简历同上。

　　2、薛国华先生，中国国籍，现年55岁，中专学历，曾任江阴毛纺织染厂副厂长、广东中山侨光纺织有限公司经理。现任本公司副总经理。

　　3、朱瑜先生，中国国籍，现年41岁，研究生学历，副教授，曾任江阴职业技术学院基础科部主任、学生处处长、继续教育处处长、党支部书记。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

　　4、王琪容先生，中国国籍，现年42岁，大专学历，曾任无锡国棉三厂纺纱工场主任，现任本公司副总经理。

　　5、唐其军先生，中国国籍，中专学历，现年39岁，曾任江阴美伊电子有限公司会计、无锡昌盛制鞋有限公司财务经理、本公司上海分公司副总经理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。

　　6、邓鹤庭先生，中国国籍，现年42岁，大专学历，会计师，曾任江阴市光学仪器厂财务主管、江阴星达生物工程有限公司总会计师，现任本公司财务总监。

　　三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

　　1、个人持股

　　公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接以个人名义持有公司发行前股份的情况如下：

　　2、家属持股情况

　　本次发行后，本公司副董事长、总经理陈建忠的配偶朱涵琴女士通过伊马机电间接持有本公司0.28%股权，朱涵琴的胞弟朱涵斌持有伊马机电股权305万股，间接持有本公司6.91%的股权。本公司其他董事、监事、高管人员和核心技术人员家属均未持有本公司股份。

　　3、法人持股情况

　　本次发行后，陈建忠本人持有本公司18.34%的股权，同时，陈建忠及其配偶朱涵琴通过伊马机电间接控制本公司17.14%股权，朱涵琴的胞弟朱涵斌持有伊马机电股权305万股，间接持有本公司6.91%的股权。本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有通过其亲属直接或间接控制的法人持有公司股份的情况。

　　本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司没有借款、担保方面的安排。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本次发行后，本公司第一大股东陈建忠先生，直接持有本公司18.34%股份，持有本公司股东伊马机电59.89%股份。陈建忠先生直接和间接控制的股权达到35.48%，为本公司的实际控制人。

　　伊马机电的经营范围是：生产销售机械设备，电机，电器，电线，铜材，铝压铸件(涉及专项审批的，需审批后方可经营)。除伊马机电外，陈建忠无其他对外投资企业。伊马机电与本公司的经营范围不同，因此本公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况。

　　陈建忠先生已出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。

　　本公司保荐机构及本公司律师分别对上述事项进行核查，并明确发表意见：

　　保荐机构国联证券认为：发行人与控股股东之间不存在同业竞争情况。

　　本公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为：“经查，贵公司与实际控制人和主要股东间目前不存在同业竞争问题。”

　　二、关联交易

　　1、关联方与关联交易

　　请投资者查阅2004年6月17日刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　2、关联交易

　　请投资者查阅2004年6月17日刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　3、有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事、律师、主承销商均对关联交易发表了意见，认为：所发生的关联交易的价格公允，交易行为公正，未损害其他股东利益；关联交易履行了法定的批准程序。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截至2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　江苏公证会计师事务所有限公司审计了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日母公司资产负债表及合并资产负债表，2003年度、2002年度、2001年度母公司利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表，2003年度母公司现金流量表及合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的苏公W[2004]A025号《审计报告》。

　　二、简要会计报表(附后)

　　4、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等内容，请投资者查阅刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书附录部分。

　　三、主要财务指标

　　以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报告数据为基础进行计算。

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、自本公司股票上市之后三个月内在公司章程中载入如下内容：1.股票被中止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构(上市推荐人)：国联证券有限责任公司

　　法定代表人：范炎

　　住所：江苏省无锡市县前东街8号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：江红安　王?　孙林

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　二○○四年7月2日

《中小企业板块上市公司特别规定》