九发股份(600180)董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　临时股东大会重要内容提示

　　会议召开时间：2004年8月1日上午9：00

　　会议召开地点：本公司会议室(烟台市南大街9号金都大厦28楼)

　　会议方式：现场召开

　　山东九发食用菌股份有限公司第三届二次董事会会议于2004年6月29日上午9：00在公司会议室召开，会议由董事长蒋绍庆主持，应到董事11人，实到11人，3名监事列席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议并通过了公司董事会设立战略委员会的议案；

　　战略委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、宫云科、吴育华、李金林，蒋绍庆为召集人。该项内容将提交最近一次股东大会审议。

　　二、审议并通过了公司董事会设立审计委员会的议案；

　　审计委员会人员为：王龙、张本明、吴育华、李金林、黄玉荣，黄玉荣为召集人。该项内容将提交最近一次股东大会审议。

　　三、审议并通过了公司董事会设立提名委员会的议案；

　　提名委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、吴育华、李金林、梁仲康，梁仲康为召集人。该项内容将提交最近一次股东大会审议。

　　四、审议并通过了公司董事会设立薪酬委员会的议案；

　　薪酬委员会人员为：蒋绍庆、宫云科、吴育华、李金林、黄玉荣，李金林为召集人。该项内容将提交最近一次股东大会审议。

　　五、审议并通过了公司董事会设立考核委员会的议案；

　　考核委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、吴育华、李金林、黄玉荣，吴育华为召集人。该项内容将提交最近一次股东大会审议。

　　六、审议并通过了设立烟台九发置业有限公司的议案。

　　公司因房地产业务发展需要，拟设立烟台九发置业有限公司，注册资金500万元，公司占80%股份，公司控股子公司山东九发进出口有限公司占20%股份。

　　七、审议并通过了《公司与母公司转让应收账款关联交易协议的议案》；

　　内容详见关联交易公告。

　　关联董事蒋绍庆在表决该项议案时进行了回避。

　　八、审议并通过了《山东九发食用菌股份有限公司关于山东监管局巡检发现问题的整改报告》；

　　九、审议并通过《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体事项通知如下：

　　1.会议时间：2004年8月1日上午9：00

　　2.会议地点：公司总部会议室(烟台市南大街9号金都大厦28楼)

　　3.会议主要议程：

　　(1)审议《公司章程修正草案》；

　　(2)审议《董事会议事规则修正案》；

　　(3)审议公司董事会设立战略委员会的议案；

　　(4)审议公司董事会设立审计委员会的议案；

　　(5)审议公司董事会设立提名委员会的议案；

　　(6)审议公司董事会设立薪酬委员会的议案；

　　(7)审议公司董事会设立考核委员会的议案；

　　(8)审议《公司与母公司转让应收账款关联交易协议的议案》。

　　4.出席对象：2004年7月26日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

　　5.会议登记时间：在册股东须在2004年7月29日以前，以书面形式进行与会登记。

　　6.参加会议办法：

　　(1)请符合出席条件的股东于2004年8月1日上午9：00以前持本人身份证、股东帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。

　　(2)联系人：许爱民

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：264001

　　特此公告。

　　附：《山东九发食用菌股份有限公司关于山东监管局巡检发现问题的整改报告》。

　　山东九发食用菌股份有限公司董事会

　　二○○四年六月二十九日

　　附：授权委托书(剪报及复印均有效)授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席山东九发食用菌股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　委托日期：山东九发食用菌股份有限公司关于山东监管局巡检发现问题的整改报告中国证券监督管理委员会山东监管局：

　　贵局于2004年4月12日至18日对我公司进行了巡回检查，并于6月4日向公司下达了《整改通知书》。

　　接贵局《整改通知书》后，公司于2004年6月29日召开了第三届董事会第二次会议。会议由董事长蒋绍庆先生主持，公司董事、监事及高管人员对《整改通知书》逐条进行了认真学习和讨论。对照有关法律、法规、文件的内容，进一步回顾和检查了公司的运行情况，本着严格自律、对股东负责的态度，提出了整改方案，按照整改方案对有关问题进行了整改。

　　问题一、《公司章程》及《董事会议事规则》不规范，表现在：

　　1、《公司章程》第4.12条第三款规定：董事会可以在授权范围内对公司经营方针和投资计划进行调整，超出了《公司法》赋予的股份有限公司董事会的职权范围。

　　整改措施：公司将把《公司章程》第4.12条第三款经公司章程规定或者股东大会的合法授权，董事会可以在授权范围内对公司经营方针和投资计划进行调整此项内容删除，并提交最近一次股东大会审议。

　　2、《公司章程》第5.22条(二)项规定：董事会审定年度银行信贷计划额度内的担保合同《董事会议事规则》第二十七条(三)项规定董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，上述有关对外担保的规定不符合中国证监会和国务院国资委联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文的要求，该文件规定上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。我局也发出《关于要求修改<公司章程>中对外担保有关规定的通知》，要求各上市公司应当在《公司章程》中对对外担保的审批程序和对被担保对象的资信标准作出明确规定。

　　整改措施：公司将把《公司章程》第5.22条(二)项下第3点的(3)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。修改为公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；原则上为回避风险公司不对外提供担保，若确有需要提供担保的情况，应先提交董事会审议并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准后方可担保，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，其资产负债率不得超过70%。同时将《董事会议事规则》第二十七条第(三)项的内容修改为：公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；原则上为回避风险公司不对外提供担保，若确有需要提供担保的情况，应先提交董事会审议并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准后方可担保，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，其资产负债率不得超过70%。上述内容将提交公司最近一次股东大会审议。

　　问题二、个别董事、监事及高管人员任职资格不符合现行规定，表现在：

　　1、董事任职资格不符合规定

　　董事长蒋绍庆、董事兼总经理王洪清为政府公务员，违反了《公司法》、《国家公务员暂行条例》以及中纪委、中组部《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》中对董事任职资格和国家公务员在企业兼职的有关规定。

　　整改措施：公司2004年第二次临时股东大会选举产生了新一届董事会，王洪清先生已不在公司任职。董事长蒋绍庆先生经牟平区委组织部批准，免去了其所担任的公务员职务。

　　2、监事会召集人任职资格不符合规定

　　监事会召集人梁姜同时兼任公司副总裁，违反《上市公司章程指引》第一百三十条：上市公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事的规定。

　　整改措施：公司第三届董事会第一次会议聘任了新的副总经理，梁姜现已不再担任公司副总裁职务。公司同时对照相关法律法规的规定，对其他董事、监事和高级管理人员的任职资格进行认真的自查，不存在任职资格不符合《公司法》、《上市公司章程指引》规定之情况。

　　问题三、三会及经理层运作不规范，表现在：

　　1、董事长代为行使总经理部分职权。董事长参加总经理工作会议，具体组织公司日常的生产经营，行使了《公司法》第一百一十九条赋予经理的主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议的职权。

　　整改措施：公司第三届董事会第一次会议聘任了新的总经理，由总经理负责组织公司日常的生产经营管理工作，并负责具体实施董事会通过的决议。

　　2、董事会未按照《公司章程》的规定设立战略、审计、提名、薪酬和考核委员会。

　　整改措施：公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核委员会。

　　战略委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、宫云科、吴育华、李金林，蒋绍庆为召集人。审计委员会人员为：王龙、张本明、吴育华、李金林、黄玉荣，黄玉荣为召集人。提名委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、吴育华、李金林、梁仲康，梁仲康为召集人。薪酬委员会人员为：蒋绍庆、宫云科、吴育华、李金林、黄玉荣，李金林为召集人。考核委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、吴育华、李金林、黄玉荣，吴育华为召集人。上述内容将提交最近一次股东大会审议。

　　3、监事会和你公司聘请的黄玉荣、李金林、吴玉华、梁仲康等四位独立董事对于上市公司与大股东之间的关联资金往来没有起到应有的监督作用。

　　整改措施：公司监事会和四位独立董事都承诺在以后的工作中将认真履行独立董事的职责，监督上市公司与大股东之间的关联资金往来及其它行为，并根据相关法律法规对公司关联交易发表意见。

　　问题四、配股募集资金项目进度披露前后不一致，表现在：

　　1、长效性重组人粒细胞集落刺激因子产业化项目。上海上会会计师事务所出具的《前次募集资金的专项审计报告》披露截至2001年底你公司实际投入1996万元，2002年度投入678万元，2003年度实际投入401万元，而你公司年报中披露2001年度投入3570万元，2002、2003年度未投入。

　　整改措施：因该项目是公司控股子公司实施的项目，公司年报披露投入3570万元是指通过该项目对子公司的增资数额，上海上会会计师事务所披露的数据是指该项目在实施过程中的具体使用数额。

　　2、重组人纤溶酶激活因子产业化项目。上海上会会计师事务所出具的《前次募集资金的专项审计报告》披露截至2001年底实际投入78万元，2002年度实际投入290万元，2003年实际投入18万元。而你公司年报披露2001年度投入4780万元，2002、2003年未投入。

　　整改措施：因该项目是公司控股子公司实施的项目，公司年报披露投入4780万元是指通过该项目对子公司的增资数额，上海上会会计师事务所披露的数据是指该项目在实施过程中的具体使用数额。

　　问题五、未按照要求及时、准确、完整地披露信息，表现在：

　　1、利用能够控制的2家公司回避实质上的关联方和关联交易。2003年度你公司与烟台汇泽基房地产投资策划公司发生资金往来6060万元，与牟平农兴贸易有限公司之间发生资金往来13020万元。你公司能够对上述两家公司进行实质上的控制，但没有履行关联交易的相关审批程序，并未作为关联方和关联交易进行公开披露。

　　整改措施：公司与烟台汇泽基等2家公司在2003年度发生的资金往来，已于2003年末全部归还，余额为零。为切实保护股东利益不受损害，公司承诺将不再与上述公司发生资金往来。对于上述交易，公司董事会将履行相应的程序并及时履行信息披露义务。

　　2、你公司与大股东--山东九发集团公司(以下简称九发集团)之间日常发生的资金往来没有履行关联交易规定的董事会和股东大会表决程序，没有按照规定对外披露。大股东占用上市公司资金的期末余额为零。根据测算，日均占用1021万元。

　　整改措施：公司2003年度发生的大股东占用上市公司的资金，已于期末全部归还，公司目前不存在大股东占用上市公司资金的情形。公司董事会承诺将认真按照证监发(2003)56号文的有关规定，严格规范与关联方的资金往来，不再发生与大股东之间的资金占用行为。公司与大股东及关联方的关联交易将及时履行相关批准程序，并及时履行信息披露的义务。

　　3、2003年12月20日，你公司与大股东九发集团签订协议，将7945万元应收账款占让给九发集团，九发集团在2003年12月31日之前陆续将7945万元转入你公司帐户。你公司没有履行规定的关联交易内部批准程序，没有披露与大股东之间因为债权转让而发生的7945万元关联交易。

　　整改措施：上述债权转让行为，未给上市公司造成利益侵害，公司将就此关联交易行为提交最近一次股东大会审议。公司将继续保持独立运作，尽量减少关联交易。对今后可能发生的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规以及发行人章程的有关规定履行相关法定决策程序，遵循公正、公平、公开的市场化原则确定交易价格、订立合同，并严格履行，确保防止有损本公司和其他股东利益的情况出现，并及时履行信息披露的义务。

　　本次整改报告已经山东监管局审阅，并表示同意该报告。

　　山东九发食用菌股份有限公司董事会

　　2004年6月29日上海证券报