深天健(000090)监事会第五次会议决议公告

　　本公司第四届监事会第五次会议于2004年6月29日在公司七楼会议室召开，公司第五届监事会监事邹志远、王成美、邓康诚、杨绍新、吴云新出席了会议。会议由监事会主席邹志远先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》

　　二、审议通过了《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》

　　三、审议通过了《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》

　　四、审议通过了《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》

　　五、审议通过了《关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案》

　　六、审议通过了《关于推荐付俊芳女士为公司董事候选人的议案》

　　七、审议通过了《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》

　　八、审议通过了《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》及《可行性分析报告》、《项目评估报告》、《投资建设合作协议书》。

　　监事会对江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目发表以下独立意见：

　　1、江苏省泰州市沿江高等级公路全长51.3公里，一级公路，双向4车道，沥青路面，该项目于2003年10月30日获江苏省发展计划委员会立项批准(苏计基础发[2003]1661号)。经法定程序批准后，江苏省靖江市交通局与深圳市天健投资发展有限公司就该项目签署《投资建设合作协议书》，按深圳市天健投资发展有限公司投资建设和移交转让、江苏省靖江市交通局回购的方式进行合作。

　　2、该项目主要指标：项目投资总金额50，000万元，项目周期7年，项目总收益率17.7%，项目年平均收益率为3.93%。从可行性分析报告中的财务分析指标来看，该项目经济上可行。

　　3、从靖江市财政收支的数据分析预测看，投资偿还金额占当年政府可支配财力的比例，最高的2006年为26.6%，以后比例逐年降低，到2011年只有7.9%，在还款期内政府具有偿还能力。该项目设立担保条件有三项：一是靖江市政府出具还款承诺；二是两家担保公司提供担保；三是未来收费权的质押。从这几个方面看，资金回收的风险很小。

　　4、本公司投资该项目，符合公司的产业发展规划，具有投资规模大、回收期短、见效快、效益较好等特点；只要采取措施得力，项目风险可控；投资该项目对缓解公司工程任务不足、遏制效益下滑具有重要意义。

　　特此公告

　　深圳市天健(集团)股份有限公司监事会

　　二○○四年六月二十九日

　　深圳市天健(集团)股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人深圳市天健(集团)股份有限公司董事会现就提名郑育淳先生为深圳市天健(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市天健(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市天健(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市天健(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市天健(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳市天健(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

　　2004年6月29日于深圳

　　深圳市天健(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人：郑育淳，作为深圳市天健(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天健(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市天健(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑育淳

　　2004年6月29日于深圳上海证券报